发行方案 - 向特定对象发行股票方案已获2024年7月28日第九届董事局第十六次会议审议通过，尚需多部门审批[9][61][62] - 发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，拟现金认购全部股票，已签《股份认购协议》[9][42][43] - 发行定价基准日为会议决议公告日，发行价格2.40元/股，不低于均价80%[9][44] - 发行股票数量不超过6.2亿股，不超发行前总股本30%[10][46][91] - 募集资金14.88亿元，用于补充流动资金和偿还有息负债[10][52][99] - 丝纺集团认购股票18个月内不得转让[10][92] 股权变动 - 海王集团转让3.157348亿股给丝纺集团，占披露日公司股份总数11.48%，占回购注销后12%[11][24][38][54] - 海王集团及其一致行动人放弃部分股份表决权[11][38][39][54] - 完成回购注销后公司股份总数为26.31123257亿股[12][40][55] - 股权转让及弃权后，丝纺集团持股及表决权12%，控股股东变更为丝纺集团，实控人变更为广东省政府[12][40][55] - 发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持股增至9.357348亿股，约占28.78%[12][58][109] 公司业绩 - 2021 - 2023年公司收入从411亿元降至364亿元[133] - 2021 - 2023年公司毛利率从10.71%降至9.76%[133] - 2021 - 2023年末公司应收账款净额分别为189.92亿元、188.13亿元、173.57亿元[133] - 2021 - 2023年公司资产负债率分别为80.57%、83.14%和86.94%[107][133][134] - 2021 - 2023年公司财务费用分别为8.07亿元、9.05亿元、9.44亿元，同期利润总额分别为5.76亿元、 - 8.53亿元、 - 14.58亿元[107] 行业数据 - 2022年药品批发企业主营业务收入前10位占同期全国医药市场总规模的57.0%，同比提高0.2个百分点；前20位占65.0%，同比提高0.4个百分点[28] - 2022年全国七大类医药商品销售总额27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%，增速同比放缓2.5个百分点；药品批发市场销售额为21,526亿元，扣除不可比因素同比增长5.4%[29] 公司业务 - 公司在医药流通领域全国排名第8，全国民营医药流通企业排名第2[29] - 公司业务网络覆盖全国20多个省份，2023年为近17万家客户提供配送服务，拓展到20多个省区70多个地市[32] - 公司医药流通板块拥有6大省级区域集团及2个平台，17个省级物流中心，109个物流仓库，总仓储面积43万平方米，自有物流车辆628台，冷藏车138台，冷库总面积1万平方米[32] 股东情况 - 广新集团注册资本50亿元，2024年3月31日资产总额1092.07亿元，负债总额671.13亿元，所有者权益总额420.94亿元[65][69][73] - 广新集团2024年1 - 3月营业收入350.48亿元，营业成本317.31亿元，净利润7.72亿元[73] - 丝纺集团注册资本2.47亿元，2024年3月31日资产总额49.55亿元，负债总额18.36亿元，所有者权益总额31.19亿元[66][75] - 丝纺集团2024年1 - 3月营业收入4.70亿元，营业成本4.01亿元，净利润0.34亿元[75] 未来展望 - 募集资金到账后可扩大销售规模，降低资产负债率，增强偿债和抗风险能力，降低财务费用[103][104][105][108] - 本次发行完成后，公司将修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记[120] - 未来三年（2024 - 2026年）每年现金分红不低于当年可分配利润10%，累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[155] 风险提示 - 本次发行存在审批和发行风险，短期内每股收益等指标可能下降，即期回报指标存在被摊薄风险[136][169] - 公司面临政策、市场竞争、经营业绩不确定等多种风险[131][132][133]

发行股票信息 - 发行A股，每股面值1.00元[5] - 发行价格2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[8] - 发行数量不超过620,000,000股，不超发行前总股本30%[8] - 募集资金总额不超14.88亿元，用于补充流动资金和偿债[15] 股票限制与有效期 - 丝纺、广新集团认购股票18个月内不得转让[11] - 发行相关决议有效期12个月[14] 议案表决结果 - 多项议案表决均为9票同意，0票反对，0票弃权[3][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32]

股东分红规划 - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] - 原则上每年分一次利，有条件可中期分配，优先现金分红[2] - 特定条件下未来三年每年现金分红不低于当年可分配利润10%，累计不少于近三年年均30%[3] - 按不同阶段和资金安排设现金分红比例，可增股票股利[4] 规划流程 - 规划由董事局拟定审议后提交股东大会[5] - 股东大会审议前与中小股东沟通[5] - 规划经股东大会通过之日起实施[6]

股权变动 - 海王集团转让315,734,800股给丝纺集团，占比11.48%（回购注销后占12%）[3][7] - 海王集团等放弃部分股份表决权，协议转让后丝纺集团持股及表决权12%，海王集团及其一致行动人表决权为0[3][5][8][9] 股票发行 - 本次发行不超620,000,000股，募资不超148,800万元[6] - 发行价格2.40元/股，广新集团拟认购不超99,999.98万元，丝纺集团拟认购不超48,800.02万元[26][27] - 发行完成后丝纺集团及其一致行动人持股增至935,734,800股，约占28.78%[31] 财务数据 - 2024年1 - 3月广新集团营收35,048,427,408.92元，净利润772,493,807.96元[24] - 2024年1 - 3月丝纺集团营收469,659,431.43元，净利润34,022,148.21元[25] - 2024年1 - 6月丝纺集团控股子公司向公司采购商品不含税473.35万元，含税534.88万元[33] 审批情况 - 发行相关事项经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会批准，获广东省国资委批复、深交所审核和中国证监会注册[5][10][12] 资金用途 - 募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，完成后总资产和净资产增加、负债率降低[31]

会议情况 - 公司于2024年7月28日召开第九届董事局第十六次会议、第九届监事会第十三次会议[1] 议案审议 - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 承诺情况 - 公司不存在向参与认购投资者作保底保收益或变相保底保收益承诺情形[1] - 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购投资者提供财务资助或其他补偿情形[1]

业绩数据 - 2023年度归母净利润-168,994.47万元，扣非后-174,031.27万元[7] - 假设2024年净利润三种情况：与2023年持平、亏损减50%、扭亏为盈达5000万元[7] 股本与发行 - 限制性股票回购后总股本263,112.33万股[6] - 假设发行62,000万股，募资148,800万元，2024年12月末实施完毕[6] - 发行后总股本变为325,112.33万股[11] 收益假设 - 情形一：2024年扣非前后归母净利润持平，基本每股收益-0.64元/股，扣非后-0.66元/股[11] - 情形二：亏损减50%，基本每股收益-0.32元/股，扣非后-0.33元/股[11] - 情形三：扭亏为盈达5000万元，基本每股收益0.02元/股，扣非后0.02元/股[11] 公司策略 - 加强募集资金管理，保障规范有效使用[17] - 强化内控和经营管理，完善公司治理[18] - 制定未来三年股东回报规划，执行现金分红政策[20] 相关承诺 - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益，履行填补回报措施[21] - 全体董高人员承诺不损害公司利益，促使薪酬与填补回报挂钩[22]

业绩数据 - 公司医药商业流通营业收入从2011年44.49亿元增至2023年357.45亿元[8] - 2021 - 2023年末资产负债率分别为80.57%、83.14%、86.94%，高于同行业均值[21][22] - 2021 - 2023年财务费用分别为8.07亿元、9.05亿元、9.44亿元，同期利润总额分别为5.76亿元、 - 8.53亿元、 - 14.58亿元[22] - 2023年度归母净利润为 - 168,994.47万元，扣非后为 - 174,031.27万元[47] 用户数据 - 2023年为近17万家客户提供药品与器械配送服务，业务拓展至20多个省区70多个地市[9] 未来展望 - 假设2024年三种业绩情况，测算不同盈利下的收益指标[47] - 本次发行可能摊薄即期回报指标，公司将采取措施防范风险[53][57] 融资计划 - 拟募集不超148,800万元用于补充流动资金和偿还有息负债[5] - 向特定对象发行不超620,000,000股A股股票，每股面值1元，发行价2.40元/股[16][29][37][38] - 发行完成后，丝纺集团及其一致行动人表决权比例增至28.78%[25] 公司实力 - 在医药流通领域全国排名第8，全国民营医药流通企业排名第2[7] - 拥有17个省级物流中心，109个物流仓库，总仓储面积43万平方米等物流资源[9] - 多位高管医药行业从业超20年[10] - 在山东、河南地区业务网络全覆盖，医药流通板块有六大省级区域集团等[9]

股票发行 - 每股面值1.00元，发行价格2.40元/股[5][8] - 发行数量不超620,000,000股，不超发行前总股本30%[9][10] - 募集资金总额不超14.88亿元[15] - 认购股票18个月内不得转让[11] - 发行采用向特定对象发行，对象为丝纺集团及其控股股东广新集团[4][6] 其他决议 - 《未来三年(2024 - 2026年)股东分红回报规划》待股东大会审议[25] - 《公司设立募集资金专项账户的议案》审议通过[26] - 《提请授权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》待股东大会审议[27][28] 时间相关 - 发行相关决议有效期12个月[14] - 发行股票授权有效期12个月[28]

股权变动 - 2024年7月28日，海王集团将3.157348亿股转让给丝纺集团，占披露日公司股份总数11.48%[4] - 海王集团及其一致行动人放弃部分股份表决权，海王集团约占32.74%等[4] - 公司完成1.1971亿股限制性股票回购注销后，股份总数为26.31123257亿股[5] - 协议转让完成、表决权放弃后，丝纺集团持股及表决权为12%，海王集团及其一致行动人表决权为0[5] - 股权转让及表决权放弃后，控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府[46] 股票发行 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超14.88亿元[3] - 本次发行股票数量不超6.2亿股，未超发行前公司股份总数30%[7] - 本次发行定价基准日为公司第九届董事局第十六次会议决议公告日，发行价格为2.40元/股[26][29] - 广新集团拟认购金额不超99,999.98万元，丝纺集团拟认购金额不超48,800.02万元[24][25] - 广新集团认购本次发行股份总数的67.20%，丝纺集团认购32.80%[32] - 乙方认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[34] - 本次发行尚需获得广东省国资委批准、股东大会批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册[48] 关联方信息 - 广新集团注册资本为50亿元，2024年3月31日资产总额109,206,578,910.13元等[14][17] - 丝纺集团注册资本24,740.3674万元，2024年3月31日资产总额4,955,375,779.15元等[15][18][23] - 广新集团持有丝纺集团100.00%股权，广东省人民政府持有广新集团90%股权[16] - 广新集团主要业务包括多领域业务，丝纺集团主要业务包括多行业业务[15][17][18][19]

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-052 深圳市海王生物工程股份有限公司 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事 局 二〇二四年七月二十九日 关于 2024 年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 28 日 召开了第九届董事局第十六次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了公 司 2024 年度向特定对象发行股票的相关议案，具体内容详见公司于本公告披露 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限 公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。 公司本次向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本 次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事 项的生效和完成尚待广东省国资委 ...