股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第五次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月19日下午14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为2025年9月19日全天 [1] - 股权登记日为2025年9月12日 股东需在此日前登记在册 [2] 会议审议事项 - 全部23项议案均涉及发行股份购买资产并募集配套资金交易 [2][3] - 议案1-20及22-23涉及关联交易 关联股东需回避表决 [3] - 所有议案均为特别表决事项 需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 具体包括交易合规性审查、资产定价公允性、业绩承诺补偿机制及未来三年股东回报规划等核心议题 [2][3][6][7][8][9] 股东参与方式 - 股东可选择现场投票或网络投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 现场会议地点为北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦 [2][4] - 登记方式包括现场登记、传真登记及信函登记 截止时间为2025年9月18日16:00 [4][5][6] 交易方案核心条款 - 发行股份购买资产涉及交易标的评估、对价支付方式及发行价格调整机制 [6][7] - 配套募集资金明确发行金额、锁定期安排及资金用途 [7] - 设置业绩承诺与补偿协议 过渡期损益归属有明确安排 [6][7] - 发行对象包含关联方 需经股东大会特别决议批准 [3][6][7]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年通过非公开发行股票方式向特定对象发行41,390,728股普通股，发行价格为6.04元/股，募集资金总额为人民币250,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为243,456,114.36元 [1] - 保荐及承销费用为5,500,000元，扣除后剩余款项244,499,997.12元划转至募集资金专项存储账户 [1] - 募集资金于2021年5月31日到账，存放于中国工商银行北京阜外支行活期账户（账号0200049219200106571），金额244,499,997.12元 [1] 募集资金使用与账户管理 - 公司于2021年6月9日通过董事会决议，使用募集资金置换自筹资金先行偿还的银行借款及已支付的发行费用，置换总额252,980,700元（其中偿还银行借款251,544,200元，支付发行费用1,436,515元） [1][2] - 截至2021年8月16日，募集资金账户余额为54,765.13元，账户随后注销，募集资金已全部使用完毕 [1] - 公司未变更募集资金投资项目，且截至2025年6月30日不存在闲置募集资金或其他未使用情形 [1][2] 募集资金效益与运行情况 - 募集资金全部用于偿还债务及支付发行费用，无法单独核算直接经济效益，但可优化财务结构、降低财务费用并提高偿债能力 [2] - 前次募集资金项目未承诺收益，因此无法比较实际收益与承诺收益差异 [2] - 不存在以资产认购股份的情况，所有募集资金均以现金形式到位 [2]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年获得中国证监会核准非公开发行股票 向特定对象甘肃省建设投资（控股）集团有限公司和新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行41,390,728股普通股 每股面值1元 发行价格为6.04元/股 募集资金总额为人民币250,000,000元 扣除发行费用后实际募集资金净额为243,456,114.36元 [2] - 中信证券作为保荐及承销机构将扣除5,500,000元费用后的剩余款项244,499,997.12元划转至公司募集资金专项存储账户 立信会计师事务所对资金到账情况进行审验并出具验资报告 [2] - 公司在中国工商银行股份有限公司北京阜外支行开设募集资金专户 账号0200049219200106571 于2021年05月31日到账244,499,997.12元 存储方式为活期 [3] 前次募集资金使用与置换 - 公司于2021年06月09日通过董事会决议 使用募集资金244,499,997.12元置换自筹资金先行偿还的银行借款及已支付的非公开发行费用 包括律师费、审计费和登记费 [3][4] - 截至2021年06月05日 公司以自筹资金先行偿还到期银行借款合计251,544,200元 支付发行费用合计1,436,515元（含税） 两项总计252,980,700元 全部通过募集资金进行置换 [5] - 立信会计师事务所对资金置换事项出具专项鉴证报告 公司于2021年08月17日完成募集资金专户注销 账户余额54,765.13元转入公司账户 [3][4] 前次募集资金管理 - 公司与中国工商银行北京南礼士路支行、中信证券签订《募集资金三方监管协议》 对募集资金存放和使用实行专户管理 [3] - 截至2025年06月30日 前次募集资金实际投资项目未发生变更 无对外转让或置换情况 [4] - 募集资金专项账户于2021年08月16日注销 余额54,765.13元 账户注销后三方监管协议终止 [3]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确现金分红优先原则及最低分配比例要求 强调长期投资价值理念 [1][2] 规划制定原则 - 遵循《公司章程》等法律法规 兼顾股东整体利益与公司可持续发展 [2] - 利润分配方案需经董事会 独立董事及监事会充分讨论 并听取中小股东意见 [2] 现金分红具体规划 - 优先采用现金分红方式 可进行年度或中期利润分配 [2] - 任何三个连续年度内 现金分配累计不低于年均可供分配利润的30% [2] - 重大投资或现金支出超净资产30%且超5000万元 或资产负债率超70%时可豁免现金分红要求 [2] 差异化分红比例 - 成熟期无重大资金支出时 现金分红比例最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出时 现金分红比例最低40% [2] - 成长期有重大资金支出时 现金分红比例最低20% [2] 股票股利分配 - 满足现金分红条件下 可提出股票股利分配预案以优化股本结构 [3] 决策与调整机制 - 股东回报规划每三年重新审阅 确保政策连续性 [4] - 利润分配预案需董事会审议 监事会及独立董事无异议后提交股东大会 [4] - 调整分红政策需董事会专项论证 经独立董事审议后由股东大会特别决议通过 [4]

交易结构 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权[1] - 交易同步包含募集配套资金安排[1] 第三方聘请情况 - 上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构参与本次交易[1] - 上市公司聘请备考审阅机构协助交易[1] - 上市公司聘请机构编制募集资金投资项目的可行性研究报告[1] - 董事会确认除已披露机构外不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为[1]

交易合规性声明 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权并同步募集配套资金 [1] - 本次交易相关主体均不存在因内幕交易被立案调查或立案侦查的情况 [1] - 最近36个月内交易相关主体无因重大资产重组相关内幕交易遭受行政处罚或刑事责任的情形 [1] 监管合规确认 - 交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条要求 [2] - 相关主体具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 财务影响分析 - 交易前归属于母公司股东净利润为-5550.41万元，交易后（备考）改善至-5059.45万元 [1] - 交易前基本每股收益为-0.16元/股，交易后（备考）改善至-0.14元/股 [1] - 交易后归属于母公司股东净利润和基本每股收益均得到改善，不存在每股收益摊薄情况 [1] 整合与治理措施 - 交易完成后将加快对标的公司的整合，充分调动资源实现经营计划 [2] - 公司已建立完善法人治理结构，设置独立高效的组织机构 [2][3] - 公司承诺持续完善治理结构，保护投资者权益 [3] 控股股东承诺 - 直接控股股东承诺不越权干预经营、不侵占公司利益 [3] - 控股股东承诺若违反承诺将承担法律责任 [3] - 控股股东承诺根据监管要求补充出具相关承诺 [3] 董事及高管承诺 - 全体董事及高管承诺忠实勤勉履行职责 [3] - 承诺不实施损害公司利益的行为 [3] - 承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩 [3] - 承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩 [3] - 承诺若违反承诺将依法承担补偿责任 [3]

交易方案概述 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 合规性说明 - 本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1] - 标的资产权属完整无限制转让情形 不存在出资不实或存续问题 [2] - 交易不涉及立项 环保 行业准入 用地等报批事项 [1] 交易影响 - 有利于提高公司资产完整性 保持人员 采购 生产 销售 知识产权等方面的独立性 [2] - 有助于拓宽和突出主业 增强抗风险能力 [2] - 不会导致新增重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易 [2] 风险披露 - 相关审批事项已在交易报告书中详细披露 包含无法获得核准的风险提示 [1]

评估机构独立性 - 聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构 选聘程序合规且具备专业资质和业务经验 [1] - 评估机构与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系或利益冲突 符合客观、公正、独立原则 [1] 评估假设前提 - 评估假设遵循国家法规和市场通用惯例 符合行业实际情况及标的公司运营现状 [2] - 未发现与评估假设前提相悖的事实存在 假设前提合理 [2] 评估方法与目的相关性 - 评估目的为确定标的公司在评估基准日的市场价值 为交易提供价值参考依据 [2] - 评估方法选用恰当且符合目标资产实际情况 数据资料可靠 结论合理 [2] 评估定价公允性 - 评估结果客观反映评估基准日标的公司实际情况 具有公允性 [2] - 交易价格参考评估结果协商确定 定价方式合理且公允 [2] 董事会结论 - 评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允 符合法规要求且未损害公司及股东利益 [3]

交易方案概述 - 公司拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 文件披露进程 - 公司于2025年5月28日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 [1] - 现披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 [1] - 草案与预案存在差异需进行说明 [1] 重大事项更新 - 补充"广东铁塔机房节能建设项目"备案名称为"技术东莞基站节电服务二期项目" [2] - 明确该项目对应客户为东莞铁塔 [2] - 交易对方因持股比例变化可免于提交豁免要约收购申请 [2][4] 风险信息补充 - 补充更新与本次交易相关的风险 [2] - 补充更新标的公司业务与经营风险 [2][4] 交易细节完善 - 补充更新本次交易的决策过程和审批情况 [2] - 补充更新本次重组相关方作出的重要承诺 [2] - 更新标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况 [3] - 更新标的公司主要财务数据 [3] 公司基本情况更新 - 更新上市公司股本结构及前十大股东情况 [2] - 更新上市公司最近三年主营业务发展情况 [2] - 更新上市公司主要财务数据及财务指标 [2] 交易对方信息 - 更新发行股份购买资产交易对方情况 [2] - 补充其他事项说明 [2] 标的公司评估 - 补充标的公司评估或估值情况 [3] - 补充重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 [3] - 补充报告期内的会计政策和相关会计处理 [3] 股份发行安排 - 补充更新发行股份购买资产涉及的发行股份情况 [4] - 补充更新本次募集配套资金发行股份情况 [4] - 补充更新本次交易发行股份对上市公司的影响 [4] 章节结构调整 - 调整"本次交易对上市公司的影响"章节至交易概况中 [4] - 新增"本次交易主要合同"章节 [4] - 新增"本次交易的合规性分析"章节 [4] - 新增"管理层分析与讨论"章节 [4] - 新增"财务会计信息"章节 [4] - 新增"同业竞争与关联交易"章节 [4] - 新增"本次交易相关证券服务机构"章节 [4] - 新增"备查文件及地点"章节 [5] 中介机构意见 - 补充更新独立董事意见 [4] - 补充独立财务顾问意见 [4] - 补充法律顾问意见 [4] - 补充独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明、备考审阅机构声明及评估机构声明 [4] 其他重要事项 - 补充上市公司资金占用及担保情况说明 [4] - 确认本次交易相关信息披露完整 [4]