证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2025-24 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中成进出口股份有限公司关于 筹划发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的停牌公告 一、停牌事由和工作安排 中成进出口股份有限公司（ 以下简称"公司"、"本公 司"）目前正在筹划通过发行股份购买中国技术进出口集团 有限公司（ 以下简称（"中技进出口"）持有的中技江苏清洁能 源有限公司（ 以下简称（"中技江苏"或（"标的公司"）100%股 权并同步募集配套资金（ 以下简称"本次交易"）。根据（ 上 市公司重大资产重组管理办法》和（ 深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易，预计不构成 重大资产重组，不构成重组上市。 因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对 公司股票交易造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定， 经公司申请，公司股票 证券简称：中成股份，证券代码： 000151）自 2025 年 5 月 16 日（ 星期五）开市时起开始停牌， 预计停牌时间不超过 10 个交易日。 公司股票停牌期间，公司将根据 ...

中成股份（000151）公告，公司拟通过发行股份购买中技进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源 有限公司100%股权，并同步募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构 成重组上市。公司股票自2025年5月16日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 ...

股权收购 - 通用技术集团无偿划转受让中成集团100%股权，间接控制中成股份39.79%股权[5] - 2024年6月14日签订《无偿划转协议》[8] - 2024年11月25日完成变更登记手续，间接持有134,252,133股，占比39.79%[12] 持续督导 - 督导期从2024年6月26日至收购完成后12个月止[5] - 收购人无违反承诺及重大调整计划[14][15][17][21][23][24] 公司治理 - 2024年12月30日选举朱震敏为董事长[18] - 上市公司规范运作，治理和内控良好[25]

公司概况 - 国投财务公司注册资本50亿元人民币[2] - 下设9个部门，建立股东会、董事会、监事会[3] 财务数据 - 2024年末总资产416.28亿元，所有者权益79.43亿元[7] - 2024年累计收入9.65亿元，利润总额6.38亿元，净利润5.16亿元[8] - 2024年末委托贷款余额1000万元，存款余额42367.87元[8] 制度建设 - 制定8项制度指导审计工作[7] - 建立风险管理制度，按季出具报告[5] 合规情况 - 各项监管财务指标符合规定要求[8]

关联交易预计与实际金额 - 2025年预计与关联方日常性关联交易总金额为227,902.61万元，2024年实际发生3,042.72万元[4] - 2025年接受关联人提供劳务预计70,302.61万元，2024年发生2,529.80万元[6] - 2025年向关联人销售产品、商品预计86,000.00万元[6] - 2025年接受关联人委托代为销售其产品、商品预计10,000.00万元[6] - 2025年向关联人提供劳务预计11,650.00万元[6] - 2025年向关联人提供EPC工程服务预计40,000.00万元[6] - 2025年向关联方借款预计10,000.00万元[6] 2024年关联交易实际与预计差异 - 2024年接受关联人提供劳务实际发生额占同类业务比例100.00%，与预计金额差异 -95.85%[8][9] - 2024年向关联人提供劳务实际发生额占同类业务比例100%，与预计金额差异100%[9] - 2024年与关联方共同研发项目实际发生额占同类业务比例0，与预计金额差异 -100.00%[9] 2024年公司费用预计与实际 - 2024年公司预计向中国成套设备进出口集团有限公司支付办公楼租赁费688.21万元，实际发生631.38万元[10] - 2024年公司预计向中国甘肃国际经济技术合作有限公司支付工程分包款40000万元，实际发生338.53万元[10] - 2024年公司预计向中甘国际科特迪瓦有限责任公司支付工程分包款15000万元，实际发生996.33万元[10] - 2024年公司预计向中国成套设备进出口云南股份有限公司支付服务费20万元，实际发生0元[10] - 2024年公司预计向国投物业有限责任公司北京五分公司支付物业费275.28万元，实际发生129.85万元[10] - 2024年公司预计向中国成套设备进出口集团有限公司支付科技研发项目500万元，实际发生0元[11] - 2024年公司下属子公司为国投(洋浦)油气储运有限公司提供劳务，预计额0元，实际发生512.92万元[12] 关联方2024年财务数据 - 截至2024年12月31日，中国成套设备进出口集团有限公司总资产192238.58万元，净资产109110.76万元，营业收入6416.59万元，利润总额 - 3877.07万元[14] - 截至2024年12月31日，中成国际运输有限公司资产总额67988.38万元，净资产6852.38万元，营业收入112228.82万元，利润总额1373.24万元[15] - 截至2024年12月31日，国投物业有限责任公司北京五分公司总资产107.34万元，净资产 - 226.06万元，营业收入2250.31万元，利润总额 - 102.45万元[15] - 截至2024年12月31日，中成集团总资产2897万元，净资产591万元，营业收入2068万元，利润总额40万元[21] - 截至2024年12月31日，奥维国际物流总资产3150万元，净资产904万元，营业收入10819万元，利润总额83万元[22] - 截至2024年12月31日，中国机械进出口总资产1416023.64万元，净资产289174.93万元，营业收入507948.31万元，利润总额73039.29万元[23] - 截至2024年12月31日，国投生态环境投资发展资产总额71680.14万元，净资产41066.19万元，营业收入15.78万元，利润总额 - 2433.9万元[23] - 截至2024年12月31日，中国成套设备进出口集团（香港）资产总额17394.68万元，净资产 - 44987.64万元，营业收入35.45万元，利润总额 - 7357.03万元[25] - 截至2024年12月31日，通用技术集团财务资产总额5135787.88万元，净资产597049.73万元，营业收入106919.69万元，利润总额26858.53万元[25] - 截至2024年12月31日，国投（洋浦）油气储运资产总额422184.4万元，净资产155549.2万元，营业收入46802.47万元，利润总额6477.93万元[26] 关联交易相关说明 - 关联交易以市场价格和公允协商价格为定价基础[28] - 关联交易有利于资源优化配置，不会损害公司和股东利益，不影响公司独立性[29] - 独立董事专门会议同意2024年度日常关联交易执行和补充确认及2025年度预计情况议案[31]

融资计划 - 拟提请授权办理小额快速融资，总额不超3亿且不超上年末净资产20%[2] - 发行A股，数量不超发行前股本30%，对象不超35名，现金认购[3] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[3] 限制条件 - 特定对象认购股票，6或18个月内不得转让[3][4] 其他要点 - 决议有效期至2025年度股东大会召开，授权董事会办理相关事项[4][5] - 议案通过后董事会决定是否启动，融资需审核注册[6][7]

内部控制评价 - 公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 2024年度评价范围涵盖公司本部及子公司，资产占99.19%，营收占100%[5] 缺陷情况 - 公司不存在财务和非财务报告内部控制重大及重要缺陷[4][10][11] 评价依据与审计 - 依据企业内部控制规范体系开展评价，2024年聘请中审众环审计[6] 缺陷定量标准 - 财务报告内控重大缺陷错报≥资产1%，重要缺陷为0.5%-1%[7] - 非财务报告内控重大缺陷损失≥资产1%，重要缺陷为0.5%-1%[8]

中审众环情况 - 累计赔偿限额8亿元，职业风险基金计提及职业保险购买合规[2] - 2024年末合伙人和注册会计师分别为216人和1304人，签过证券服务审计报告的723人[2] - 2023年度业务收入21.55亿元，排名靠前[2] 人员情况 - 项目合伙人李建树近3年签5家上市公司审计报告[3] - 签字注册会计师邹行宇近3年签2家上市公司审计报告[4] - 项目质量复核人刘钧近3年复核3家上市公司审计报告[4] 公司决策 - 2024年12月23日董事会通过变更中审众环为2024年度审计机构议案[6] - 2024年度审计费用100万元，含财务决算70万、内控审计30万[6] 沟通会议 - 2025年1月20日召开与注册会计师第一次沟通会议[8] - 2025年4月15日召开第二次沟通会议，审计委员会提意见[9]

审计机构人员情况 - 截止2024年12月31日，中审众环合伙人和注册会计师分别为216人和1304人[1] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师723人[1] 人员执业经历 - 项目合伙人李建树最近3年签署5家上市公司审计报告[2] - 签字注册会计师邹行宇最近3年签署2家上市公司审计报告[2] - 项目质量复核人刘钧最近3年复核3家上市公司审计报告[2] 机构合规情况 - 中审众环近3年因执业行为受行政处罚1次等[2] 审计机构变更 - 原审计机构中证天通连续1年服务，2023年出具标准无保留意见[4] - 2025年1月8日股东大会批准聘任中审众环为2024年度审计机构[4] 审计相关情况 - 2024年审计中中审众环与公司就重大事项达成一致[6] - 中审众环职业保险累计赔偿限额8亿未使用[12] - 近三年中审众环相关民事诉讼无民事责任承担情况[12]

业务安排 - 2025年5月至2026年4月开展远期结售汇业务，规模不超15000万美元[2][4] - 2024年5月至2025年4月业务规模不超15000万美元，即将到期[2] 业务管理 - 成立专项工作小组管理业务[7] - 制定管理办法保障业务规范开展[8] 业务风险 - 汇率波动或致汇兑损失[4] - 内控不完善或造成操作风险[5] - 回款预测不准或致延期交割风险[5]