中国股市情绪与政策 - 高盛高管表示中国股市投资者情绪显著改善且仍有上涨空间 对冲基金资金流入状况改善 散户投资者的大量储蓄是股市上涨的一大推动力 [1] 债券市场政策协同 - 财政部与中国人民银行召开联合工作组会议 肯定财政政策与货币政策协同发力成效 研讨政府债券发行管理和央行国债买卖操作等议题 将继续深化合作推动债券市场平稳健康发展 [2] 光纤反倾销措施 - 商务部裁定自2025年9月4日起对美国进口相关截止波长位移单模光纤征收反倾销税 康宁公司税率37.9% OFS-费特有限责任公司税率33.3% 德拉克通信美国公司及其他美国公司税率均为78.2% [3] 上市公司资本运作 - 中国重工换股实施股权登记日为9月4日 换股比例1:0.1339 股票将于9月5日终止上市并转换为中国船舶股票 [4] - 中成股份拟发行股份购买中技江苏清能100%股权 交易价格1.51亿元 标的公司主营工商业用户侧储能项目投资开发运营 [8] 半导体与芯片进展 - 东芯股份参股公司砺算科技已向部分客户送样GPU芯片 东芯股份拟以2.11亿元增资砺算科技 持股比例达35.87% [5] - 成都华微4通道12位40G高速高精度射频直采ADC芯片仅向部分客户送样并有意向订单 尚未实现规模化销售 [9] - 源杰科技产品主要应用于光通信领域 若数据中心市场发展不及预期将对公司销售收入产生较大影响 [15][16] 机器人产业链布局 - 金力永磁将研发部门升级为具身机器人电机转子事业部 2025年上半年已有小批量产品交付 机器人领域有望成为重要业务增长点 [6] - 唯万密封正拓展机器人供应商并进行定制化研发供样测试 目前处于发展初级阶段 [7] - 爱仕达子公司钱江机器人获鸿路钢构1888台智能焊接机器人订单 双方将深化技术联合迭代与钢结构制造协同研发 [13] 新能源与储能技术 - 南都电源高压锂电产品获UL9540A和1973等美国主流认证 已应用于美国各大数据中心 [11] - 泰和科技硫化物固态电解质项目目前处于中试阶段 尚未形成销售收入 [16] 设备制造与订单 - 罗博特科子公司ficonTEC签署金额约946.50万欧元全自动硅光子封装整线设备合同 占公司2024年度营业收入比例超7.11% [14] 业务复苏与风险提示 - 文投控股影院游戏等存量业务处于重整后复苏阶段 增量业务尚处于孵化中 若复苏放缓或业务开展不及预期将带来不确定性风险 [12] - 天普股份股票自8月22日至9月3日多次触及交易异常波动 将于9月4日起停牌核查 [10]

交易方案概述 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 本次交易不构成重大资产重组[1] - 交易标的资产评估基准日为2025年2月28日 标的资产评估值为11,536.57万元 考虑评估基准日后实缴出资3,609.72万元 最终交易作价确定为15,146.29万元[3][4] - 公司拟向中技进出口发行13,535,558股A股普通股 发行价格为11.19元/股 收购标的资产[4][6] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币A股普通股 每股面值1.00元 上市地点为深交所[4] - 发行价格确定为11.19元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价13.99元/股的80%[5] - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 若股价表现触发特定条件 锁定期自动延长至少6个月[7] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过15,140.00万元 且不超过本次交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[19] - 募集资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金 项目总投资额18,840.00万元[21][22] - 配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[17][18] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度 若2025年完成 则承诺2025-2027年度净利润[12] - 业绩承诺资产2025年承诺净利润不低于1,015.66万元[13] - 业绩补偿总额不超过交易对价15,146.29万元 优先以股份补偿 不足部分以现金补偿[15][16] 交易审批与时间安排 - 本次交易已获得董事会审议通过 尚需提交股东大会审议[2][23] - 交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效 若取得证监会注册批复则自动延长至交易完成日[22] - 公司定于2025年9月19日召开临时股东大会审议本次交易事项[45] 中介机构安排 - 聘请中国银河证券作为独立财务顾问 北京市竞天公诚律师事务所作为法律顾问[35][36] - 立信会计师事务所担任审计机构 中审众环会计师事务所担任备考审阅机构[36] - 中联资产评估集团担任评估机构 北京汉鼎科创出具募投项目可行性研究报告[36] 交易影响分析 - 本次交易完成后 中技江苏将成为公司全资子公司[2] - 根据备考审阅报告 交易后公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将得到改善 不存在每股收益摊薄情况[37][38] - 交易前12个月内公司未发生需要纳入累计计算范围的购买、出售资产行为[33]

股东大会基本信息 - 中成进出口股份有限公司于2025年9月3日召开二〇二五年第四次临时股东大会 [1][2] - 会议采取现场表决与网络投票相结合方式 现场会议于14:30在公司会议室召开 网络投票通过深交所系统进行 [3] - 召集人为公司董事会 会议程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3][4] 参会人员构成 - 出席股东总数211名 代表股份158,861,753股 占公司有表决权股份总数的47.0882% [4] - 现场参会股东1名 代表股份134,252,133股 占比39.7937% [4] - 网络投票股东210名 代表股份24,609,620股 占比7.2945% [4] - 参会中小投资者210名（除董事、监事、高管及持股5%以上股东） [4][6] 议案表决结果 - 审议通过《公司土地收储事项》议案 同意股份158,544,353股 反对182,700股 弃权134,700股 通过率99.8002% [6] - 中小投资者对该议案表决结果：同意24,292,220股 反对182,700股 弃权134,700股 通过率98.7103% [7] - 表决程序符合相关规定 未出现临时提案或议程变更情况 [5][7]

会议召开情况 - 现场会议于2025年9月3日下午14:30召开 网络投票于同日通过深交所交易系统（上午9:15-9:25及9:30-11:30 下午13:00-15:00）和互联网系统（上午9:15至下午15:00）进行 [1] - 会议地点为中成集团大厦8层会议室 会议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 公司股份总数337,370,728股 股权登记日为2025年8月27日 [1] 股东出席情况 - 出席股东及授权代表共211人 代表股份158,861,753股 占公司有表决权股份总数的47.0945% [2] - 现场参会股东1人 代表股份134,252,133股 网络投票股东210人 代表股份24,609,620股 占比7.2945% [2] - 公司董事 监事 董事会秘书出席会议 高级管理人员及律师列席会议 [2] 议案表决结果 - 《公司土地收储事项》议案以现场与网络投票结合方式审议通过 同意票158,544,353股 占比99.8002% 反对票182,700股 占比0.1150% 弃权票134,700股 占比0.0848% [2] - 持股5%以下股东表决情况：同意票24,227,753股 占比98.7103% 反对票182,700股 占比0.7424% 弃权票134,700股 占比0.5473% [2] - 表决结果合法有效 律师确认会议程序及结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 公告补充说明 - 公告中有效表决权股份比例均保留4位小数 分项数值之和与合计数值的尾差因四舍五入造成 [3] - 备查文件包括本次股东大会法律意见书 [4]

核心交易方案 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 交易不构成重大资产重组[1] - 标的资产评估基准日为2025年2月28日 标的资产评估值为115.3657百万元 考虑基准日后实缴出资36.0972百万元 最终交易作价确定为151.4629百万元[3][4] - 公司拟向中技进出口发行股份数量为13,535,558股 发行价格为11.19元/股 定价依据为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4][5][7] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币A股普通股 每股面值1.00元 上市地点为深交所[4] - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 若股价触发特定条件锁定期自动延长至少6个月[8] - 标的资产过渡期间（评估基准日至交割日）亏损由交易对方补足 收益归公司所有 交割后90日内进行专项审计[9][10] 价格调整机制 - 为应对市场波动 本次交易引入发行价格调整方案 可调价期间为股东大会决议公告日至证监会注册前[10] - 调价触发条件包括深证综指或证监会批发行业指数及公司股价在30个交易日内涨跌幅超过20%[11] - 调价基准日为首次满足调价触发条件的次一交易日 调整后发行价格为调价基准日前20/60/120日交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产[11] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度 若2025年完成则承诺期为2025-2027年度[13] - 业绩承诺资产各年度承诺净利润数根据评估报告协商确定 2025年不低于10.1566百万元[14] - 业绩承诺人优先以股份补偿实际净利润与承诺净利润的差额 补偿金额与减值补偿合计不超过交易对价151.4629百万元[16] 募集配套资金方案 - 募集配套资金总额不超过151.40百万元 不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30%[19] - 募集资金用于通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金 项目总投资额188.40百万元[22] - 配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 锁定期6个月 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[17][19][20] 交易程序与合规性 - 本次交易构成关联交易 因交易对方中技进出口与公司控股股东同受通用技术集团控制[25] - 监事会确认交易符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定[8][24][26][28] - 本次交易相关审计、评估及备考审阅报告均由符合资质的中介机构出具[34][35] 中介机构聘请 - 公司聘请中国银河证券为独立财务顾问 北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问[35] - 审计机构为立信会计师事务所 备考审阅机构为中审众环会计师事务所 评估机构为中联资产评估集团[35] - 另聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司出具配套募集资金投资项目可行性研究报告[35]

交易方案概述 - 公司拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易作价确定为15,146.29万元 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [9][12][13] - 标的资产采用收益法评估 评估基准日为2025年2月28日 评估值为11,536.57万元 增值率39.09% 考虑评估基准日后新增实缴出资3,609.72万元 最终协商确定交易价格 [9][39] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组及重组上市 交易设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产采用定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%作为发行价格 即11.19元/股 预计发行股份数量13,535,558股 占发行前总股本3.86% [13][41][43] - 募集配套资金总额不超过15,140.00万元 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于每股净资产 发行数量不超过交易后总股本的30% [12][15][56] - 交易对方股份锁定期为36个月 募集配套资金认购方锁定期为6个月 设置股价波动自动延长锁定期机制 [11][15][42] 标的公司业务 - 中技江苏主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 属于节能技术推广服务行业（代码M7514） 采用合同能源管理（EMC）模式运营 [9][8][17] - 标的公司客户集中度较高 主要客户为宁德时代及其下属子公司 业务区域集中在江苏、广东、河南三省 [32] - 截至2025年6月30日 标的公司资产负债率为66.81% 受限资产账面价值19,045.73万元 主要为抵押的应收账款和固定资产 [33] 协同效应与业务整合 - 交易完成后上市公司将形成储能业务与原有成套设备出口、工程承包、环境科技、复合材料业务的协同发展 通过产业链整合提升综合竞争力 [17][37] - 标的公司储能业务可与上市公司国际工程承包业务形成协同 利用境外市场渠道实现储能技术、产品和标准出海 [37] - 上市公司将加快对标的公司的整合 通过管理模式优化和资源调配实现预期效益 [24] 财务影响 - 根据备考审阅报告 交易后上市公司总资产将从219,452.27万元增至256,444.92万元 营业收入从52,323.55万元增至54,564.55万元 [18][20] - 归属于母公司所有者净利润从-5,550.41万元改善至-5,059.45万元 基本每股收益从-0.16元/股提升至-0.14元/股 不会导致每股收益摊薄 [20][23] - 资产负债率从91.27%降至87.74% 财务结构得到优化 [20] 募集资金用途 - 募集配套资金15,140万元中54.82%（8,300万元）用于通用技术东莞基站节电服务二期项目 45.18%（6,840万元）用于补充流动资金 [12] - 东莞基站项目对应客户为东莞铁塔 系原预案中广东铁塔机房节能建设项目的备案名称 [12] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺若2025年完成交易 标的公司2025-2027年净利润分别不低于1,015.66万元、1,930.71万元和1,902.05万元 [48] - 实际净利润计算需扣除使用募集资金节省的财务费用 按LPR利率及实际使用天数核算 [49][50] - 补偿金额计算公式为：（累积承诺净利润-累积实际净利润）÷承诺净利润总和×交易作价 优先以股份补偿 [51] 行业背景 - 新型储能是构建新型电力系统的重要技术 国家政策支持新型储能高质量规模化发展 用户侧储能符合碳达峰、碳中和战略方向 [34][35] - 全球储能市场持续增长 2024年全球储能新增投运规模82.7GW 同比增长59.0% 中国新型储能累计装机达78.3GW 占全球47% [35][36] - 国务院国资委鼓励央企通过并购重组提升市值 本次交易符合政策导向 [36]

交易概述 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 但构成关联交易 [1] 审批进展 - 公司董事会已审议通过《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案 [1] - 交易尚需履行多项审批程序 包括股东大会批准 深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册 [1] - 交易能否取得批准及最终获批时间均存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司承诺严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务 [2] - 投资者需关注后续公告 [2]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第五次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月19日下午14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为2025年9月19日全天 [1] - 股权登记日为2025年9月12日 股东需在此日前登记在册 [2] 会议审议事项 - 全部23项议案均涉及发行股份购买资产并募集配套资金交易 [2][3] - 议案1-20及22-23涉及关联交易 关联股东需回避表决 [3] - 所有议案均为特别表决事项 需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 具体包括交易合规性审查、资产定价公允性、业绩承诺补偿机制及未来三年股东回报规划等核心议题 [2][3][6][7][8][9] 股东参与方式 - 股东可选择现场投票或网络投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 现场会议地点为北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦 [2][4] - 登记方式包括现场登记、传真登记及信函登记 截止时间为2025年9月18日16:00 [4][5][6] 交易方案核心条款 - 发行股份购买资产涉及交易标的评估、对价支付方式及发行价格调整机制 [6][7] - 配套募集资金明确发行金额、锁定期安排及资金用途 [7] - 设置业绩承诺与补偿协议 过渡期损益归属有明确安排 [6][7] - 发行对象包含关联方 需经股东大会特别决议批准 [3][6][7]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年通过非公开发行股票方式向特定对象发行41,390,728股普通股，发行价格为6.04元/股，募集资金总额为人民币250,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为243,456,114.36元 [1] - 保荐及承销费用为5,500,000元，扣除后剩余款项244,499,997.12元划转至募集资金专项存储账户 [1] - 募集资金于2021年5月31日到账，存放于中国工商银行北京阜外支行活期账户（账号0200049219200106571），金额244,499,997.12元 [1] 募集资金使用与账户管理 - 公司于2021年6月9日通过董事会决议，使用募集资金置换自筹资金先行偿还的银行借款及已支付的发行费用，置换总额252,980,700元（其中偿还银行借款251,544,200元，支付发行费用1,436,515元） [1][2] - 截至2021年8月16日，募集资金账户余额为54,765.13元，账户随后注销，募集资金已全部使用完毕 [1] - 公司未变更募集资金投资项目，且截至2025年6月30日不存在闲置募集资金或其他未使用情形 [1][2] 募集资金效益与运行情况 - 募集资金全部用于偿还债务及支付发行费用，无法单独核算直接经济效益，但可优化财务结构、降低财务费用并提高偿债能力 [2] - 前次募集资金项目未承诺收益，因此无法比较实际收益与承诺收益差异 [2] - 不存在以资产认购股份的情况，所有募集资金均以现金形式到位 [2]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年获得中国证监会核准非公开发行股票 向特定对象甘肃省建设投资（控股）集团有限公司和新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行41,390,728股普通股 每股面值1元 发行价格为6.04元/股 募集资金总额为人民币250,000,000元 扣除发行费用后实际募集资金净额为243,456,114.36元 [2] - 中信证券作为保荐及承销机构将扣除5,500,000元费用后的剩余款项244,499,997.12元划转至公司募集资金专项存储账户 立信会计师事务所对资金到账情况进行审验并出具验资报告 [2] - 公司在中国工商银行股份有限公司北京阜外支行开设募集资金专户 账号0200049219200106571 于2021年05月31日到账244,499,997.12元 存储方式为活期 [3] 前次募集资金使用与置换 - 公司于2021年06月09日通过董事会决议 使用募集资金244,499,997.12元置换自筹资金先行偿还的银行借款及已支付的非公开发行费用 包括律师费、审计费和登记费 [3][4] - 截至2021年06月05日 公司以自筹资金先行偿还到期银行借款合计251,544,200元 支付发行费用合计1,436,515元（含税） 两项总计252,980,700元 全部通过募集资金进行置换 [5] - 立信会计师事务所对资金置换事项出具专项鉴证报告 公司于2021年08月17日完成募集资金专户注销 账户余额54,765.13元转入公司账户 [3][4] 前次募集资金管理 - 公司与中国工商银行北京南礼士路支行、中信证券签订《募集资金三方监管协议》 对募集资金存放和使用实行专户管理 [3] - 截至2025年06月30日 前次募集资金实际投资项目未发生变更 无对外转让或置换情况 [4] - 募集资金专项账户于2021年08月16日注销 余额54,765.13元 账户注销后三方监管协议终止 [3]