中国银河证券股份有限公司关于本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三 十条规定情形的核查意见 （以下无正文） 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中国银河证券"） 受中成进出口股份有限公司（以下简称"中成股份"或"上市公司"）委托，担 任本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形进行核查并发 表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，均不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— ...

页 次 | 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-2 | | --- | --- | --- | | 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 1-6 | 关于中成进出口股份有限公司截至2025年06月30日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 中成进出口股份有限公司 截至 2025 年 06 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告的 鉴证报告 信会师报字[2025]第 ZG12767 号 目 录 信会师报字[2025]第ZG12767 号 中成进出口股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中成进出口股份有限公司（以下简称"中 成股份公司"） 截至2025年06月30日止前次募集资金使用情况报告 （以下简称"前次募集资金使用情况报告"）执行了合理保证的鉴证 业务。 一、管理层的责任 中成股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监 管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使 用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情 况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计 ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上 市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险， 上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： 1 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受中成进出 口股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"中成股份"）委托，担任上 市公司发行股份购买资产中技江苏清洁能源有限公司（以下简称"标的公司"或 "中技江苏"）控制权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）并配套募集资金 的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的 有关规定，中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交 易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下： 一、本次交易对上市公司即期回报的 ...

中ᢰ⊏㣿清洁能源ᴹ限ޜਨ ᇑ䇑ᣕ告及䍒࣑ᣕ表 2023 ᒤ㠣 2025 ᒤ 6 ᴸ 信Պ师ᣕᆇ[2025]第 ZG224289 ਧ 中ᢰ⊏㣿清洁能源ᴹ限ޜਨ ᇑ䇑ᣕ告及䍒࣑ᣕ表 ˄2023 ᒤ 1 ᴸ 1 日 㠣 2025 ᒤ 6 ᴸ 30 日→˅ ᡁ们按照中ഭ注Պ䇑师ᇑ䇑准ࡉ的规定执㹼了ᇑ䇑工作DŽᇑ䇑 ᣕ告的Ā注Պ䇑师对䍒࣑ᣕ表ᇑ䇑的䍓任ā部࠶进一↕阐述了ᡁ们 在䘉些准ࡉл的䍓任DŽ按照中ഭ注Պ䇑师职业道德ᆸࡉˈᡁ们独立 Ҿ中ᢰ⊏㣿ˈ并履㹼了职业道德方面的ަ他䍓任DŽᡁ们相信ˈᡁ们获 ਆ的ᇑ䇑证据是充࠶ǃ䘲ᖃ的ˈѪ发表ᇑ䇑意㿱提供了基础DŽ йǃ 管理层和治理层对䍒࣑ᣕ表的䍓任 | | 目录 | 页⅑ | | --- | --- | --- | | 一ǃ | ᇑ䇑ᣕ告 | 1-3 | | Ҽǃ | 䍒࣑ᣕ表 | | | | 合并资产负债表和母ޜਨ资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母ޜਨ利润表 | 5-6 | | | 合并现金流䟿表和母ޜਨ现金流䟿表 | 7-8 | | | 合并ᡰᴹ者权益ਈࣘ表和母ޜਨᡰᴹ者权益ਈࣘ表 | 9-14 | | йǃ | 䍒࣑ᣕ表䱴注 | 1-75 | ᇑ䇑ᣕ告 ...

中国银河证券股份有限公司 关于中成进出口股份有限公司本次交易产业政策 和交易类型之独立财务顾问核查意见 中成进出口股份有限公司（以下简称"中成股份"或"上市公司"）拟通过 发行股份方式购买中技江苏清洁能源有限公司（以下简称"中技江苏"）100%股 权并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为中成进出口 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对 本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属 于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否 存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）立案稽查且尚未结 案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易的标的公司为中技江苏。根据《国民经济行业分 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年九月 | 前 言 2 | | | | --- | --- | --- | | 释 义 4 | | | | 正 文 6 | | | | 一、 | 本次交易方案 | 6 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 | 16 | | 三、 | 本次交易不构成重大资产重组及重组上市 | 21 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 | 22 | | 五、 | 本次交易的相关协议 | 22 | | 六、 | 本次交易的标的资产 | 23 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 | 36 | | 八、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 | 36 | | 九、 | 本次交易的信息披露 | 43 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 44 | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构及其资格 | 51 | | 十二、 ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前中成进出口股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受中成进出口 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中成股份"）委托，担任本次上市公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，对本次交易信息披露前 20 个交易日上市公司股票价格波动情况进 行了核查并出具核查意见。 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司于 2025 年 5 月 16 日开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累 计涨跌幅计算的时间区间为 2025 年 4 月 15 日至 2025 年 5 月 15 日，涨跌幅计算 基准日为停牌前 21 个交易日（2025 年 4 月 14 日）。 经核查，上市公司首次发布本次交易信息前 20 个交易日期间的上市公司股 票收盘价、深证综指（399106.SZ）以及证监会批发行业指数（883156.WI）的累 计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于中成进出口股份有限公司 二〇二五年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：中成进出口股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）受中成进出口股份有限公司 （以下称"中成股份"或"公司"）的委托，指派律师出席中成股份二〇二五年 第四次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券 法》（以下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下称"《股东会规则》"）及中成股份现行有效的公司 章程（以下称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 北京市竞天公诚律师事务所 二〇二五年九月 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100 关于中成进出口股份有限公司 二〇二五年第四次临时股东大会的法律意见书 本所律师按照《股东会规则》的要求对中 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 中联评报字[2025]第 1074 号 共3册,第1册 ■ ■ H l [] 中联资产评估集团有限公司 二〇二五年七月四日 [] D 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司 股东全部权益项目 · 资产评估报告 录 | 声 PJ . | | --- | | 亜 … 摘 | | 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 | | i í 评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型 . | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 . | | 七、评估方法 . | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假设 . | | 十、评估结论 . | | 十一、特别事项说明 | | 十二、评估报告使用限制说明 | | 十三、评估报告目 . | | 10 1 . | 中联资产评估集团有限公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202502872 | | | --- | -- ...

（以下无正文） 中国银河证券股份有限公司 关于中成进出口股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售 资产情况的核查意见 中成进出口股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份购买中国 技术进出口集团有限公司（以下简称"中技进出口"）持有的中技江苏清洁能源有限公 司（以下简称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次 重组"）。 中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："公司十二个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司 重大资产重 ...