交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和反垄断相关法律法规 不涉及环境保护、土地管理、外商投资等审批手续 [1] - 标的资产交易价格以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据 交易定价合理且公允 [1] - 标的资产权属清晰 资产过户不存在法律障碍 交易完成后债权债务仍由标的公司自身承担 [2] 公司治理与独立性 - 交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立 符合证监会独立性要求 [2] - 交易有利于公司保持健全的法人治理结构 [2] - 公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 [2] 持续经营能力 - 交易有利于增强公司持续经营能力 不会导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [2] - 交易有利于提高公司资产质量 不会导致财务状况发生重大不利变化 [2] - 交易不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] 资产协同与执行 - 本次购买资产与公司现有主营业务具有协同效应 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产 预计能在约定期限内完成权属转移手续 [2] - 交易采用发行股份购买资产方式 不涉及分期发行股份支付对价 [2]

公司基本情况 - 公司全称为中清洁能源有限公司，成立于2021年，由中术进出口集团有限公司投资设立，注册地址位于溧昆仑街道创智路27号214-2，法定代表人为彤，公司性质为法人独资企业[1] - 公司经营范围涵盖新能源技术研发、发电技术服务、工程管理服务、技术开发转让、能源管理、进出口业务及以自有资金进行投资活动等[1][2] - 母公司为中术进出口集团有限公司，财务报表由总经办于2025年8月26日批准报出[2] 财务报表编制基础 - 财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制，并符合中国证监会信息披露编报规则第15号要求[2] - 财务报表以持续经营为基础编制，公司管理层负责评估持续经营能力并披露相关事项[1][2] 重要会计政策与估计 - 金融工具按照业务模式和现金流特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或当期损益的金融资产[3][4] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算，初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额调整投资成本或计入当期损益[5] - 固定资产在满足确认条件时按成本进行初始计量，折旧采用年限平均法，根据资产类别、预计使用寿命和净残值率确定折旧率[5] - 收入确认原则是在客户取得相关商品或服务控制权时点确认，对于包含多项履约义务的合同按单独售价比例分摊交易价格[7] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关的补助确认为递延收益并在资产使用寿命内分期计入损益[8] 税项信息 - 主要税种及税率：增值税税率6%或13%、城市维护建设税7%、企业所得税25%[11] - 子公司中广州能源有限公司2023年度享受小微企业所得税优惠，实际税负5%；子公司中河能源有限公司2024年至2025年享受小微企业税收优惠，实际税负5%[11][12] 合并财务报表项目注释 - 货币资金2025年6月30日余额为52,925,091.33元，较2024年末25,406,255.00元增长108.3%，较2023年末6,614,456.95元增长700.2%[12] - 应收账款2025年6月30日账面余额14,596,232.64元，坏账准备29,192.47元（计提比例0.2%），净额14,567,040.17元，账龄全部在1年以内[12][13] - 预付款项2025年6月30日余额1,689,439.60元，主要预付对象为烟开开发德联软件有限公司（49.9%）和中术进出口集团有限公司（25.25%）[14] - 其他应收款2025年6月30日余额6,538.96元，包括应收利息4,288.96元和应收股利2,250.00元[14]

交易概述 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权并同步募集配套资金 [1] - 公司股票因筹划交易事项于2025年5月16日开市起停牌 [1] 股价波动分析 - 停牌前第21个交易日（2025年4月14日）至停牌前第1个交易日（2025年5月15日）股价从13.80元/股上涨至14.31元/股，累计涨幅3.70% [1] - 剔除大盘因素影响后涨跌幅为-0.48% [1] - 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅为-0.33% [1] - 两项剔除因素后的涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动 [1] 市场参照基准 - 深证综指（399106.SZ）与证监会批发行业指数（883156.WI）被用作股价波动对比基准 [1]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司资产总额占上市公司比例14.17% 资产净额占比40.93% 营业收入占比3.09% 均低于50%标准 [1][2] - 交易涉及发行股份购买资产 需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册 [3] 关联关系说明 - 交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东通用技术集团控制企业 构成关联交易 [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中国成套设备进出口集团有限公司 间接控股股东均为通用技术集团 实际控制人均为国务院国资委 [3] - 近三十六个月实际控制权未发生变更 不构成重组上市 [3]

交易背景 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司 [1] 监管规则 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 十二个月内连续对同一或相关资产交易需按累计数计算相应数额 [2] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [2] - 属于同一交易方控制或相同业务范围的资产可认定为同一或相关资产 [2] 历史交易情况 - 本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形 [2]

交易方案 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 法定程序履行 - 公司采取必要保密措施控制敏感信息知悉范围 [2] - 公司按规定进行内幕信息知情人登记并报送深圳证券交易所 [2] - 公司于2025年5月16日发布停牌公告并开始停牌 [2] - 公司于2025年5月23日披露停牌进展公告 [2] - 公司董事会审议通过交易预案及相关议案 独立董事专门会议预先审议通过 [3] - 公司与交易对方签订附生效条件的发行股份购买资产协议 [3] - 公司董事会审议通过交易报告书草案及相关议案 独立董事专门会议预先审议通过 [3] - 公司与交易对方签订补充协议和业绩承诺及补偿协议 [3] - 公司确认已完整履行现阶段法定程序 符合公司法 证券法及重大资产重组管理办法等规定 [3] 法律文件有效性 - 公司董事 监事和高级管理人员保证信息披露和申请文件无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 若因信息披露违规被立案调查 相关方将暂停转让上市公司股份 [3] - 公司董事会确认提交深圳证券交易所的法律文件合法有效 [5]

交易保密措施 - 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及内幕信息登记管理制度要求执行保密措施 [1] - 严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划阶段知情人及过程 [1] - 制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [1] 中介机构管理 - 聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均出具保密承诺函 [2] - 业务协议中明确约定保密信息范围及保密责任 [2] 交易进程管理 - 为避免股价异常波动已向深圳证券交易所申请股票停牌 [2] - 交易报告书披露后将向中国结算深圳分公司查询相关人员股票买卖情况 [2]

交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 [2][3] - 标的公司资产总额33,286.86万元占上市公司234,943.18万元资产总额的14.17% [3] - 标的公司资产净额15,146.29万元占上市公司37,004.11万元资产净额的40.93% [3] - 标的公司营业收入3,792.68万元占上市公司122,634.25万元营业收入的3.09% [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中成集团 [4] - 交易前后间接控股股东均为通用技术集团 [4] - 实际控制人始终保持为国务院国资委 [4] 交易方案 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [2] - 交易同时包含募集配套资金安排 [2] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [2][3]

交易背景 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易被定义为重大资产重组行为 [1] 合规核查 - 中国银河证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易前十二个月内资产交易情况进行核查 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续十二个月对同一或相关资产交易累计计算的规定 [1] - 经核查确认上市公司前十二个月内未发生需纳入本次交易累计计算范围的重大购买、出售资产行为 [1] 文件属性 - 该文件为独立财务顾问出具的专项核查意见签章页 [1] - 文件由财务顾问主办人王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞签署 [1] - 文件出具机构为中国银河证券股份有限公司 [1]

交易合规性声明 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] - 董事会确认不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正或未经股东大会认可的情形 [1] - 最近一年财务报表符合会计准则 未出现被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情况 [1] 公司治理状况 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受证券交易所公开谴责 [1] - 公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查 [1] - 控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为 [2] 合法合规记录 - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [2] - 本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [2]