公司信息 - 上市公司为中成进出口股份有限公司，股票代码000151[1][59] - 信息披露义务人为中国技术进出口集团有限公司，一致行动人为中国成套设备进出口集团有限公司[2] 权益变动 - 上市公司向中技进出口发行股份购买中技江苏100%股权，同时募集配套资金[9] - 变动前合计持股134,252,133股，占总股本39.79%；变动后（不考虑募集配套资金）持股147,787,691股，占总股本42.12%[25] 交易详情 - 发行价格11.19元/股，发行股份数量总计13,535,558股[31][32] - 中技江苏100%股权评估值11536.57万元，作价15146.29万元[39] 锁定期 - 中技进出口认购股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定条件下延长至少6个月[21][34] - 中成集团交易前股份自交易完成后18个月内不得转让[21] 审批情况 - 交易已获控股股东同意、交易对方决策通过、董事会和股东大会审议通过等[42][43] - 尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册等[44] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[59]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏100%股权，评估值11536.57万元，作价15146.29万元[2] - 2025年9月相关会议审议通过重组议案[2][3] 股权数据 - 截至公告日，中成集团持股134252133股，占比39.79%[6] - 拟向中技进出口发行13535558股（以证监会为准）[6] - 交易后（不考虑募资），中成集团及中技进出口合计持股147787691股，占比42.12%[6] 交易进展 - 交易尚需深交所审核、证监会注册方可实施[7]

股权变动 - 中成集团将持有的1.34亿股公司股份（占总股本39.79%）无偿划转至中技进出口 [1] - 中技进出口另受让中成集团持有的1353.56万股公司股份 [1] - 交易完成后中技进出口合计持有1.48亿股股份 持股比例达42.12%成为第一大股东 [1] 股东结构变化 - 控股股东由中成集团变更为中技进出口 [1] - 中成集团持股比例下降至零（通过无偿划转及协议转让方式清仓） [1] - 公司实际控制人未发生变更（仍为国务院国资委） [1]

市场扩张和并购 - 中成股份拟向中技进出口发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权[2] - 拟发行13,535,558股股份购买该股权[12] 数据相关 - 中技进出口注册资本为人民币180,126万元[6] - 中成集团注册资本为人民币272,465.42万元[8] - 收购前中成集团持有中成股份的持股比例为39.79%[8] - 交易前中成股份总股本337,370,728股，交易后为350,906,286股[12] - 交易后中技进出口持股13,535,558股，占比3.86%[12] - 交易后中成集团持股134,252,133股，占比38.26%[12] - 交易后通用技术集团及下属子公司合计持股147,787,691股，占比42.12%[12] - 交易后其他股东持股203,118,595股，占比57.88%[12] 其他新策略 - 中技进出口承诺认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[14] - 若交易完成后6个月内股价触发条件，股份锁定期自动延长至少6个月[15] 事件进展 - 2025年9月3日中成股份召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过相关方免于发出要约议案[17] - 2025年9月19日中成股份召开二〇二五年第五次临时股东大会，批准中技进出口本次收购免于发出要约[17] 主体资格 - 截至法律意见书出具日，中技进出口及其一致行动人中成集团为有效存续的有限责任公司[19] - 截至法律意见书出具日，收购人及其一致行动人中成集团具备本次收购主体资格[19] - 若一致行动关系不变，本次收购符合免于发出要约情形，中技进出口及其一致行动人可免于发出要约[17][19]

股东大会信息 - 公司于2025年9月3日决议9月19日召开第五次临时股东大会[5] - 会议通知于2025年9月4日在巨潮资讯网等媒体刊登[5] - 现场会议于2025年9月19日14时30分召开，网络投票时间为9月19日[6] 参会股东情况 - 出席股东大会股东共168名，代表股份159,919,266股，占比47.4016%[8] - 现场会议股东等共1名，代表股份134,252,133股，占比39.7937%[8] - 网络投票股东等共167名，代表股份25,667,133股，占比7.6080%[8] - 中小投资者共167名参加现场及网络投票[9] 议案表决结果 - 议案1.00同意股份数25,231,633股，占比98.3033％[11] - 议案2.01同意股份数25,231,433股，占比98.3025%[11] - 议案2.03同意股份数25,404,433股，占比98.9765%[11] - 议案2.10同意股份数25,228,733股，同意比例98.2920%[12] - 议案2.11同意股份数25,235,933股，同意比例98.3200%[12] - 议案3.00同意股份数25,413,133股，同意比例99.0104%[12] - 议案4.00同意股份数25,413,133股，同意比例99.0104%[12] - 议案8.00同意股份数25,413,233股，同意比例99.0108%[12] - 议案9.00同意股份数25,413,133股，同意比例99.0104%[13] - 议案10.00同意股份数25,236,233股，同意比例98.3212%[13] - 议案11.00同意股份数25,236,133股，同意比例98.3208%[13] - 议案14.00同意股份数25,413,233股，同意比例99.0108%[13] - 议案19.00同意股份数25,236,233股，同意比例98.3212%[13] - 《未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》议案同意股份数159,665,366股，占比99.8412%[14] - 审议同意相关方免于发出要约的议案同意股份数25,413,133股，占比99.0104%[14] - 授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案同意股份数25,413,233股，占比99.0108%[14] - 发行股份购买资产相关议案中小投资者同意股份数及占比情况[14][15] - 议案20.00同意股份数25,413,133股，同意比例99.0104%[17] - 议案21.00同意股份数25,413,233股，同意比例99.0108%[17] - 议案22.00同意股份数25,413,133股，同意比例99.0104%[17] - 议案23.00同意股份数25,413,233股，同意比例99.0108%[17] 其他情况 - 除第二十一项议案外其他议案涉及关联交易，关联股东不参与投票表决[17] - 本次股东大会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[18] - 公司二〇二五年第五次临时股东大会召集、召开程序等均合法有效[19]

会议安排 - 2025年9月3日公司召开第九届董事会第二十八次会议，决议9月19日召开二〇二五年第五次临时股东大会[5] - 2025年9月4日公司董事会在巨潮资讯网等媒体刊登会议通知[5] - 现场会议于2025年9月19日14时30分在北京市东城区安定门西滨河路9号召开，由董事长朱震敏主持[6] - 2025年9月19日为网络投票时间，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东共168名，代表股份159,919,266股，占公司有表决权股份总数的47.4016%[9] - 出席现场会议的股东等共1名，代表股份134,252,133股，占公司有表决权股份总数的39.7937%[9] - 参与网络投票的股东等共167名，代表股份25,667,133股，占公司有表决权股份总数的7.6080%[9] 议案表决 - 议案1.00同意股份数25,231,633股，占本次股东大会有效表决权股份总数的98.3033％[12] - 议案2.01同意股份数25,231,433股，占本次股东大会有效表决权股份总数的98.3025%[12] - 议案2.03同意股份数25,404,433股，占本次股东大会有效表决权股份总数的98.9765%[12] - 议案2.10发行股份购买资产 - 过渡期损益归属，同意股份数25,228,733股，占比98.2920%[13] - 议案2.11发行股份购买资产 - 发行价格调整机制，同意股份数25,235,933股，占比98.3200%[13] - 议案3.00发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要，同意股份数25,413,133股，占比99.0104%[13] - 议案4.00公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意股份数25,413,133股，占比99.0104%[13] - 议案9.00本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，同意股份数25,413,133股，占比99.0104%[14] - 议案10.00本次重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，同意股份数25,236,233股，占比98.3212%[14] - 议案11.00本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，同意股份数25,236,133股，占比98.3208%[14] - 议案12.00本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定，同意股份数25,236,233股，占比98.3212%[14] - 议案16.00确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告，同意股份数25,236,233股，占比98.3212%[14] - 议案17.00评估机构的独立性、评估假设前提等相关情况，同意股份数25,236,233股，占比98.3212%[14] - 关于《中成进出口股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》的议案，同意股份数159,665,366股，占比99.8412%[15] - 关于审议同意相关方免于发出要约的议案，同意股份数25,413,133股，占比99.0104%[15] - 关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案，同意股份数25,413,233股，占比99.0108%[15] - 关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案，中小投资者同意股份数25,231,633股，占比98.3033%[15] - 发行股份购买资产 - 交易标的和交易对方议案，中小投资者同意股份数25,231,433股，占比98.3025%[15] - 发行股份购买资产 - 交易方式及对价支付议案，中小投资者同意股份数25,404,433股，占比98.9765%[15] - 募集配套资金 - 发行对象和发行方式议案，中小投资者同意股份数25,236,033股，占比98.3204%[16] - 关于《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，中小投资者同意股份数25,413,133股，占比99.0104%[16] - 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案，中小投资者同意股份数25,413,133股，占比99.0104%[16] - 关于本次重组构成关联交易的议案，中小投资者同意股份数25,413,133股，占比99.0104%[16] - 议案8.00同意股份数25413233股，反对225800股，弃权28100股，同意比例99.0108%[17] - 议案9.00同意股份数25413133股，反对225800股，弃权28200股，同意比例99.0104%[17] - 议案10.00同意股份数25236233股，反对402800股，弃权28100股，同意比例98.3212%[17] - 议案11.00同意股份数25236133股，反对402800股，弃权28200股，同意比例98.3208%[17] - 议案12.00同意股份数25236233股，反对402800股，弃权28100股，同意比例98.3212%[17] - 议案13.00同意股份数25236133股，反对402800股，弃权28200股，同意比例98.3208%[17] - 议案14.00同意股份数25413233股，反对225800股，弃权28100股，同意比例99.0108%[17] - 议案20.00同意股份数25413133股，反对225800股，弃权28200股，同意比例99.0104%[18] - 议案21.00同意股份数25413233股，反对225800股，弃权28100股，同意比例99.0108%[18] 会议结果 - 公司二〇二五年第五次临时股东大会召集、召开、表决程序和结果合法有效[20]

公司股份情况 - 截至2025年9月12日，公司股份总数为337,370,728股[4] 股东出席情况 - 出席本次会议的股东及代表168人，代表股份159,919,266股，占比47.4016%[4] - 参加现场会议的股东及代表1人，代表股份134,252,133股，占比39.7937%[4] - 参加网络投票的股东167人，代表股份25,667,133股，占比7.6080%[4] 议案表决情况 - 《公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定》议案，同意25,231,633股，占比98.3033%[5] - 发行股份购买资产相关各子议案同意股数占比大多超98%[7][8][10][12][16][18][20][21] - 募集配套资金相关各子议案同意股数占比大多超98%[23][24][26][27][28][30][31] - 审议《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案，同意股数占比超99%[32][34][36] - 《本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》议案，同意25,413,233股，占比99.0108％[39] - 关于《本次交易采取的保密措施及保密制度》等部分议案，同意股数占比超99%[49][58] - 关于《中成进出口股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》的议案，同意159,665,366股，占比99.8412%[59] - 《同意相关方免于发出要约》等议案，同意股数占出席有效表决权股份总数的99.0104％或99.0108％[60][62] 关联股东情况 - 关联股东中国成套设备进出口集团有限公司代表股份134,252,133股对多个议案表决进行了回避[32][49] 其他情况 - 未投票默认弃权4500股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0176%[60] - 各议案均为特别决议事项，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过[15][26][38][49]

交易概况 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权并同步募集配套资金 [2] 自查期间范围 - 自查期间为2024年11月16日至2025年9月3日 覆盖重组首次披露或停牌前六个月至重组报告书披露前一日 [3] 核查对象范围 - 核查范围包括上市公司 交易对方 标的公司的董事 监事 高管及直系亲属 控股股东 中介机构及其他内幕信息知情人共7类主体 [4] 股票交易情况 - 法人主体在自查期间无股票交易行为 [5] - 2位自然人存在交易记录：公司董事牛天祥子女牛康及标的公司总经理刘彤配偶屈晓玲 [5][6][7] 自查结论 - 经中国结算深圳分公司查询及自查报告确认 相关股票交易行为未被认定为内幕交易 对本次重组不构成实质性障碍 [8] - 除已披露的2名自然人外 其他核查对象在自查期间无二级市场股票交易记录 [8] 中介机构意见 - 独立财务顾问中国银河证券认为相关交易不构成实质性法律障碍 [9] - 法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具相同结论 [10][11]

中国银河证券股份有限公司关于 中成进出口股份有限公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 中成进出口股份有限公司（以下简称"中成股份"或"上市公司"）拟发行 股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有的中技江 苏清洁能源有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权并同步募集配套资金（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等文件的规定及监管部门的相关要求，中国银河证 券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问， 对本次交易相关主体买卖中成股份股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易相关主体自查期间 本次交易相关主体自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重 组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 11 月 16 日至 2025 年 9 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 致：中成进出口股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和 国（以下简称"中国"，仅为本专项核查意见之目的，指中国大陆，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事 务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "中成股份"）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在中成股份发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任 公司的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相 关规定，本所就本次交 ...