独立董事候选人资格审查 - 张伟丽作为潍柴动力第七届董事会独立董事候选人，通过 2025 年第一次董事会提名委员会资格审查[1] 任职合规情况 - 本人及直系亲属无相关股份及任职问题[21][22] - 近十二个月无不适任情形[27] - 近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[32] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[35] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[36]

人员变动 - 赵福全因个人安排申请辞去独立非执行董事等职务[1] - 公司同意增补张伟丽为独立非执行董事候选人，待股东会审议[1] 其他信息 - 赵福全原定任期至第七届董事会届满[2] - 辞职待增补程序完毕后生效，其未持股、无未履行承诺[2] - 公告日期为2025年12月19日[4]

业绩数据 - 2025年1 - 11月向山推销售193,408万元，占比2.15%，与预计差异 - 17.70%[6] - 2025年1 - 11月向山推采购29,931万元，占同类业务比例0.41%[6] - 截至2025年三季度，山推总资产1,879,390.88万元等[5] 未来展望 - 2026年向山推销售309,500万元，2027年350,000万元[3] - 2026 - 2027年向山推采购均为80,000万元[3] 其他信息 - 公司持有山推15.78%股份，山东重工持24.29%[8] - 交易构成关联交易，按市场定价[8][10]

担保情况 - 2026年度预计对外担保额度40亿元，有效期至年底[2] - 截至目前担保余额17.850631亿元[5] - 本次担保后公司及子公司担保额度136.776382亿元，占比15.78%[10] 其他事项 - 2025年12月19日董事会通过开展融资租赁业务议案[2] - 本次对外担保无需股东会审议批准[4]

限制性股票激励 - 2023年符合首个解除限售条件激励对象665人[2] - 可解除限售股票2194.98万股，占总股本0.25%、A股0.32%[2] 限制性股票回购 - 回购价格由5.252元/股调为4.894元/股[4] - 回购注销34人118.42万股[5] - 回购资金约579.55万元及利息，用自有资金[5]

人事选举 - 选举张伟丽女士为独立非执行董事候选人议案通过[2] 激励计划 - 2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期，665人可解除限售2194.98万股，占总股本0.25%、A股总股本0.32%[4] - 2023年A股限制性股票激励计划回购价格由5.252元/股调整为4.894元/股[5] - 回购注销部分A股限制性股票，涉及34人共118.42万股，回购资金约579.55万元及对应利息[7] 业务决策 - 公司控股子公司开展融资租赁业务议案通过[8] - 公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司及其附属公司的销售、采购关联交易议案通过[9] 其他 - 公司实际控制人延期履行避免同业竞争承诺议案通过[3] - 同意召开公司临时股东会[10]

股份回购注销 - 公司将回购注销118.42万股A股限制性股票[2] 注册资本变更 - 本次注销后公司注册资本将从87.13581296亿元减至87.12397096亿元[3] 债权申报 - 债权人可在2025年12月20日起45天内申报债权[3] - 申报时间为工作日8:30 - 11:30、13:00 - 17:30[3] - 申报地点为山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲[4] - 联系电话为0536 - 2297056[4] - 电子邮件为securities@weichai.com[4] - 债权申报需持证明债权债务关系的合同等凭证原件及复印件[4] - 法人申报需携带法人营业执照副本原件及复印件等[4] - 自然人申报需携带有效身份证件原件及复印件等[4]

激励计划 - 2023年A股限制性股票激励计划回购价格由5.252元/股调整为4.894元/股[2] - 2023年12月20日，激励计划实际授予限制性股票7827万股，每股授予价格6.264元[7] - 2025年4月15日，办理9名原激励对象189万股回购注销手续[10] - 2025年9月30日，办理14名原激励对象209万股回购注销手续[10] - 2025年12月19日，审议通过激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等议案[11] 股份与分红 - 截至2025年10月18日，公司总股本87.13581296亿股，可分配股份86.63328821亿股[12] - 2025年中期分红派息，每10股派发现金红利3.58元（含税）[12] 其他 - 本次激励计划回购价格调整公式为P = P0 - V（P0为5.252元/股，V为0.358元/股）[13] - 本次回购价格调整符合相关法规，对公司无实质性财务和经营影响[14] - 董事会薪酬委员会同意回购价格调整，不存在损害公司及股东利益情形[15] - 公司就本次解除限售、调整及回购注销事宜已履行现阶段必要批准和授权[16] - 公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就[16] - 公司本次调整及回购注销符合相关规定[16] - 公司尚需办理本次解除限售股票上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续[16] - 备查文件包含公司2025年第七次临时董事会会议决议[16] - 备查文件包含公司2025年第五次董事会薪酬委员会会议决议[16] - 备查文件包含北京市通商律师事务所相关法律意见书[16]

激励计划授予与回购 - 2023年12月20日，激励计划实际授予限制性股票7827万股，每股授予价格为6.264元[6] - 公司拟回购注销34名原激励对象持有的118.42万股A股限制性股票，占激励计划授予总数的1.5130%[12] 回购注销事项进展 - 2024 - 2025年多次审议调整激励计划、回购注销股票议案[6][7][9] - 2025年4月15日办理9名原激励对象189万股回购注销手续[7] - 2025年9月30日办理14名原激励对象209万股回购注销手续[9] 回购相关数据 - 28名激励对象回购价格为4.894元/股[9][10] - 本次限制性股票回购资金总额约579.55万元及对应银行同期存款利息[12] 股份变动情况 - 本次回购注销完成后，公司股份总数减少118.42万股，变为8,712,397,096股[13] - 有限售条件股份变动后数量为1,762,241,149股，比例20.23%[14] - 无限售条件股份变动后数量为6,950,155,947股，比例79.77%[14] 其他说明 - 本次回购注销不会对公司财务和经营产生实质性影响[16] - 薪酬委员会同意本次回购注销，符合相关规定[17] - 律所认为解除限售等事宜已履行必要批准和授权，尚需办理手续[18]

激励计划时间线 - 2023年10月24日召开会议审议通过激励计划相关议案[12] - 2023年10月25日至11月3日公示激励对象名单[13] - 2023年11月6日收到同意实施激励计划的批复[13] - 2023年11月13日股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2023年12月8日审议通过调整及授予限制性股票议案[15] - 2023年12月20日限制性股票登记，授予价6.264元[15] - 2024年12月30日召开会议审议多项激励计划相关议案[16] - 2025年1月10日审议回购注销部分限制性股票议案[16] - 2025年2月10日股东大会审议多项激励计划相关议案[16] - 2025年4月15日办理9名原激励对象189万股回购注销手续[17] - 2025年7月2日召开会议审议多项激励计划相关议案[17] - 2025年8月8日审议回购注销部分限制性股票议案[18] - 2025年9月30日办理14名原激励对象209万股回购注销手续[18] - 2025年12月19日召开会议审议多项激励计划相关议案[18] 业绩总结 - 2024年公司营业收入2156.9亿元，高于目标值165.67亿元[1] - 2024年公司销售利润率8.13%，高于目标值和行业平均水平[1] 解除限售情况 - 第一个解除限售期可解除比例30%[19] - 第一个限售期于2025年12月19日届满[19] - 各业务单元解除限售比例100%[1] - 2639名激励对象个人层面解除比例80%，2名0%[1] - 665人符合条件可解除2194.98万股，占总股本0.25%、A股0.32%[3] - 王德成本次可解除24万股，剩余56万股[3] - 郭圣刚本次可解除24万股，剩余56万股[3] - 支保京本次可解除33万股，剩余77万股[3] - 王令金本次可解除18万股，剩余42万股[3] - 661人本次可解除2095.98万股，剩余4868.50万股[3]