公告信息 - 公告根据联交所证券上市规则第13.10B条作出[4] - 公告日期为2026年3月26日[4] 公司董事 - 执行董事为马常海、王德成、袁宏明及马旭耀[4] - 职工代表董事为黄维彪[4] - 非执行董事为王延磊等4人[4] - 独立非执行董事为蒋彦等5人[4] 独立董事评估 - 董事会对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见[5] - 独立董事符合独立性要求，任职无违规情形[5]

会议与出席情况 - 2025年应参加董事会10次，现场2次通讯8次，无委托与缺席[9] - 2025年召开4次董事会审核委员会会议，独立董事均出席[9] - 2025年召开3次董事会战略发展及投资委员会会议，独董均出席[10] - 2025年独立董事专门会议召开6次，独董均出席[10] 工作与报告情况 - 2025年独立董事累计现场工作24天[12] - 按时编制披露2024年报等报告[13] - 定期报告审议披露合规，财务数据准确[14] 议案审议情况 - 2025年审议通过多项日常关联交易议案[13] - 2025年审议实控人延期履行同业竞争承诺议案[13] - 审议通过对高管及核心人员2024年度经营奖励议案[14] - 审议通过2023年A股限制性股票激励计划首个解除限售期条件成就议案[14] 人事与机构情况 - 报告期完成执行董事选举，流程合规[14] - 续聘毕马威华振为2025年度审计服务机构[14] - 续聘和信会计师事务所为2025年度内控审计服务机构[14]

会议情况 - 2025年度公司股东会、董事会召集召开符合法定程序[9] - 2025年董事会审核委员会召开4次会议[10] - 2025年董事会提名委员会召开1次会议[10] - 2025年新设立董事会ESG委员会并召开1次会议[12] - 2025年独立董事专门会议召开6次[12] 独立董事情况 - 独立董事迟德强应参加董事会10次，现场出席3次，通讯参加7次[9] - 迟德强出席股东会4次[9] - 迟德强2025年累计现场工作时间为25天[14] 公司决策 - 审议通过多项日常关联交易议案[15] - 审议通过实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案[16] - 审议通过高管变动、选举独立董事候选人等议案[16] - 续聘毕马威华振为2025年度审计服务机构[17] - 审议通过对高管及核心人员实施2024年度经营奖励的议案[18] 股票相关 - 2025年12月，2023年A股限制性股票激励计划第一个限售期届满[18] - 2194.98万股、665名激励对象的解除限售事项通过审议[18] - 相关股票于2025年12月26日上市流通[18] 报告披露 - 披露2024年年度报告、内部控制评价报告及2025年多季度报告[16]

人员变动 - 赵福全2023年6月28日至2026年1月30日任公司独立董事，2026年1月30日因工作安排辞职[7] 会议出席情况 - 2025年度应参加董事会10次，通讯参加8次，委托出席2次，出席股东会1次；2026年任职期间应参加董事会1次，通讯参加1次[8] - 2025年度董事会审核、薪酬、独立董事专门会议分别召开4、5、6次，赵福全全部亲自出席[8][9] 履职情况 - 报告期内赵福全未独立聘请中介机构等，与内部审计等积极沟通，累计现场工作22天[9][10] 议案审议 - 公司审议通过多项日常关联交易、实际控制人延期履行承诺等议案[11][12] 审计相关 - 公司续聘毕马威华振为2025年度审计服务机构，和信为内部控制审计服务机构[13] 奖励与激励 - 公司审议通过提取2024年度公司高管及核心人员经营奖励、2023年A股限制性股票激励计划解除限售议案[14] 报告披露 - 公司按时编制并披露2024年年度等报告及内部控制评价报告[12] 报告签署 - 报告签署时间为2026年3月26日[16]

人员履职 - 2025年蒋彦应参加董事会10次，现场2次通讯8次，出席股东会4次[8] - 2025年蒋彦出席审核、薪酬等各委员会会议[8][9][10] - 2025年蒋彦对董事会审议议案均投赞成票[8] - 独立董事累计现场履职26天[13] 公司运营 - 2024年年度及2025年各季度报告按时编制披露[16] - 2025年续聘毕马威和和信为审计服务机构[17] - 实施2024年度经营奖励，2023年激励计划第一个解除限售期条件成就[17]

会议出席情况 - 2025年度股东会、董事会应参加10次，通讯参加9次，委托出席1次[9] - 2025年董事会审核委员会召开4次会议，独立董事全出席[10] - 2025年独立董事专门会议召开6次，独立董事全出席[10] 报告披露 - 2024年年度等报告按时编制并披露[15] 议案审议 - 审议通过高管变动、选举等议案并完成执行董事选举[16] - 审议通过提取2024年度高管及核心人员经营奖励议案[17] - 审议通过2023年A股限制性股票激励计划解除限售条件成就议案[17] 审计机构续聘 - 续聘毕马威华振为2025年度审计服务机构[16] - 续聘和信为2025年度内部控制审计服务机构[16] 独立董事履职 - 2025年独立董事累计现场工作20天[12] - 2025年独立董事积极履职建言[19] - 2026年独立董事将继续提合理化建议[19]

薪酬方案 - 2026年度董事薪酬方案待股东会通过，高管薪酬方案自七届六次董事会通过[6] - 非执行董事和独立非执行董事津贴20万元/年（税前）[8] - 离任人员薪酬按实际任期计算发放[9] - 不同职务人员薪酬发放方式不同[9] - 董事、高管薪酬可适当调整，生效条件不同[9][11]

业绩说明会信息 - 2026年4月2日15:00 - 16:00举行2025年度业绩说明会[7][8] - 采用网络远程方式，网址https://eseb.cn/1wEmy0l08kU[7][8][9] - 出席人员有董事长等（特殊情况可能调整）[9] 提问与披露 - 2026年4月1日前可会前提问[7][9] - 2026年3月27日披露2025年年度报告[8] - 会后通过指定媒体及网站披露会议情况[11]

会议相关 - 2026年3月26日下午2点在陕西西安召开七届六次董事会会议，14名董事全部出席[6] - 同意召开公司2025年度股东会[31] 报告审议 - 2025年度总经理工作报告议案通过[6] - 2025年度董事会工作报告议案通过并提交股东会审议[7] - 2025年年度报告全文及摘要议案通过并提交股东会审议[9] - 2025年度财务报告及审计报告议案通过并提交股东会审议[12] - 2025年度内部控制评价报告议案通过[13] - 2025年度内部控制审计报告议案通过[14] - 2025年度环境、社会及管治（ESG）报告通过审议[23] - 通过山东重工集团财务有限公司2025年度风险评估报告[26] 薪酬与奖励 - 按2025年度母公司税后净利润934328万元提取9343.28万元对高管及核心人员实施经营奖励[16] - 确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案议案提交股东会审议[17] - 确认高管2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案议案通过[17] - 公司制定《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，原相关办法废止[18] 利润分配 - 2025年度利润分配预案以8,662,144,621股为基数，每10股派发现金红利3.74元（含税）[19] - 提请公司2025年度股东会授权董事会在2026年度股东会前派发中期股息[20] 股票处理 - 因未达成2023年A股限制性股票激励计划业绩目标，回购注销2,192.4万股限制性股票，资金约10,729.61万元[22] 审计机构 - 续聘毕马威华振会计师事务所为2026年度审计服务机构[23] - 聘任信永中和会计师事务所为2026年度内部控制审计服务机构[25] 业务开展 - 公司控股子公司开展委托理财和衍生品交易业务通过审议[27][28]

激励计划授予与注销 - 2023年12月20日授予7827万股限制性股票，每股6.264元[5] - 2025年4月15日办理189万股回购注销手续[6] - 2025年9月30日办理209万股回购注销手续[7] - 2025年12月26日2194.98万股解除限售上市流通[7] - 2026年3月16日办理118.42万股回购注销手续[8] - 公司同意对2192.4万股A股限制性股票回购注销[9] 业绩情况 - 2025年公司营业收入2318亿元，销售利润率7%，未达业绩考核要求[9] 回购相关数据 - 回购价格4.894元/股，资金约10729.61万元[9][10] - 回购股份占授予总数28.0107%，占总股本0.2516%、A股0.3239%[10] 股份变动 - 回购注销后公司股份总数减2192.4万股，变为8690473096股[12] - 有限售条件股份占比从20.27%降至20.07%[13] - 无限售条件股份占比从79.73%升至79.93%[13]