潍柴动力股份有限公司董事会关于公司分拆 所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合 交易所有限公司主板上市履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）拟分拆所属子公司潍柴雷 沃智慧农业科技股份有限公司（下称"潍柴雷沃"）至香港联合交易所 有限公司主板上市（下称"本次分拆"）。根据《中华人民共和国公司法》 （下称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《上 市公司分拆规则（试行）》（下称"《分拆规则》"）等法律、法规以及规 范性文件的规定，公司董事会对于公司本次分拆履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下： 公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行 了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆事项履行的法定程序完整、合 法，向相关监管机构提交的法律文件有效。 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交 的相关法律文件，公司董事会及全体董事将作出如下声明和保证：公司 就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚 ...

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至港交所主板上市[1] 时间相关 - 2025年4月8日召开第三次临时董事会会议审议分拆事项[1] - 董事会决议日前20个交易日为2025年3月10日至4月7日[1] - 涨跌幅计算基准日为2025年3月7日[1] 股价及指数数据 - 潍柴动力股价从16.59元/股降至14.45元/股，累计涨跌幅-12.90%[1] - 沪深300指数从3944.01点降至3589.44点，累计涨跌幅-8.99%[1] - Wind建筑机械与重型卡车指数从12618.30点降至10953.28点，累计涨跌幅-13.20%[1] 股价影响数据 - 剔除大盘因素公司股价累计涨跌幅-3.91%[1] - 剔除同行业板块因素公司股价累计涨跌幅0.30%[1] 股价情况 - 公司股票价格在董事会决议日前20个交易日内无异常波动[2]

业绩数据 - 2022 - 2024年度公司归母净利润（扣非前后孰低值）分别为32.83亿、80.80亿、105.27亿元[9] - 最近3个会计年度扣除潍柴雷沃净利润后，公司股东净利润累计208.53亿元[10] - 2024年公司归母股东净利润（扣非孰低）105.27亿元，按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣非孰低）4.63亿元[11] - 2024年末公司股东净资产866.96亿元，享有的潍柴雷沃净资产23.12亿元[11] 分拆上市 - 拟分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市，发行H股股数占比不超25%（行使超额配售选择权前）[1][5] - 采用超额配售选择权发行股票数量不超首次公开发行股票数量的15%[5] - 分拆上市方案议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月[8] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[3] - 发行对象包括境外机构投资者等[3] 合规情况 - 公司股票2007年在深交所主板上市，满足境内上市已满3年要求[9] - 公司及其控股股东等最近36个月内未受中国证监会行政处罚[12] - 公司及其控股股东等最近12个月内未受证券交易所公开谴责[13] - 2024年公司审计报告为无保留意见[13] - 截至预案签署日，公司董高及其关联方持潍柴雷沃股份未超10%[13] - 潍柴雷沃董高及其关联方持潍柴雷沃股份合计0.35%，未超30%[15] - 2021 - 2022年收购潍柴雷沃股份不构成重大资产重组[14][15] - 本次分拆后公司与潍柴雷沃不存在同业竞争，符合监管要求[17][18] - 本次分拆后公司仍为潍柴雷沃控股股东，关联交易合规[19] - 公司与潍柴雷沃资产等相互独立，分拆符合《分拆规则》要求[19][21][24] 决策结果 - 2025年第三次临时监事会会议于4月8日召开，相关议案3人投票，3票赞成[1][2][8][9][21][22][23][24][25][27][29] - 分拆潍柴雷沃上市议案决议通过并提交股东大会[21][22][23][24][25] 未来展望 - 分拆后公司保持对潍柴雷沃控制权，利于业务聚焦和协同发展[22] - 分拆使潍柴雷沃对接资本市场，拓宽融资渠道[22] - 分拆不影响公司独立性和持续经营能力[24] 其他 - 公司就分拆仅向现有H股股东提供潍柴雷沃境外发行新股的保证配额[29]

分拆上市方案 - 分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市议案获14人赞成通过[3] - 潍柴雷沃本次发行H股每股面值为人民币1.00元[3] - 发行H股股数占发行后总股本比例不超25%（行使超额配售选择权前）[5] - 采用超额配售选择权发行股票数量不超首次公开发行股票数量的15%[5] - 分拆上市方案议案有效期自股东大会审议通过起二十四个月[8] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润（扣非孰低）分别为32.83亿、80.80亿和105.27亿元[11] - 近3个会计年度扣除按权益享有的潍柴雷沃净利润后，归属于公司股东的净利润（扣非孰低）累计为208.53亿元[11] - 2024年归属于母公司股东的净利润（扣非孰低）为105.27亿元，按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣非孰低）为4.63亿元[11] - 2024年末归属于公司股东的净资产为866.96亿元，享有的潍柴雷沃净资产为23.12亿元[12] 收购情况 - 2021年7月收购潍柴雷沃39.31%股份，2022年6月收购22.69%股份，不构成重大资产重组[15] 股权情况 - 截至预案签署日，潍柴雷沃现任董事、高级管理人员通过股权激励计划合计持有0.35%股份[16][17] 分拆影响 - 分拆有利于公司突出业务优势，增强独立性[17] - 分拆后公司与潍柴雷沃不存在同业竞争，关联交易合规[19][20] - 分拆后公司与潍柴雷沃资产、财务、机构相互独立，人员无交叉任职[20][21] - 分拆后公司仍保持对潍柴雷沃的控制权，其为合并报表范围内子公司[23][24] - 分拆可使公司业务聚焦，提升潍柴雷沃综合竞争力[23] 其他安排 - 公司拟仅向现有H股股东提供潍柴雷沃发行新股的保证配额[33] - 董事会拟提请股东大会授权相关人士处理分拆事宜，授权有效期24个月[35] - 同意召开公司股东大会、A股股东会议和H股股东会议，日期另行公告[36]

纪要涉及的公司 潍柴动力及其子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、凯傲集团、潍柴雷沃，以及行业内其他企业康明斯、卡特彼勒、MTU、三菱重工、玉柴国际 [3][4][5] 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务结构与发展潜力**：业务分发动机制造和非发动机部件，发动机制造集中在母公司，非发动机部件在子公司；受益于国内顺周期修复和以旧换新政策，重卡产业链景气度提升，预计 2025 年国内重卡终端销量从 60 万台修复至 72 万台，加上出口总体销量达 102 - 103 万台；大缸径发动机领域布局早，AIDC 柴油发电设备市场规模近 2000 亿元，国产替代空间大，预计未来业务中高速增长，贡献超 10%业绩；凯傲集团受益于欧美制造业投资，订单量增长，盈利能力修复，降本增效每年降成本 1.4 - 1.6 亿欧元；收购博杜安提升大马力发动机技术，2023 年营收超 30 亿，预计 2025 年重拾增长；全球贸易紧张利好国产替代龙头，AIDC 开发产业链持续高速增长；降本增效计划从 2025 年四季度起对业绩产生积极影响，有望迎来营收增长与成本下降双重利好；预计今明后三年业绩分别为 126 亿、152 亿和 170 亿元，公司盈利能力强，估值不到十倍 [3] 2. **大型柴油发电市场布局**：大缸径发动机市场规模近 2000 亿元，AIDC 开发目前约两三百亿，有望增至四五百亿；2009 年收购博杜安后改善海外营销并进行国产替代，已实现八千多台大缸径发动机出货，AIDC 预计今年高速增长；全球大型柴油发电市场份额高的企业有康明斯等，国产替代任务落在潍柴动力和玉柴国际肩上，国内企业通过早期布局与供应链配套实现国产替代 [5] 3. **未来发展方向**：以 AIDMA 柴油发电设备为代表的大缸径发动机带来新增长空间；凯奥特物流装备业务受益于欧美制造业投资长期景气；国内旧换新政策带动重卡产业链景气修复；公司盈利能力强，议价能力高，行业地位强势 [6] 4. **大马力发动机领域布局与营收增长**：2020 年前后再融资布局大马力发动机领域，2020 - 2023 年营收从 10 亿增至超 30 亿，预计 2025 年重拾增长，依托博杜安技术和自身能力释放产能 [7] 5. **大缸径柴油发动机产能瓶颈**：产能瓶颈不在于物理装配，而在于企业综合研发配套能力，包括人员对接和实验验证等系统工程环节，潍柴通过重卡开发经验和吸收博杜安技术提高能力 [8][9] 6. **全球贸易紧张影响**：全球贸易紧张可能导致供应链脱钩断链，但下游需求确定，利好潍柴动力这样的国产替代龙头，AIDC 开发产业链持续高速增长 [10] 7. **AIDC 柴油发动机带动行业发展**：带动潍柴其他大功率业务发展，60%用于发电，20%用于船舶，还有矿卡等领域，预计大缸径发动机中高速增长，2025 年对业绩贡献超 10%并提升比例 [11] 8. **凯傲集团发展逻辑与盈利情况**：潍柴持股约 48%，2024 年营收约 900 亿人民币，占潍柴总营收约 40%；业务包括叉车（占比 80% - 87%）和物流仓储系统（占比 20% - 25%）；过去 EBIT 波动大，随欧洲制造业投资推进有望受益；降本增效措施从 2025 年底开始每年降成本 1.4 - 1.6 亿欧元，对应约七亿人民币贡献 [12] 9. **凯傲集团订单及盈利修复趋势**：24Q4 新签叉车订单量约 7 万台，同比小幅增长，环比大幅增长 35%，盈利能力呈现修复趋势；2025 年降本增效产生一次性重组成本 2.4 - 2.6 亿欧元，年底开始每年降成本 1.4 - 1.6 亿欧元 [13] 10. **提升盈利能力方式**：通过降本增效计划，2025 年四季度开始对业绩产生积极影响，虽有一次性利润冲击，但长期结合欧美制造业情况有望迎来营收增长与成本下降双重利好；科峤若盈利能力改善将推动潍柴整体业绩 [14] 11. **国内重卡市场表现与前景**：2025 年初市场表现好，1 - 2 月终端销量同比增长 20% - 30%，3 月销量下滑因出口批发量下降和国四级换新政策未落地；以旧换新政策将拉动天然气重卡及发动机需求，置换基数扩大至国四级；新兴市场出口乐观，预计 2025 年国内重卡终端销量从 60 万台修复至 72 万台，加上出口总体销量达 102 - 103 万台，同比增长 [15] 12. **全球贸易变化长期收益**：潍柴旗下 AIDMA 产业链高速增长且供需紧张，作为国产替代头部企业具备优势，全球贸易变化将长期受益；凯雷集团物流业务受益于欧美制造业再投资，今明两年营收和盈利能力有望改善 [16] 13. **2025 年中国汽车产业链发展预期**：2025 年汽车产业链在以旧换新带动下稳步修复，出口有望增长；预计今明后三年业绩分别为 126 亿、152 亿和 170 亿元，目前估值不到十倍，看好公司，但需注意经济增长不及预期和原材料价格大幅上涨风险 [17] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 潍柴动力营收约 2000 亿体量，去年归母净利润 110 多亿，今年有望接近 130 亿，整车和智能物流各占 40%毛利，净利润主要由发动机板块贡献，今年大缸径发动机业绩贡献快速提升，过去增收不增利问题有望因欧美制造业修复改善 [4] 2. 科峤占潍柴动力上市公司营收比例高达 40%，但其净利润贡献最多时仅为 10%左右，大部分时间为个位数 [14]

纪要涉及的行业或者公司 - 行业：中国先进材料与建筑、重型卡车、工程机械、农业装备、智能物流等 - 公司：潍柴动力（000338.SZ/2338.HK）、KION（KGX.DE）、Cummins（CMI）、陕汽重卡、法士特、潍柴雷沃、中国重汽、一汽、东风、福田等 纪要提到的核心观点和论据 核心观点 - 尽管潍柴动力A/H股年初以来已上涨，但仍有进一步上行空间，重申买入评级，上调目标价至HK$22.0/Rmb24.0 [1] - 市场低估了潍柴动力核心发动机业务逐周期改善的盈利能力，预计其发动机净利润到2030E较2024年接近翻倍，峰值发动机收益比上一周期峰值高1.4倍以上 [18][19] - 潍柴动力通过子公司KION为亚洲投资者提供了独特的欧洲资本支出复苏投资机会，KION中期前景将好转 [20] 论据 - **发动机业务盈利能力提升** - 2024年潍柴核心发动机业务净利润比上一行业周期峰值高23%，而中国重型卡车总销量和自身中重型发动机销量分别比上一峰值低35%和33%，主要因发动机单位利润率提高83%至20,000元/台以上 [39] - 预计LNG HDT在中国的渗透率到2030E将达到36%，潍柴在LNG发动机市场占主导地位，整体HDT发动机市场份额将提高到40%以上，到2030E HDT发动机销量将比上一周期峰值多3% [50][55][66] - 预计大口径发动机2024 - 30E整体销量复合年增长率为+13%，收入复合年增长率为+21%，到2030E将贡献发动机部门净利润的16% [81] - 预计非公路机械发动机销量2024 - 30E复合年增长率为+9%，成功突破挖掘机应用有望推动发动机单位利润率进一步提升 [92] - **KION前景改善** - 德国额外的基础设施投资（€4000亿）和欧元区财政形势的转变将改善KION的中期前景，KION是欧洲最大的工业卡车生产商，约60%的收入来自西欧 [20][97] - KION的效率计划开始见效，共识盈利下调周期似乎已结束，近期对2026E - 27E的每股收益有上调，管理层目标是到2027年将调整后的息税前利润率提高到10% [102] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **财务数据**：上调2025E - 27E每股收益预测16 - 21%，预计2025E - 27E自由现金流收益率约为15 - 25%，净现金状况强劲（约占潍柴动力市值的1/4），预计派息率将逐年提高5个百分点 [1][111][119] - **风险因素**：宏观经济活动慢于预期、全球经济增长弱于预期、动力系统向更高电气化渗透率转变、中国重汽发动机采购安排发生不利变化 [121] - **估值方法**：采用13倍2025E市盈率对潍柴动力H股进行估值，A股在H股股权价值基础上应用19%的溢价，同时通过分部加总估值法交叉验证显示有更高的上行空间 [112][120][115]

报告公司投资评级 - 维持 A/H 股买入评级 [1][5][8] 报告的核心观点 - 公司 24 年收入和归母净利润同比增长，盈利向上支撑股利支付率提升，随着重卡行业向上和多元业务释放业绩，盈利弹性与分红潜力可期 [1] - 公司盈利能力改善明显，得益于发动机盈利提升、凯傲盈利改善、陕重汽出口提升及内部降本增效，且资本开支增速放缓使在手现金充裕，支撑分红提高 [2] - 发动机、凯傲、陕重汽、变速箱等多元业务共振释放业绩，公司盈利弹性可期 [3][4] - 基本维持 25 - 26 年盈利预测，给予 A 股 25 年 14xPE，目标价 19.88 元，对应 H 股目标价 18.01 港元，维持买入评级 [5] 各部分总结 公司业绩情况 - 24 年收入 2157 亿元/yoy + 1%，归母净利润 114 亿元/yoy + 27%，24Q4 收入 537 亿元/yoy + 0.3%，归母净利润 30 亿元/yoy + 19% [1] - 24 年毛利率 22.4%/yoy + 1.3pct，归母净利率 5.3%/yoy + 1pct，期间费率 yoy + 0.6pct 至 14.5%；24Q4 毛利率 24.2%/yoy + 0.5pct/qoq + 2pct，归母净利率 5.6%/yoy + 0.9pct/qoq + 0.5pct [2] - 24 年末在手现金 550 亿元，24 年累计分红 63 亿元，股利支付率 55%，股息率 4.5% [2] 各业务表现 - 发动机：24 年内销 6.7 万台/yoy - 1%，外销 6.9 万台/yoy + 5%，大缸径出货约 8100 台/同比持平，单台发动机盈利 1.24 万元/yoy + 2.6 千元，净利率 21%/yoy + 6pct [3] - 凯傲：24 年收入同比 + 30%，净利润同比 + 17.5%，净利率 3.1%/yoy + 0.7pct [3] - 陕重汽：24 年出口 5.9 万辆/yoy + 15%，份额达 20%/yoy + 1.8pct，内销下滑 8%，净利率 yoy + 0.8pct 至 1.6% [3] - 变速箱：24 年销量 yoy + 2%，净利率 yoy + 0.9pct 至 6.5% [3] - 农机雷沃：在行业下滑较多下，公司份额全面提升，净利率略有下滑 [3] 盈利预测与估值 - 预计公司 25 - 27 年归母净利为 124/140/155 亿元 [5] - 25 年可比公司 Wind 一致预期 PE 均值 14x，给予 A 股 25 年 14xPE，目标价 19.88 元，对应 H 股目标价 18.01 港元 [5] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|213,958|215,691|235,930|256,573|269,710| |+/-%|22.15|0.81|9.38|8.75|5.12| |归属母公司净利润(人民币百万)|9,014|11,403|12,386|13,999|15,487| |+/-%|83.77|26.51|8.62|13.02|10.63| |EPS(人民币，最新摊薄)|1.03|1.31|1.42|1.60|1.77| |ROE(%)|11.82|13.74|13.80|14.54|14.93| |PE(倍)|15.45|12.21|11.24|9.95|8.99| |PB(倍)|1.76|1.61|1.50|1.40|1.29| |EV EBITDA(倍)|5.90|5.53|4.66|3.91|2.95|[7] 基本数据 |(港币/人民币)|2338 HK|000338 CH| |----|----|----| |目标价|18.01|19.88| |收盘价(截至 4 月 1 日)|16.00|15.96| |市值(百万)|139,625|139,276| |6 个月平均日成交额(百万)|200.53|1,412| |52 周价格范围|10.60 - 17.88|11.72 - 18.49| |BVPS|9.93|9.93|[9] 可比公司估值表 |代码|公司|市值（亿元）|2025E 净利润（亿元）|2026E 净利润（亿元）|2025E PE|2026E PE|2025E PB|2026E PB| |----|----|----|----|----|----|----|----|----| |000951 CH|中国重汽 A|234.15|21.11|24.94|11.09|9.39|1.28|1.18| |600031 CH|三一重工|1,604.31|82.08|105.54|19.54|15.20|2.06|1.86| |603298 CH|杭叉集团|279.25|22.74|25.74|12.28|10.85|2.35|2.02| |平均值|-|-|-|-|14.31|11.81|1.89|1.69|[13] 盈利预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面对 2023 - 2027 年进行预测，涵盖流动资产、现金、应收账款、营业收入、营业成本等多项指标 [18]

重卡行业趋势 - 预计2025年重卡行业销量同比增长约10%，内需方面国四排放标准货车报废更新政策推动更新置换需求释放，国四重卡保有量约80万辆，出口市场预计2025年海外市场仍将维持在高位 [1] - 长期来看，重卡行业规模会维持在百万辆左右，公路运输效率提升保障重卡核心地位，国内重卡保有量超800万辆带来存量更新需求，海外市场需求增长与中国品牌认可度提升使中国重卡海外竞争力增强 [1] 天然气重卡渗透率 - 2024年天然气重卡行业国内销售17.8万辆，渗透率30%，未来天然气价格平稳合理，燃气重卡应用场景更广泛，渗透率将持续走高 [2] - 公司深耕天然气重卡市场20余年，2024年天然气重卡发动机市占率约60%，3月18日“以旧换新”政策补贴覆盖天然气重卡，公司将坚持产品创新提升市场份额 [2] 公司分红政策 - 若考虑2024年度分红派息方案，公司上市以来累计分红总额将达到近350亿元，公司重视股东意见，持续以分红回报股东 [2] - 未来公司将综合考量多因素，平衡公司发展和股东利益，保持积极稳健的分红派息政策 [2]

证券代码：000338.SZ/2338.HK 证券简称：潍柴动力 潍柴动力股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：20250328 | | ■特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 | | --- | --- | | 投资者关系活动 | | | 类别 | □新闻发布会 □路演活动 | | | ■现场参观 | | | □其他（请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及 人员姓名 | 受邀投资者 52 人 | | 时间 | 年 月 日 2025 3 28 11:00-12:00 | | 地点 | 烟台 | | 上市公司接待人 | 马常海 董事长 | | | 王德成 总经理 | | | 王翠萍 财务总监 | | 员姓名 | 郭圣刚 副总经理 | | | 程广旭 副总经理 | | | 王 丽 董事会秘书 | | 投资者关系活动 | 管理层就公司 2024 年经营表现和未来发展与投资者进行 了沟通和交流。随后，来访者参观了新能源产业园，交流主要 | | | 内容包括： | | | 1.公司在未来的发展战略上有什么新的规划？后续公司业 | | 主要内容介绍 | 务转型主要方向有哪些？ | | | 20 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行792,682,926股新股，每股16.40元，募集资金12,999,999,986.40元，净额12,988,057,280.47元[1] - 2024年度募集资金总额为129.880573亿元，本年度投入18.900375亿元，累计投入74.429168亿元[26] - 截至2024年12月31日，募集资金余额631,078.59万元，专户余额236,078.59万元，理财产品投资余额395,000.00万元[2] 资金使用管理 - 公司制定《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》，2020 - 2021年进行第一次修订[4] - 公司从2021年5月起对募集资金实行专户存储，签订《募集资金三方监管协议》[5] 专户余额情况 - 截至2024年12月31日，中国工商银行潍坊东关支行专户余额78,138.91万元，招商银行潍坊高新支行73,102.20万元，中国邮政储蓄银行潍坊市寒亭区支行20,627.08万元，中国农业银行潍坊分行64,210.40万元[7] 募投项目情况 - 截至2024年12月31日，公司实际投入募投项目资金744,291.68万元[8] - 截至2024年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况[9] - 氢燃料电池及关键零部件产业化项目截至期末投资进度为52.58%[26] - 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目截至期末投资进度为26.43%[26] - 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目截至期末投资进度为53.23%[26] - 新百万台数字化动力产业基地一期项目截至期末投资进度为42.33%[26] - 平台发动机智能制造升级项目H截至期末投资进度为83.90%[26] - 自主品牌大功率高速机产业化项目承诺投资68,500万元，截至2024年12月31日累计投入61,524.74万元，投入比例89.82%，尚未使用6,975.26万元[30] 资金置换与补充 - 2021年8月，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金45,649.92万元[10] - 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[11] 现金管理情况 - 公司继续使用不超45亿元闲置募集资金进行现金管理，额度自2024年7月28日后12个月内循环使用[13] - 本报告期公司使用闲置募集资金现金管理收益为1.110172亿元[13] - 截至2024年12月31日，公司闲置募集资金现金管理产品认购金额分别为14亿、1.5亿、14亿、10亿元，预期年化收益率分别为1.30%或2.30%、1.30%或2.20%、0.75%-2.39%、0.75%-2.39%[13] 投入比例情况 - 补充流动资金承诺投资100,000，实际投入80,071.65，投入比例80.07%[28] - 承诺投资项目小计承诺投资1,300,000，实际投入744,291.68，投入比例57.25%[28]