业务概况 - 公司拟开展应收账款无追索权保理业务，融资金额累计不超10亿元（或等值外币）[2] - 申请期限自股东会审议通过至下一年度股东会批准新额度止[2] 业务详情 - 业务需提交股东会审议，范围含公司及子公司[3][4] - 交易对方为非关联机构，标的是部分应收账款[4][5] - 保理方式为无追索权，融资费率协商确定[8][9] 业务影响 - 开展业务可缩短回笼时间，提高资金周转效率[11]

业绩激励 - 2023年度业绩激励基金分配2535万元给163名激励对象[6] 业务预计 - 2025年度预计开展不超过11亿美元的远期外汇资金交易业务[19] - 2025年度预计使用不超过25亿元自有闲置资金购买理财产品[22] 议案表决 - 《关于公司2023年度业绩激励基金分配实施方案的议案》同意2票，回避1票[8] - 《关于为子公司提供担保的议案》同意3票[11] - 《关于为子公司提供财务资助的议案》同意3票[14] - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》同意3票[16] - 《关于预计2025年度公司及子公司开展远期外汇资金交易业务的议案》同意3票[20] - 《关于预计2025年度公司及子公司闲置自有资金购买理财产品的议案》同意3票[23] - 关于对四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告同意3票[29] - 开展应收账款无追索权保理业务议案同意3票[32] 保理业务 - 同意开展累计不超10亿元的应收账款无追索权保理业务[31] - 开展应收账款无追索权保理业务需提交公司股东会审议[33]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[13] 项目论证与协议签署 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[19] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[12] 协议终止与置换 - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议并公告[16] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，可在到账后六个月内进行[22] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[22] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作他用[10] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[11] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[12] - 募集资金原则上用于公司主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[18] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[24] - 公司每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金累计金额不得超过超募资金总额的30%[27] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议等可使用；达到或超过10%，还需股东会审议通过[32] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[32] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[34] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[34] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[35] 投资产品审议 - 公司原则上仅对发行主体为商业银行的投资产品投资，需经董事会等审议[23] - 投资产品发行主体为其他金融机构，需经董事会等审议且提交股东会审议[23] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后应及时公告[31] 保荐人检查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[36] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[36] 问题处理与监督 - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[37] - 保荐人或独立财务顾问发现问题，公司应及时整改并向深交所报告[37] - 监事会有权对募集资金使用情况进行监督并制止违法使用情况[37] - 独立董事应关注募集资金实际与披露情况差异，超二分之一同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[37] 制度定义与施行 - 本制度“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[39] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[39] - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[40]

资金使用 - 公司拟用不超25亿元自有闲置资金买理财产品[4] 审议情况 - 2024年12月10日董、监事会审议该议案，均全票通过[9][10][11] - 议案尚需股东会审议批准[11] 投资安排 - 投资产品为不超1年期低风险产品[2] - 投资期限自股东会批准日至次年股东会批准新额度止[7] 管理监督 - 不同产品审批人不同，财务跟踪，审计监督[6][15]

关联交易预计 - 2025年预计日常关联交易总额不超156,190万元（不含税）[2] - 2025年预计与长虹集团及其子公司（不含四川长虹及其子公司）关联交易不超40,295万元（不含税）[2] - 2025年预计与四川长虹及其子公司关联交易不超115,895万元（不含税）[2] - 2025年预计向长虹美菱及其子公司销售金额80,000万元（不含税）[9] - 2025年预计向关联人采购原材料、产品金额41,670万元（不含税）[11] - 2025年预计接受关联人提供服务金额31,140万元（不含税）[11] - 2025年预计向长虹集团及其子公司销售产品关联交易金额不超500万元，采购原材料等不超21,500万元，采购动力不超400万元，接受服务不超90万元[17] - 2025年公司预计向四川长虹及其子公司采购不超750万元，销售不超100万元，接受服务不超50万元，提供租赁不超10万元（均不含税）[20] - 2025年公司预计向长虹美菱及其子公司销售不超80,000万元，采购不超220万元（均不含税）[23] - 2025年公司预计向爱创科技采购不超15,500万元，销售不超2,300万元，提供租赁不超5万元（均不含税）[26] - 2025年公司预计接受民生物流服务不超6,000万元，销售不超60万元，提供租赁不超5万元（均不含税）[29] - 2025年公司预计接受远信融资服务关联交易金额不超25,000万元（不含税）[34] 关联交易实际发生 - 2024年1月1日至11月15日，公司与关联方累计发生日常关联交易65,048万元（不含税）[2] - 2024年11月15日，向长虹美菱及其子公司销售实际发生48,814万元（不含税），占预计业务比例5.08%，与预计金额差异38.98%[12] - 2024年度日常关联交易预计总额172,518万元，实际发生额65,048万元，占比62.29%[13] - 公司接受远信融资租赁有限公司服务预计金额50,000万元，实际发生0万元，占比0.00%[13] - 公司接受四川长虹及下属其他公司服务预计金额600万元，实际发生63万元，占比0.01%[13] - 公司接受长虹集团及下属其他公司服务预计金额200万元，实际发生40万元，占比0.00%[13] - 四川长虹民生物流股份有限公司向公司提供租赁服务预计金额8万元，实际发生1万元，占比0.01%[13] - 四川长虹及下属其他公司向公司提供租赁服务预计金额10万元，实际发生7万元，占比0.09%[13] 公司及关联方财务数据 - 截至2024年9月30日，长虹集团合并资产总额11,262,218.51万元，所有者权益2,573,296.46万元，1 - 9月营收8,382,105.42万元，净利润91,502.22万元[16] - 截至2024年9月30日，四川长虹资产总额9,427,946.95万元，所有者权益2,435,712.96万元，1 - 9月营收7,729,811.28万元，净利润115,448.94万元[19] - 截至2024年9月30日，长虹美菱资产总额2,263,070.46万元，所有者权益642,481.27万元；2024年1 - 9月营收2,275,769.98万元，净利润54,327.89万元（未经审计）[22] - 截至2024年9月30日，爱创科技资产总额204,929.65万元，所有者权益25,455.90万元；2024年1 - 9月营收169,103.91万元，净利润1,991.82万元（未经审计）[25] - 截至2024年9月30日，民生物流资产总额125,128.71万元，所有者权益75,659.35万元；2024年1 - 9月营收185,729.52万元，净利润3,515.15万元（未经审计）[29] - 截至2024年9月30日，公司资产总额174,070.06万元，所有者权益合计14,703.06万元[32] - 2024年1 - 9月，公司实现营业收入29,594.26万元，净利润 - 2,251.06万元（未经审计）[32] - 截至2024年9月30日，远信融资资产总额350,625.06万元，所有者权益合计64,569.65万元[34] - 2024年1 - 9月，远信融资实现营业收入12,066.01万元，净利润1,068.15万元（未经审计）[34] 股权结构 - 长虹集团持有公司控股股东四川长虹23.22%的股权[16] - 四川长虹持有公司212,994,972股股份，占总股本30.60%，为第一大股东[20] 会议审议 - 第十届董事会2024年第五次临时会议审议关联交易议案，同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票[7] - 第十届监事会2024年第五次临时会议审议关联交易议案，同意3票，反对0票，弃权0票[8] 其他 - 公司与关联方交易遵循公开、公平、公正、自愿原则，定价以市场价格为基础[36] - 关联交易有利于公司保证正常生产经营，降低成本，拓展市场，提升效率[38] - 全体独立董事认为关联交易公平合理，定价公允，同意提交董事会审议[42] - 长虹美菱注册资本102,992.3715万元[22] - 爱创科技注册资本20,000万元[24] - 远信融资注册资本50,000万元[34] - 2023年公司预计向虹信软件采购关联交易金额不超3,700万元（不含税）[32]

股东会信息 - 公司2024年第二次临时股东会于2024年12月26日召开[1][24] - 现场会议时间为14:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2024年12月23日[6] 会议地点与登记 - 会议地点为浙江省嘉兴市南湖区亚中路588号会议室[6] - 登记时间为2024年12月24日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[12] - 登记地点为浙江省嘉兴市南湖区亚中路588号会议室[12] 议案相关 - 提交审议议案共9项，含业绩激励基金分配等[7][8][24][25] - 议案1为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[8] - 议案1、4、7相关股东需回避表决[8] 网络投票 - 网络投票代码为360404，简称“华意投票”[18]

担保情况 - 公司拟为子公司提供担保额度合计折算人民币70,839万元，占最近一期经审计净资产的18.51%[2] - 公司为华意荆州、华意巴塞罗那、华铸机械提供担保，加西贝拉为加贝科服、威乐公司提供担保[22] - 本次拟提供的担保额度经股东会审议批准生效后，以前审批的担保额度自动失效[5] - 截至2024年11月15日，公司审批担保额度合计折算人民币105057万元，占最近一期经审计净资产27.47%[30] - 截至目前，公司担保余额合计折算人民币40035万元，占最近一期经审计净资产7.71%[30] - 本次担保后，公司及控股子公司担保额度合计折算人民币78557万元，占最近一期经审计净资产20.54%[33] 子公司业绩 - 截止2024年10月31日，华意荆州营收118,336万元，净利润4,675万元，资产负债率68.58%[7] - 截止2024年10月31日，华意巴塞罗那营收33,973万元，净利润845万元，资产负债率82.83%[9] - 截止2024年10月31日，华铸机械营收23,784万元，净利润2,107万元，资产负债率47.92%[11] - 截止2024年10月31日，加贝科服营收4,207万元，净利润266万元，资产负债率46.32%[14] - 浙江威乐新能源2024年1 - 10月营收32347万元，净利润1574万元，资产负债率111.43%[18] 股权结构 - 加西贝拉持有加贝科服51%股份，13位自然人持有49%[16] - 公司持有加西贝拉53.78%股份，加西贝拉持有威乐公司75%股权[19] 其他 - 华意巴塞罗那和威乐公司资产负债率超70%，议案需提交股东会审议批准[3] - 被担保公司于2024年11月27日出具《反担保承诺函》[25] - 公司董事会和监事会认为本次担保风险可控，不损害公司及全体股东利益[27][28]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[12] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[13] 关联交易决策权限 - 董事长有权决定连续十二个月内累计数额在300万元以下的关联方交易[24] - 董事会有权决定连续十二个月内累计数额在3000万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[24] - 股东会审议连续十二个月内累计数额超过3000万元或超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[25] 关联交易特殊规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有特定审议要求[27] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[27] - 公司与关联人委托理财可按额度适用审议规定，额度使用期限不超十二个月[28][29] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序后及时披露[41] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序后及时披露[41] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[31] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[31] 关联交易执行与披露要求 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[36] - 公司披露关联交易需经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意[36] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[39] 关联交易累计计算与处理 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算[44] - 拟进行未达审议标准关联交易致累计达标准，只需提交本次交易审议并说明前期情况[45] 日常关联交易规定 - 日常关联交易实际发生额与预计额度差异率不得超过20%[52] - 年度计划内日常关联交易由证券办公室牵头整理汇总并提交审批[52] - 年度计划外及非日常关联交易需先申请审核再提交审批[52] - 关联交易单位应预计下一月关联交易情况，超预计额度需报告[61] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议应每三年重新审议披露[47] 关联交易豁免与责任追究 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[49] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行部分义务[49] - 违规关联交易将依据相关规定对责任人追究责任[64] 其他规定 - 公司董监高至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[60] - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[66]

公司概况 - 长虹集团财务公司2013年8月23日注册成立，初始注册资本金10亿元[2] - 2016年11月25日增资后，注册资本金变更为18.8794175102亿元[2] - 2020年7月28日增资后，注册资本金变更为26.9393836584亿元[2] - 董事会由7名董事组成，监事会成员共三名，设总经理1名，副总经理2名[5][6][8] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，资产总额221.39亿元，负债总额184.35亿元等[22] - 截至2024年10月31日，资产总额180.24亿元，负债总额142.95亿元等[23] 风险指标 - 截至2024年10月31日，资本充足率为30.14%，高于指标要求[25] - 截至2024年10月31日，流动性比例为119.55%，高于指标要求[27] - 截至2024年10月31日，贷款比为59.61%，未超指标要求[28] - 截至2024年10月31日，集团外负债占比56.40%，未超指标要求[28] - 截至2024年10月31日，承兑比14.30%，未超指标要求[29] - 截至2024年10月31日，承兑保证金余额占比1.40%，未超指标要求[32] - 截至2024年10月31日，投资占比为5.26%，未超指标要求[33] - 截至2024年10月31日，固定资产净额占比为0.05%，未超指标要求[34] 风险控制 - 公司建立《在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》[39] - 公司建立存款风险信息报告制度，每半年出具风险评估报告[39] 未来展望 - 公司董事会同意2025年度在预计关联交易额度内办理存贷款业务[41]

业绩总结 - 公司出口业务收入比重超总收入30%[1] 新策略 - 公司及子公司拟开展远期外汇资金交易业务，年度总发生额不超11亿美元[2] - 2024年12月10日董事会、监事会会议审议通过该议案[7][8][9] - 开展业务存在多种风险，公司制定制度控制风险，不做投机套利交易[10][11][12][13] - 业务目的是规避汇率风险，最终财务数据以审计意见为准[14][15]