业绩激励 - 公司2023年度计提业绩激励基金3622万元[1] - 拟将2535万元分配给163名激励对象[2] - 2023年激励基金留存30%与此前累计留存建资金池[4] 人员分配 - 8名董监高获324.40万元，占比12.80%[4][5] - 155名骨干人员获2210.60万元，占比87.20%[4][5] 购买与减持规则 - 激励对象3个月内买股，各层级有匹配薪酬要求[6] - 董监高3年内、其他对象1年内不能减持[7][8] 特殊情况 - 退休的汪俊69万元激励金不要求买股[8] 财务影响 - 本次分配对2024年财务无重大影响[9]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为信息报告义务人[8] 重大交易报告标准 - 部分交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[13] 日常交易报告标准 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应报告[16] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应报告[16] 关联交易报告要求 - 关联交易不论金额大小，预计发生前应报告[16] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上应报告[17] 资产情况报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%应报告[19] 重大风险报告情形 - 公司发生重大亏损、涉嫌犯罪等情况应报告[19] 人员情况报告情形 - 董事长或总裁无法履职等人员履职异常应报告[19] - 董事、三分之一以上监事等人员变动应报告[25] 股东情况报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况变化应报告[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押应报告[25] 担保情况报告要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款应报告[21] 报告程序与要求 - 重大信息内部报告按逐级上报程序进行[31] - 信息报告义务人应在触及特定时点第一时间报告[32] - 应以书面形式提供重大信息[34] 审核与责任 - 董事会秘书接到报告当日内评估、审核[34] - 违反报告原则导致信息披露违规将被追责[38] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[40] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[41]

风险防范 - 成立存贷款风险预防处置领导小组和办公室[8] - 每半年起草风险评估报告报董事会审议[11] 处置启动 - 财务公司特定情形下公司启动处置程序[15][16] 处置措施 - 制定并修订风险处置方案[17] - 要求财务公司风险自救[18] 后续工作 - 化解风险后加强监督并调整存款比例[20] - 分析总结风险原因后果[20]

募集资金管理制度修订 - 2024年12月10日召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案[2] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[4] 银行合作终止 - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[4] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露[5][14] 项目重新论证 - 项目搁置超一年或超期限投入未达计划金额50%，需重新论证[6] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金可在到账后六个月内进行[7] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[7] 补充流动资金 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，金额有比例限制（未明确）[8][9] - 拟超10%闲置募集资金补充流动资金需经股东大会批准[9] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，每十二个月累计不超总额30%[10] 协议与用途变更 - 三方协议提前终止，应一个月内签新协议并公告[5] - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[7][11] - 使用闲置资金补充流动资金应经董事会审议并二日内公告[9] 项目转让与地点变更 - 拟对外转让或置换三年内募集资金投资项目，董事会通过后二日内公告并提交股东大会[12] - 改变项目实施地点，董事会通过后及时公告[12] 节余资金使用 - 单个项目节余低于50万元或1%、低于500万元或1%、低于300万元或1%可豁免程序年报披露[13][14] - 单个或全部项目节余低于10%，经相关方同意可使用[13] - 节余达到或超10%，使用需经股东会审议[13] 检查与制度生效 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放与使用情况[14] - 修改后的制度股东会通过后生效，现行制度废止[16] 定义说明 - “及时”指两个交易日内，“以上”含本数，“超过”不含本数[15]

业务概况 - 公司拟开展应收账款无追索权保理业务，融资金额累计不超10亿元（或等值外币）[2] - 申请期限自股东会审议通过至下一年度股东会批准新额度止[2] 业务详情 - 业务需提交股东会审议，范围含公司及子公司[3][4] - 交易对方为非关联机构，标的是部分应收账款[4][5] - 保理方式为无追索权，融资费率协商确定[8][9] 业务影响 - 开展业务可缩短回笼时间，提高资金周转效率[11]

业绩激励 - 2023年度业绩激励基金分配2535万元给163名激励对象[6] 业务预计 - 2025年度预计开展不超过11亿美元的远期外汇资金交易业务[19] - 2025年度预计使用不超过25亿元自有闲置资金购买理财产品[22] 议案表决 - 《关于公司2023年度业绩激励基金分配实施方案的议案》同意2票，回避1票[8] - 《关于为子公司提供担保的议案》同意3票[11] - 《关于为子公司提供财务资助的议案》同意3票[14] - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》同意3票[16] - 《关于预计2025年度公司及子公司开展远期外汇资金交易业务的议案》同意3票[20] - 《关于预计2025年度公司及子公司闲置自有资金购买理财产品的议案》同意3票[23] - 关于对四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告同意3票[29] - 开展应收账款无追索权保理业务议案同意3票[32] 保理业务 - 同意开展累计不超10亿元的应收账款无追索权保理业务[31] - 开展应收账款无追索权保理业务需提交公司股东会审议[33]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[13] 项目论证与协议签署 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[19] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[12] 协议终止与置换 - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议并公告[16] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，可在到账后六个月内进行[22] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[22] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作他用[10] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[11] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[12] - 募集资金原则上用于公司主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[18] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[24] - 公司每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金累计金额不得超过超募资金总额的30%[27] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议等可使用；达到或超过10%，还需股东会审议通过[32] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[32] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[34] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[34] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[35] 投资产品审议 - 公司原则上仅对发行主体为商业银行的投资产品投资，需经董事会等审议[23] - 投资产品发行主体为其他金融机构，需经董事会等审议且提交股东会审议[23] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后应及时公告[31] 保荐人检查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[36] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[36] 问题处理与监督 - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[37] - 保荐人或独立财务顾问发现问题，公司应及时整改并向深交所报告[37] - 监事会有权对募集资金使用情况进行监督并制止违法使用情况[37] - 独立董事应关注募集资金实际与披露情况差异，超二分之一同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[37] 制度定义与施行 - 本制度“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[39] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[39] - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[40]

资金使用 - 公司拟用不超25亿元自有闲置资金买理财产品[4] 审议情况 - 2024年12月10日董、监事会审议该议案，均全票通过[9][10][11] - 议案尚需股东会审议批准[11] 投资安排 - 投资产品为不超1年期低风险产品[2] - 投资期限自股东会批准日至次年股东会批准新额度止[7] 管理监督 - 不同产品审批人不同，财务跟踪，审计监督[6][15]

关联交易预计 - 2025年预计日常关联交易总额不超156,190万元（不含税）[2] - 2025年预计与长虹集团及其子公司（不含四川长虹及其子公司）关联交易不超40,295万元（不含税）[2] - 2025年预计与四川长虹及其子公司关联交易不超115,895万元（不含税）[2] - 2025年预计向长虹美菱及其子公司销售金额80,000万元（不含税）[9] - 2025年预计向关联人采购原材料、产品金额41,670万元（不含税）[11] - 2025年预计接受关联人提供服务金额31,140万元（不含税）[11] - 2025年预计向长虹集团及其子公司销售产品关联交易金额不超500万元，采购原材料等不超21,500万元，采购动力不超400万元，接受服务不超90万元[17] - 2025年公司预计向四川长虹及其子公司采购不超750万元，销售不超100万元，接受服务不超50万元，提供租赁不超10万元（均不含税）[20] - 2025年公司预计向长虹美菱及其子公司销售不超80,000万元，采购不超220万元（均不含税）[23] - 2025年公司预计向爱创科技采购不超15,500万元，销售不超2,300万元，提供租赁不超5万元（均不含税）[26] - 2025年公司预计接受民生物流服务不超6,000万元，销售不超60万元，提供租赁不超5万元（均不含税）[29] - 2025年公司预计接受远信融资服务关联交易金额不超25,000万元（不含税）[34] 关联交易实际发生 - 2024年1月1日至11月15日，公司与关联方累计发生日常关联交易65,048万元（不含税）[2] - 2024年11月15日，向长虹美菱及其子公司销售实际发生48,814万元（不含税），占预计业务比例5.08%，与预计金额差异38.98%[12] - 2024年度日常关联交易预计总额172,518万元，实际发生额65,048万元，占比62.29%[13] - 公司接受远信融资租赁有限公司服务预计金额50,000万元，实际发生0万元，占比0.00%[13] - 公司接受四川长虹及下属其他公司服务预计金额600万元，实际发生63万元，占比0.01%[13] - 公司接受长虹集团及下属其他公司服务预计金额200万元，实际发生40万元，占比0.00%[13] - 四川长虹民生物流股份有限公司向公司提供租赁服务预计金额8万元，实际发生1万元，占比0.01%[13] - 四川长虹及下属其他公司向公司提供租赁服务预计金额10万元，实际发生7万元，占比0.09%[13] 公司及关联方财务数据 - 截至2024年9月30日，长虹集团合并资产总额11,262,218.51万元，所有者权益2,573,296.46万元，1 - 9月营收8,382,105.42万元，净利润91,502.22万元[16] - 截至2024年9月30日，四川长虹资产总额9,427,946.95万元，所有者权益2,435,712.96万元，1 - 9月营收7,729,811.28万元，净利润115,448.94万元[19] - 截至2024年9月30日，长虹美菱资产总额2,263,070.46万元，所有者权益642,481.27万元；2024年1 - 9月营收2,275,769.98万元，净利润54,327.89万元（未经审计）[22] - 截至2024年9月30日，爱创科技资产总额204,929.65万元，所有者权益25,455.90万元；2024年1 - 9月营收169,103.91万元，净利润1,991.82万元（未经审计）[25] - 截至2024年9月30日，民生物流资产总额125,128.71万元，所有者权益75,659.35万元；2024年1 - 9月营收185,729.52万元，净利润3,515.15万元（未经审计）[29] - 截至2024年9月30日，公司资产总额174,070.06万元，所有者权益合计14,703.06万元[32] - 2024年1 - 9月，公司实现营业收入29,594.26万元，净利润 - 2,251.06万元（未经审计）[32] - 截至2024年9月30日，远信融资资产总额350,625.06万元，所有者权益合计64,569.65万元[34] - 2024年1 - 9月，远信融资实现营业收入12,066.01万元，净利润1,068.15万元（未经审计）[34] 股权结构 - 长虹集团持有公司控股股东四川长虹23.22%的股权[16] - 四川长虹持有公司212,994,972股股份，占总股本30.60%，为第一大股东[20] 会议审议 - 第十届董事会2024年第五次临时会议审议关联交易议案，同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票[7] - 第十届监事会2024年第五次临时会议审议关联交易议案，同意3票，反对0票，弃权0票[8] 其他 - 公司与关联方交易遵循公开、公平、公正、自愿原则，定价以市场价格为基础[36] - 关联交易有利于公司保证正常生产经营，降低成本，拓展市场，提升效率[38] - 全体独立董事认为关联交易公平合理，定价公允，同意提交董事会审议[42] - 长虹美菱注册资本102,992.3715万元[22] - 爱创科技注册资本20,000万元[24] - 远信融资注册资本50,000万元[34] - 2023年公司预计向虹信软件采购关联交易金额不超3,700万元（不含税）[32]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[12] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[13] 关联交易决策权限 - 董事长有权决定连续十二个月内累计数额在300万元以下的关联方交易[24] - 董事会有权决定连续十二个月内累计数额在3000万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[24] - 股东会审议连续十二个月内累计数额超过3000万元或超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[25] 关联交易特殊规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有特定审议要求[27] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[27] - 公司与关联人委托理财可按额度适用审议规定，额度使用期限不超十二个月[28][29] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序后及时披露[41] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序后及时披露[41] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[31] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[31] 关联交易执行与披露要求 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[36] - 公司披露关联交易需经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意[36] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[39] 关联交易累计计算与处理 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算[44] - 拟进行未达审议标准关联交易致累计达标准，只需提交本次交易审议并说明前期情况[45] 日常关联交易规定 - 日常关联交易实际发生额与预计额度差异率不得超过20%[52] - 年度计划内日常关联交易由证券办公室牵头整理汇总并提交审批[52] - 年度计划外及非日常关联交易需先申请审核再提交审批[52] - 关联交易单位应预计下一月关联交易情况，超预计额度需报告[61] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议应每三年重新审议披露[47] 关联交易豁免与责任追究 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[49] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行部分义务[49] - 违规关联交易将依据相关规定对责任人追究责任[64] 其他规定 - 公司董监高至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[60] - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[66]