云鼎科技股份有限公司 章 程 （2023 年 10 月 27 日 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 2023 年 10 月 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 党的组织 | 20 | | 第六章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 29 | | 第八章 | 监事会 | 30 | | 第一节 | 监事 | 30 | | ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-041 云鼎科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次会议不存在否决议案情况。 2.本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 10 月 27 日（星期五）15：00。 （2）网络投票时间：2023年10月27日（星期五）。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10 月27日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月27日9:15—15:00期间的任意 时间。 2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼云鼎科技股份 有限公司二层会议中心。 3.召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。 4.召集人：公司董事会。 5.主持人：董事长刘健先生。 6.本次股东大会会议的召 ...

泰和泰（济南）律师事务所 关于云鼎科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之 法律意见书 中国 • 济南市历下区经十路 11111 号华润大厦 24、29 层 24/F and 29/F,China Resources Building, No.11111 Jingshi Road Lixia District, Jinan, People's Republic of China 电话| TEL: 86-531-88992862 传真| FAX: 86-531-88992862 泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书 泰和泰（济南）律师事务所 关于云鼎科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之 法律意见书 （2023）泰律意字（云鼎科技）第 3 号 致：云鼎科技股份有限公司 泰和泰（济南）律师事务所（以下简称本所）依法接受云鼎科技 股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、中国证券监督委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入240,908,406元，较上年同期增长8.74%；年初至报告期末营业收入702,864,677.7元，较上年同期增长25.73%[5] - 2023年第三季度营业总收入702864677.70元，上期为559008768.51元[23] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润3,391,443.57元，较上年同期减少55.85%；年初至报告期末为37,441,082.86元，较上年同期增长122.78%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,415,664.25元，较上年同期减少36.74%；年初至报告期末为35,808,202.93元，较上年同期增长169.49%[5] - 净利润为71,226,422.15元，较上期增加28,936,091.38元，增幅68.42%[10] - 公司2023年第三季度净利润为7122.64万元，上年同期为4229.03万元[24] - 归属于母公司股东的净利润为3744.11万元，上年同期为1680.65万元[24] 每股收益相关 - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.0051元/股，较上年同期减少66.00%；年初至报告期末均为0.0564元/股，较上年同期增长71.43%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.0564元，上年同期为0.0329元[25] 净资产收益率相关 - 本报告期加权平均净资产收益率为0.24%，较上年同期减少1.24%；年初至报告期末为2.66%，较上年同期减少0.62%[5] 资产相关 - 本报告期末总资产2,472,525,288.64元，较上年度末减少0.26%；归属于上市公司股东的所有者权益1,425,565,515.55元，较上年度末增长2.70%[5] - 2023年9月30日应收票据11,759,000元，较2023年1月1日减少69.87%[9] - 2023年9月30日应收款项融资186,059,423.99元，较2023年1月1日增长210.68%[9] - 2023年9月30日货币资金655333631.51元，较1月1日的762281447.69元减少[19] - 2023年9月30日应收票据11759000元，较1月1日的39028771.39元减少[19] - 2023年9月30日应收账款531948399.95元，较1月1日的618256742.35元减少[19] - 2023年9月30日资产总计2472525288.64元，较1月1日的2478890638.48元减少[20] 负债相关 - 应付票据为81,864,836.06元，较上期增加31,088,932.74元，增幅61.23%[10] - 合同负债为149,494,889.82元，较上期增加34,582,052.52元，增幅30.09%[10] - 应交税费为23,795,199.22元，较上期减少20,522,245.63元，降幅46.31%[10] 费用相关 - 销售费用为21,287,876.07元，较上期增加13,236,935.51元，增幅164.41%[10] - 研发费用为56,643,387.34元，较上期增加19,870,560.09元，增幅54.04%[10] - 销售费用为2128.79万元，上年同期为805.09万元[24] - 管理费用为1.08亿元，上年同期为8478.19万元[24] - 研发费用为5664.34万元，上年同期为3677.28万元[24] 非经常性损益相关 - 本报告期非经常性损益合计 -24,220.68元，年初至报告期期末为1,632,879.93元[6] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数为40,457户，表决权恢复的优先股股东总数为0户[12] - 山东能源集团有限公司持股比例35.93%，持股数量238,635,898股[12] - 安徽丰原集团有限公司将1000万股（占总股本1.51%）无限售流通股约定购回式证券交易延期8个月，延期后购回交易日为2024年3月14日[14] - 2022年11月1日，安徽丰原集团将1000万股（占总股本1.51%）与华龙证券进行约定购回式证券交易，2023年8月9日延期8个月至2024年7月2日[15] - 交易前安徽丰原集团持股5545.5947万股，比例8.35%；交易后持股3545.5947万股，比例5.34%[15] 现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -66,467,485.74元，较上年同期减少393.71%[5] - 经营活动现金流入小计为5.11亿元，上年同期为4.18亿元；经营活动现金流出小计为5.77亿元，上年同期为3.95亿元；经营活动产生的现金流量净额为 - 6646.75万元，上年同期为2262.99万元[27][28] - 投资活动现金流出小计为3648.17万元，上年同期为443.15万元；投资活动产生的现金流量净额为 - 3648.17万元，上年同期为 - 443.15万元[28] - 筹资活动现金流入小计为0元，上年同期为38亿元；筹资活动现金流出小计为10万元，上年同期为1.07亿元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 10万元，上年同期为2.73亿元[28] - 现金及现金等价物净增加额为 - 1.03亿元，上年同期为2.91亿元；期末现金及现金等价物余额为6.55亿元，上年同期为4.11亿元[28] 公司人事相关 - 2023年8月23日公司召开会议提名徐炳春为非职工代表监事候选人，待股东大会审议[16] - 2023年10月10日公司召开会议聘任付明为财务总监，提名其为非独立董事候选人，待股东大会审议[17] 营业成本相关 - 2023年第三季度营业总成本593470568.60元，上期为491283487.16元[23]

本次修改《董事会提名委员会工作细则》条款如下： | 序号 | 原条款 | 修改后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一条 为规范云鼎科技股份 | 第一条 为规范云鼎科技股份 | | | 有限公司（"公司"）董事及高级 | 有限公司（"公司"）董事及高级 | | | 管理人员的聘任，完善公司治理， | 管理人员的聘任，完善公司治理， | | | 促进董事会提名委员会规范、高效 | 促进董事会提名委员会规范、高效 | | | 开展工作，根据《中华人民共和国 | 开展工作，根据《中华人民共和国 | | | 公司法》《上市公司治理准则》《云 | 公司法》《上市公司治理准则》《上 | | | 鼎科技股份有限公司章程》（"《公 | 市公司独立董事管理办法》《深圳 | | | 司章程》"）及其他有关规定，特 | 证券交易所上市公司自律监管指引 | | | 制定本工作细则。 | 第1号——主板上市公司规范运作》 | | | | 《云鼎科技股份有限公司章程》 | | | | （"《公司章程》"）及其他有关 | | | | 规定，特制定本工作细则。 | | | 提名委员会的主要职 第七条 | 公司董事会提 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-038 云鼎科技股份有限公司 关于变更公司董事及财务总监的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）董事会于近日收到董事、财务总监孔令 涛先生的辞职报告，因工作调整原因，孔令涛先生申请辞去公司董事和财务总监 职务，辞职后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，孔令涛先生未持有 公司股份。 根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《云鼎科技 股份有限公司章程》（"《公司章程》"）的相关规定，孔令涛先生的辞职不会 导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运行，其辞职报告 自送达公司董事会之日起生效。 孔令涛先生在任职董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和高质量 发展作出了突出贡献，公司董事会对孔令涛先生在任职董事期间为公司作出的贡 献表示衷心感谢！ 2023年10月10日 2 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 ...

云鼎科技股份有限公司 《董事会审计委员会工作细则》修改对照表 本次修改《董事会审计委员会工作细则》条款如下： | | （一）监督及评估外部审计工 | 监督及评估内外部审计工作和内部 | | --- | --- | --- | | | 作，提议聘请或更换外部审计机构； | 控制。下列事项应当经审计委员会全 | | | （二）监督及评估内部审计工 | 体成员过半数同意后，提交董事会审 | | | 作，审议内部审计工作计划和报告， | 议： | | 4 | 指导和监督内部审计制度的建立和 | （一）披露财务会计报告及定期 | | | 实施； | 报告中的财务信息、内部控制评价报 | | | （三）负责内部审计与会计师 | 告； | | | 事务所、国家审计机构等外部审计 | （二）聘用或者解聘承办公司审 | | | 单位之间的关系协调； | 计业务的会计师事务所； | | | （四）审核公司的财务信息及 | （三）聘任或者解聘公司财务负 | | | 其披露； | 责人； | | | （五）监督和评估公司的内部 | （四）因会计准则变更以外的原 | | | 控制； | 因作出会计政策、会计估计变更或者 | | | （ ...

云鼎科技股份有限公司 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 的三分之一提名，由董事会选举产生。 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全云鼎科技股份有限公司（"公司"）董事（非独立董 事）、高级管理人员（"高管人员"）的考核和薪酬管理机制，完善公司治理，确 保董事会薪酬与考核委员会规范、高效运行，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公 司章程》"）及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向 董事会汇报工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准 并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的 其他高级管理人员。 董事会薪 ...

云鼎科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年10月10日 经公司第十一届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善云鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）的规定 和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第五条 公司独立董事候选人应当符合下列条件： （一）根据相关法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 1 （二）符合本制度第七条所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）取得独立董事资 ...

云鼎科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 10 月 10 日 经公司第十一届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范云鼎科技股份有限公司（"公司"）董事及高级管理人员的 聘任，完善公司治理，促进董事会提名委员会规范、高效开展工作，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云鼎 科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本工作 细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责， 向董事会报告工作。提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序，进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由四名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主 持委员会工作。主任委员在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会 ...