云鼎科技股份有限公司 《独立董事工作制度》修改对照表 2 | | （七）其他法律、行政法规及《公 | | | --- | --- | --- | | | 司章程》有关董事、独立董事任职资 | | | | 格、条件和要求的规定。 | | | | 第六条 以会计专业人士身份被 | 第六条 以会计专业人士身份被 | | | | 提名的独立董事候选人，应当具备丰 | | | | 富的会计专业知识和经验，并至少符 | | | 提名的独立董事候选人，应当具备丰 | | | | 富的会计专业知识和经验，并至少符 | 合下列条件之一： | | | 合下列条件之一： | （一）具备注册会计师资格； | | 5 | | （二）具有会计、审计或者财务 | | | （一）具备注册会计师资格； | 管理专业的高级职称、副教授或以上 | | | （二）具有会计、审计或者财务 | | | | 管理专业的高级职称、副教授以上职 | 职称、博士学位； | | | 称、博士学位。 | （三）具有经济管理方面高级职 | | | | 称，且在会计、审计或者财务管理等 | | | | 专业岗位有五年以上全职工作经验。 | | | 第七条 独立董事必须 ...

第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）第十一届董事会第五次会议于 2023 年 10 月 10 日上午在山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼公司 1920 会议室召开。本次会议通知于 2023 年 10 月 7 日以传真、当面送达或邮件的方式 发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合 方式进行表决，本次会议应参与表决董事 10 人，实际参与表决董事 10 人（其中 毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。 公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长刘健先生主持， 本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"） 和《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等法律法规和规范性文 件的规定。 经投票表决，会议形成决议如下： 一、审议通过《关于聘任财务总监的议案》 证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-037 云鼎科技股份有限公司 变更公司董 ...

云鼎科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 10 月 10 日 经公司第十一届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善云鼎科技股份有限公司（"公司"）公司治理结构，做到事 前审计、专业审计，确保董事会审计委员会规范、高效运行，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云鼎科技股 份有限公司章程》（"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查，公司内部控制的监督和评估等工作。 第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会根据相 关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定履行职 责，独立开展工作。公司其他部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其行使职权。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由四名董事组成，独立董事占多数，委员会中至少 有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 ...

云鼎科技股份有限公司 云鼎科技股份有限公司 董事会 2023 年 10 月 10 日 2 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修改对照表 序号 原条款 修改后 1 第一条 为进一步建立健全云 鼎科技股份有限公司（"公司"） 董事（非独立董事）、高级管理人 员（"高管人员"）的考核和薪酬 管理机制，完善公司治理，确保董 事会薪酬与考核委员会规范、高效 运行，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《云鼎 科技股份有限公司章程》（"《公 司章程》"）及其他有关规定，特 制定本工作细则。 第一条 为进一步建立健全云 鼎科技股份有限公司（"公司"） 董事（非独立董事）、高级管理人 员（"高管人员"）的考核和薪酬 管理机制，完善公司治理，确保董 事会薪酬与考核委员会规范、高效 运行，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》 《云鼎科技股份有限公司章程》 （"《公司章程》"）及其他有关 规定，特制定本工作细则。 2 第九条 薪酬与考核委员会的 主要职责权限： （一）根据公司董事及高级管 理人员的岗位职责 ...

云鼎科技股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2023 年 10 月 10 日召开第十一届董 事会第五次会议审议了《关于聘任财务总监的议案》《关于补选第十一届董事会 非独立董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《云鼎科技股份有限公司 章程》（"《公司章程》"）等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次聘 任公司财务总监及补选非独立董事事项发表独立意见如下： 一、关于聘任财务总监的独立意见 （一）经认真审阅公司财务总监候选人付明先生的相关资料，我们认为付明 先生具备相关专业知识、教育背景、工作经历，具备与其履行职责相应的任职条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求。 （二）未发现付明先生存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司 高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的 情形，不属于失信被执行人。 （三）本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法 规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 综上，我们同意董事会聘任付明 ...

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会 会议的监事、高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，职工董事 1 人。董 事会设董事长 1 人，可以设副董事长。 云鼎科技股份有限公司 董事会议事规则 （本规则已经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交 2023 年第二次临 时股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确云鼎科技股份有限公司（"公司"）董事会的职权 范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事 会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（"《证券法》"）中国证券监督管理委员会（"中国证 监会"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公 司章程》（"《公司章程》"）的相关规 ...

一、本次增持的基本情况 1.增持主体：监事会主席单光辉先生。 2.增持目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的 认可。 证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-036 云鼎科技股份有限公司 关于监事会主席增持公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2023 年 9 月 20 日收到公司监事会主 席单光辉先生的通知，其通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司 股份共计 5,000 股，占公司总股本的 0.0008%。现将有关情况公告如下： 1 3.资金来源：个人自有资金。 4.增持方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持。 5.本次增持的具体情况： | 姓名 | 增持 | | | 增持 | 增持均 增持 | | 增持前持股情况 | | 增持后持股情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 方式 | 增持日期 | 数量 （股） | ...

财务表现 - 2023年上半年营业收入4.62亿元，同比增加1.24亿元，增幅36.89% [3] - 2023年上半年利润总额6483.23万元，同比增加2432.08万元，增幅60.03% [3] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润3404.96万元，同比增加2492.40万元，增幅273.12% [3] 华为合作进展 - 联合华为完成山能集团人工智能训练中心建设，实现AI模型柔性制造 [3] - 构建基于大模型的能源行业智慧大脑，开发40余项算法应用于9大专业21个场景 [3][4] - 联合开发智能穿戴设备及矿用终端，实现职业健康管理智能化和人机交互革新 [3][4] - 正在制定能源行业智慧园区建设白皮书，计划规模化复制至矿业/化工/电厂等领域 [3] 智能矿山优势 - AI技术替代人工，实时感知安全态势并联动设备控制，降低事故发生率 [4] - 解决人员作业规范难/设备管控难/工程质量保障难三大行业痛点 [4] - 行业市场规模超1万亿元，单矿改造费用1.49-3.85亿元 [6] 技术产品落地 - 煤矿GIS服务平台已在75座矿井上线，15对试点矿井完成部署优化 [5] - 视觉大模型技术应用于采掘/运输等场景，实现减员提效增安 [4] - 云边协同架构避免重复投资，促进管理模式向精细化转型 [5] 市场拓展规划 - 重点开发内蒙/陕西/甘肃/安徽/山西5大区域，拓展新疆/宁夏市场 [5] - 2023年外部市场占比目标不低于30% [5] - 全年人员增加不超过120人 [5] 关联交易数据 - 2023年上半年新签关联交易合同4.07亿元，累计发生额6.93亿元（占全年预计32%） [5] - 全年关联交易预计金额21.36亿元，其中新签合同14.54亿元 [5] 行业政策规划 - 国家要求2025年大型煤矿基本实现智能化，2035年全面普及 [6] - 信息基础设施和集成平台市场规模约2000亿元 [6]

公司概况 - 证券代码 000409，证券简称云鼎科技，编号 2023 - 05，日期 2023 年 9 月 8 日 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研，时间 2023 年 9 月 7 - 8 日，地点公司 1916 室，形式现场调研 [1] - 上市公司接待人员有董事、总经理刘波，董事会秘书向瑛，证券事务代表贺业峰 [1] 经营业绩 - 2023 年上半年实现营业收入 4.62 亿元，增幅 36.89% [1] - 实现利润总额 6,483.23 万元，同比增加 2,432.08 万元，增幅 60.03% [1] - 实现归属于上市公司股东的净利润 3,404.96 万元，同比增加 2,492.40 万元，增幅 273.12% [1] 合作情况 - 与华为以能源行业产业数字化和数字产业化为突破口，在矿鸿、人工智能、ICT 基础设施等多领域合作 [3] - 基于华为盘古大模型训练平台打造能源行业大模型训练工具，孵化核心算法模型，已有一批 AI 产品方案在多家企业上线试用，完成 40 余项算法研发与应用，覆盖 9 大专业 21 个应用场景 [3] - 引入华为大模型技术构建矿山行业大模型，解决矿山行业痛点，实现智能监控，提升作业监管能力 [3][4] 市场与人才 - 采用多种方式开拓外部市场，优化销售人才队伍，2023 年度外部市场占比预计不低于 30% [5] - 多渠道引进高端人才，健全制度体系，构建“管理 + 技术”双通道晋升体系，实施多种激励措施 [5] 公司发展与行业空间 - 坚持内生增长和外延并购双轮驱动，寻求优质资产，完善产业布局 [5] - 已有生产型矿井单矿智能化改造升级费用约 1.49 - 2.63 亿元，新建型矿井单矿改造费用约 1.95 - 3.85 亿元 [5][6] - 全国煤矿数量在 4400 座以内，智慧矿山整体市场规模超一万亿元，智能化平台市场规模约 2000 亿元 [5][6] - 截至 2022 年底，全国建成智能化煤矿 572 处、智能化采掘工作面 1019 处，煤矿智能化建设集中在头部大型矿业集团，中小型矿厂普及度低 [6]

中信建投证券股份有限公司 关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎 科技股份有限公司之2023年半年度持续督导意见 财务顾问 二〇二三年九月 1 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"财务顾问"） 接受山东能源集团有限公司（以下简称"山能集团"或"收购人"）委托，担任 山能集团免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技"或"公 司"或"上市公司"）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本 次收购的收购方财务顾问，持续督导期自云鼎科技公告《云鼎科技股份有限公司 收购报告书》（以下简称"《收购报告书》"）之日起至收购完成后的 12 个月止（即 从 2022 年 11 月 2 日至本次收购完成后的 12 个月止）。 2023 年 8 月 24 日，云鼎科技披露了 2023 年半年度报告。通过日常沟通， 结合公司的2023年半年度报告及临时公告，本财务顾问出具2023年半年度（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见 （以下简称"本持续督 ...