董事会构成 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人[2] - 董事任期为3年，可连选连任[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%需审议[4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元需审议[5] - 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易需审议[5] - 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易需审议[5] 专门委员会 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名，由会计专业人士担任召集人[6][7] - 提名委员会成员4名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[7] - 薪酬与考核委员会成员4名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准等[7] - 战略委员会成员5名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究[7] 董事会会议 - 董事会每年召开四次定期会议，在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、半年度报告的前2日内召开，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事[15][19] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[10] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议[10] 董事相关规定 - 兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，应在2个交易日内披露有关情况[10] - 董事对公司和股东承担的其他忠实义务，自任期结束后3年内仍然有效[11] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[11] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事占比不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[12] - 独立董事对公司股东、实际控制人及其关联企业总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来发表独立意见[13] 其他规定 - 董事会组织拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案，提交审议形成决议，重大事项提交股东会审议后实施[19] - 董事会组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交审议形成决议，重大财务事项提交股东会审议后实施[19] - 《董事会议事规则》中“股东大会”修改为“股东会”[20] - 云鼎科技董事会日期为2025年6月17日[21]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[3] - 高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[6] 职责规定 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[8] - 副总经理协助总经理，总经理不能履职时可指定代行职权[8][9] - 财务总监负责会计核算、财务运作，编制真实财务报告[9] 报告要求 - 总经理定期向董事会报告公司发展规划、经营情况等[14] - 特定情形下总经理及时向董事会报告并提请信息披露[14] 关注情况 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需关注[15] - 持有公司5%以上股份股东持股情况变化需关注[15] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每两周一次，遇节假日顺延[21] - 提议召集临时会议，总经理3日内召集[21] - 各部门提前2个工作日提交议题[22] 其他规定 - 总经理办公会议纪要保存10年[24] - 高级管理人员绩效评价由董事会或薪酬委负责[27] - 总经理离任进行离任审计[27]

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴财光华为2025年度审计机构，原聘任为中审亚太[2][3][7][8] 审计机构情况 - 2024年末中兴财光华合伙人187人，注册会计师804人[4] - 2024年度收入总额99115.12万元，审计业务收入87875.17万元[4] - 2024年上市公司审计客户89家，挂牌公司审计客户367家[4] - 2024年上市公司审计收费11285.00万元，挂牌公司审计收费4876.85万元[4] - 截至2024年，职业风险基金10152.13万元，职业保险累计赔偿限额327000万元[4] - 近三年受行政处罚7次、监督管理措施22次等[5] 审计费用与流程 - 2025年度审计费用62万元，含财务审计费43万元，内控审计费19万元[7] - 6月10日审计委员会、6月17日董事会通过聘任议案[8][9] - 聘任事项尚需股东大会审议通过生效[9]

人事变动 - 王立才因工作调整辞去公司董事等职务，持有57,375股，占比0.0085%[1] - 公司6月17日审议补选非独立董事议案，提名亓玉浩为候选人[2] - 亓玉浩现任山东能源集团副总工程师，未持股，无关联关系[6] 选举规则 - 董事候选人选举通过后兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] 生效情况 - 王立才辞职报告自送达董事会之日起生效[1]

股本与注册资本变更 - 2024年10月1日公司同意向20名激励对象授予209万股A股限制性股票，11月22日上市后总股本增至678,440,505股，注册资本变更为678,440,505元[1] - 2024年11月13日公司取消3名激励对象资格并回购注销17万股，2025年1月14日完成手续后总股本减至678,270,505股，注册资本变更为678,270,505元[2] - 2025年2月14日公司取消1名激励对象资格并回购注销28万股，2025年4月22日完成手续后总股本减至677,990,505股，注册资本变更为677,990,505元[2] - 公司拟将注册资本由676,350,505元变更至677,990,505元，并修改《公司章程》相应条款[4] 公司章程修改 - 公司为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 持有上市公司股份5%以上的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，收益归公司，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份等情况除外[7] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对给公司造成损害的董事、高级管理人员采取措施[9] - 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会、审计委员会向人民法院提起诉讼[10] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关问题请求诉讼或直接起诉[10] 交易与审议事项 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[13] - 对外投资等非关联交易资产总额占最近一期经审计总资产超50%需审议[13] - 对外投资等非关联交易资产净额占最近一期经审计净资产超50%且超5000万元需审议[13] 股东会相关规定 - 股东大会（股东会）决定公司经营方针和投资计划等多项职权[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[17] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会/股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[18] 董事与独立董事 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可书面提名非职工董事候选人[24] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东也可书面提名非职工董事候选人[25] - 职工董事由公司工会提名，经职工代表大会全体代表过半数通过选举产生或更换[25] 董事会相关规定 - 董事会决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案等[31][32] - 董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[32] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时可召集临时董事会会议[32] 专门委员会 - 审计委员会成员为4名，独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[34] - 提名委员会成员4名，负责拟定董事、高级管理人员相关标准和程序等[34] - 薪酬与考核委员会成员4名，负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[35] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取[37] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金[37] - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金[37] 其他事项 - 2025年6月17日公司董事会提请股东大会授权经理层办理注册资本变更等相关事宜，以市场监管部门核准结果为准[42]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年7月3日14:00现场召开，会期半天[1] - 网络投票时间为2025年7月3日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年6月27日[2] 审议事项 - 审议变更注册资本及修改《公司章程》等5项议案[4] - 提案1.00 - 3.00为特别决议事项，须三分之二以上同意通过[5] - 议案对中小投资者表决单独计票[6] 其他 - 会议登记时间为2025年6月30日 - 7月2日9:00至17:00[7] - 投票代码为"360409"，投票简称"云鼎投票"[10] - 股东通过深交所互联网投票系统投票需身份认证[12] - 授权委托书需明确对各提案表决意见[15]

会议情况 - 云鼎科技第十一届董事会第二十五次会议于2025年6月17日召开，10位董事参与表决[1] - 公司定于2025年7月3日下午2:00召开2025年第二次临时股东大会，采用现场和网络投票结合方式[8][9] 议案表决 - 多项议案表决均为10票同意，0票反对和弃权，需提交股东大会审议[1][2][4][8]

公司概况 - 北京华建云鼎科技股份公司是国内民营军工领域的深耕者，以科技创新为使命，致力于为国防事业构筑技术屏障[2] - 公司聚焦边缘智能算力、指挥调度、模拟仿真及北斗导航等核心赛道，打造全链条国产化解决方案[2] - 研发团队具有跨专业多学科交叉融合的核心优势，构建了覆盖武器装备全生命周期的技术创新体系[3] - 历经十六年发展，从装备研制参与者成长为行业创新引领者[3] 技术成果 - 研发成果已成功应用于多型装备的智能化升级，提供兼具前瞻性与实战价值的解决方案[1] - 通过国产芯片替代方案、自主研发FPGA与IP核、突破专用芯片流片技术，实现软硬件自主可控[2] - 一体化指挥调度系统首创全场景重演、智能通信与巡检功能，支持战术复盘与无人化作战[2] - 轻量化边缘智算中心采用算力前移架构，满足军工场景对低延时、高安全算力的需求[2] 企业文化与团队 - 秉承"家国情怀，价值贡献"的核心价值观，鼓励员工以国家和民族利益为重[2] - 通过设定清晰目标、调整团队结构、激励机制等方式提高团队效能和创新能力[2] - 企业文化和团队建设理念为公司快速发展提供保障，吸引众多优秀人才加入[2] 行业背景 - 国防领域智能化技术已成为大国军事竞争的战略制高点，全球主要军事强国加快AI军事应用步伐[1] - 中国国防信息化建设取得显著进展，但在系统化协同、全球化信息支援等方面仍需优化[1] 挑战与应对 - 面临资金压力，采取银行贷款、内部降本增效、寻求外部融资和合作伙伴等措施缓解[3] - 积极关注大模型、AI发展趋势及其他新技术，通过市场调研、展会参观、专家访谈分析军队需求[3] 未来规划 - 继续加大研发投入，推动技术创新和产品升级，成为行业创新引领者[4] - 拓展市场渠道，加强与上下游企业合作，构建完善的产业链生态体系[4] - 目标成为全球智能军事装备领域的顶尖供应商，为现代国防事业发展贡献力量[4]

云鼎科技股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 6 月 17 日 经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范云鼎科技股份有限公司（"公司"）募集资金的管理和使用， 维护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》（"《股票上市规则》"）《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法 规、部门规章、规范性文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民 币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立 财务顾问； 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 （四）商业银行每月向公司出具银行 ...

1 | | （十）修改公司章程及其附件 | 出决议； | | --- | --- | --- | | | （包括股东大会议事规则、董事会 | | | | 议事规则及监事会议事规则）； | （十五）审议公司在一年内购 | | | （十一）对公司聘用、解聘会 | 买、出售重大资产超过公司最近一 | | | 计师事务所作出决议； | 期经审计总资产 30%的事项； | | | | （十六）审议法律、行政法规、 | | | （十八）审议法律、行政法规、 | 部门规章或《公司章程》规定应当 | | | 部门规章或《公司章程》规定应当 | 由股东会决定的其他事项。 | | | 由股东大会决定的其他事项。 | 上述股东会的职权不得通过 | | | 上述股东大会的职权不得通过 | 授权的形式由董事会或其他机构 | | | 授权的形式由董事会或其他机构和 | 和个人代为行使。 | | | 个人代为行使。 | | | | 第六条 公司下述对外担保事 | 第六条 公司下述对外担保 | | | 项，须经公司股东会审议通过： | 事项，须经公司股东会审议通过： | | | （一）公司及公司控股子公司 | （一）公司及公司控股子公司 | ...