价有限公司 联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水 河社区清水河三路 7 号中海慧 本报告依据中国资产评估准则编制 云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权 投资进行减值测试所涉及的天津德通电 气有限公司股东全部权益可收回金额 资产评估报告 国众联评报字（2025）第 3-0019 号 此为二维码防伪标志，内含本 报告估值主要信息，建议报告 使用方查证核实 评估机构：国众联资产评估土地房地产估 智大厦 1 栋 1C618 报告日期：二〇二五年三月二十五日 网址：www.gzlchina.com 电话：0755-88832456 邮编：518024 | | | | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 3 | | 资产评估报告正文 | 5 | | 一、绪言 | 5 | | 二、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者 | 5 | | 三、评估目的 | 18 | | 四、评估对象和评估范围 | 18 | | 五、价值类型及其定义 | 26 | | 六、评估基准日 | 26 | | 七、评估依据 | 27 | | 八、评估方法 | 28 | | 九、评估程序实施过程和情况 | 32 | ...

资金占用情况 - 2024年初占用资金余额总计645,175,943.40元[1] - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）总计1,679,360,180.60元[1] - 2024年度占用资金的利息为273,584.89元[1] - 2024年度偿还累计发生额总计1,754,971,129.21元[1] - 2024年末占用资金余额总计569,564,994.79元[1] 关联公司资金占用 - 山东能源集团物资有限公司2024年初占用资金余额28468462.99元，年末21327201.44元[11] - 兖矿能源集团股份有限公司2024年初占用资金余额67280797.44元，年末13212187.58元[11] - 陕西未来能源化工有限公司2024年末占用资金余额5460000.00元[11] - 兖煤菏泽能化有限公司2024年末占用资金余额3820473.00元[11] - 山东新巨龙能源有限责任公司2024年初占用资金余额10000000.00元，年末3490000.00元[11] 应收账款情况 - 兖矿能源集团股份有限公司2024年初应收账款余额79,659,879.14元，年末55,903,870.55元[13] - 山东能源集团物资有限公司2024年初应收账款余额40,560,196.50元，年末116,661,305.93元[13] - 山东李楼煤业有限公司2024年初应收账款余额2,355,349.06元，年末41,761,734.10元[13] - 兖矿铁路物流（榆林）有限公司2024年末应收账款余额16,965,000.00元[13] - 山东新巨龙能源有限责任公司2024年初应收账款余额33,011,471.54元，年末13,303,773.35元[13] 应收票据及融资 - 山东里能鲁西矿业有限公司应收票据、应收款项融资为100,000.00元[1] - 肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司应收票据、应收款项融资为100,000.00元[1] - 新汶矿业集团有限责任公司期末应收票据、应收款项融资为210,000.00元[1] - 枣庄矿业集团高庄煤业有限公司应收票据、应收款项融资为118,000.00元[1] - 枣庄矿业（集团）济宁岱庄煤业有限公司应收票据、应收款项融资为481,886.00元[1] 其他应收款 - 新疆兖矿其能煤业有限公司其他应收款2024年初余额8,000,000.00元，年末8,000,000.00元[19] - 山东能源招标有限公司其他应收款2024年初余额2,376,693.00元，年末3,172,398.00元[19] - 鄂托克前旗长城六号矿业有限公司其他应收款2024年初余额237,309.20元，年末213,319.20元[19] - 兖矿新疆能化有限公司其他应收款2024年初余额2,370,894.26元，年末186,216.00元[19] 股权持有 - 公司持有北斗天地股份有限公司95.34%的股份[2] - 公司持有天津德通电气有限公司57.41%的股份[2] - 公司持有山东能源数字科技有限公司50.10%的股份[2] 审核情况 - 中审亚太对云鼎科技2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行专项审核[5] - 审核报告出具时间为2025年4月8日[9] - 涉及的财务报表时间为2024年12月31日的合并及公司资产负债表等[5]

财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[6] - 审计报告编号为中审亚太审字【2025】002624号，日期为2025年4月8日[6][19] - 关联销售及关联方应收账款、商誉减值被列为关键审计事项[10][11] 财务数据 - 2024年末公司资产总计27.40亿元，较上年年末增长3.87%[1] - 2024年营业总收入13.51亿元，同比增长18.35%[27] - 2024年净利润1.27亿元，同比增长11.99%[27] - 2024年经营活动现金流量净额1.84亿元，同比增长102.34%[29] 股东权益 - 2024年末归属于母公司股东权益合计15.14亿元，较上年年末增长4.26%[3] - 2024年综合收益总额为1.29亿元[33] - 2024年股东权益投入和减少资本合计为 - 1.24亿元[33] 子公司情况 - 2024年度纳入合并范围的子公司共5户，比上期减少1户[63] 会计政策 - 公司对金融资产按业务模式和合同现金流量特征划分为三类[87] - 应收账款按不同账龄有不同计提比例[112] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[123] 收入确认 - 公司与客户合同在客户取得商品控制权时确认收入[181] - 商品销售收入在商品发出并收到收货确认单时确认[188] - 运行维护服务根据履约进度在一段时间内确认收入[190] 政府补助 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类[191] - 符合条件的政府补助按应收金额计量[192] 所得税 - 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及负债[195] - 所得税费用包括当期所得税和递延所得税[197]

业绩总结 - 审计公司认为云鼎科技2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[10] - 公司董事会认为内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[17] - 公司于内部控制评价报告基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[17] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[23] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[23] 数据相关 - 公司纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额100%[17] - 公司针对779个控制点按业务发生频率抽样[19] - 测试访谈7个部门负责人及业务骨干[19] - 力之源2015年货款收回不符金额0.69亿元，2016年为0.52亿元[25] - 公司持股力之源比例为70%[25] 违规情况 - 2024年1月公司因募集资金制度问题收责令改正决定[24] - 2024年9月公司因力之源货款问题收警示函[25] 缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷错报≥合并报表资产总额1%[20] - 财务报告内控重要缺陷合并报表资产总额0.5%≤错报＜1%[20] - 财务报告内控一般缺陷错报＜合并报表资产总额0.5%[20] - 财务报告内控缺陷评价有所有者权益等定量标准[21] - 财务报告内控重大缺陷定性标准含控制环境无效等[21] - 财务报告内控重要缺陷定性标准含未依准则选会计政策等[22] - 非财务报告内控重大缺陷定性标准含违反决策程序致失误等[22]

关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之 标的公司 2024 年度业绩承诺实现 及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 作为云鼎科技股份限公司（以下简称"云鼎科技"、"上市公司"、"公司"）重大 资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于天津德通电气 有限公司（以下简称"德通电气"、"标的公司"）业绩承诺实现情况及业绩承诺 期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易方案概述 中信建投证券股份有限公司 （一）本次交易基本情况 本次交易为上市公司以现金支付的方式购买大地工程开发（集团）有限公司 （以下简称"大地集团"）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称"天津鑫新"）、齐红亮、曲景鹏（以下合称"交易 对方"、"业绩承诺方"）合计持有的德通电气 57.41%股权（以下简称"标的资产"）， 本次交易对价合计为 32,232.99 万元。 （二）资产交付及过户情况 1、标的资产的过户情况 2022 年 1 ...

云鼎科技股份有限公司 关于业绩承诺期满减值测试报告 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于天津德通电气有限公司 业绩承诺期满减值测试 专项审核报告 中国·北京 BEIJING CHINA 云鼎科技股份有限公司 关于业绩承诺期满减值测试报告 目 录 | 1、专项审核报告 | 1 | | --- | --- | | 2、关于业绩承诺期满减值测试报告 | 3 | 云鼎科技股份有限公司 关于业绩承诺期满减值测试报告 关于天津德通电气有限公司 业绩承诺期满减值测试专项审核报告 中审亚太审字【2025】002860 号 云鼎科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技"） 编制的《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试报告》进行了专项审 核。 一、 管理层的责任 云鼎科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关规定， 及《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团） ...

云鼎科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （李兰明） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 一、基本情况 本人主要从事法律相关工作，在法律诉讼、风险合规及公司治理领域积累了 较丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下： 本人 1981 年 7 月出生，中国国籍，硕士研究生，律师。现任北京市炜衡律 师事务所高级合伙人，云鼎科技股份有限公司独立董事。历任北京市金杜律师事 务所律师，北京普拓投资基金管理有限公司副总裁，华融证券股份有限公司经理， 北京市炜衡律师事务所律师、合伙人。 本人自 2019 年 5 月至今任公司独立董事，符合相关法律法规关于独立董事 独立性的要求，不存在 ...

本人 1974 年 8 月出生，中国国籍，硕士研究生。现任珠海长成投资管理有 限公司执行董事兼经理，云鼎科技股份有限公司独立董事，赛伯乐国际控股有限 公司独立董事，安华农业保险股份有限公司监事，深圳华讯方舟科技有限公司监 事。历任溢达集团有限公司会计、财务总监，华泰车轮毂有限公司中国区财务总 监，杰米国际有限公司首席财务官，融捷投资控股集团有限公司副总裁兼投资事 业部总裁。 本人自 2023 年 3 月至今任公司独立董事，符合相关法律法规关于独立董事 独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。 云鼎科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （曹克） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 一 ...

云鼎科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （钱旭） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 一、基本情况 本人主要从事计算机相关技术研究工作，在计算机与信息处理领域积累了较 丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下： 本人 1962 年 10 月出生，中国国籍，博士，教授。现任云鼎科技股份有限公 司独立董事。历任中国矿业大学（徐州）计算机系计算机教研室主任，中国矿业 大学（徐州）计算机系主任助理，中国矿业大学（北京）机电学院计算机系副主 任，中国矿业大学（北京）机电学院副院长、党委书记（总支书记）兼副院长， 中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院院长、教授、博士生导师，全国 ...

一、基本情况 （王丽君） 本人作为云鼎科技股份有限公司（"云鼎科技"或"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）等相 关规定和要求，诚信勤勉、忠实履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发 展状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职 情况报告如下： 本人主要从事财务审计工作，在财务管理及审计领域积累了较丰富的经验。 本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下： 本人 1968 年 10 月出生，中国国籍，工商管理硕士，中国注册会计师。现任 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，云鼎科技股份有限公司独 立董事，长沙银行股份有限公司独立董事，北京嘉毅咨询有限公司执行董事兼经 理，北京中润华咨询管理有限责任公司执行董事兼经理，北京云视科技有限公司 副董事长，中山易能智达电子有限公司董事，北京精益理想科技有限公司监事， 谦询（北京）科技咨询有限公司财务负责人。历任山东青岛会计师 ...