泰和泰（济南）律师事务所 关于云鼎科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 法律意见书 1 法律意见书 （2024）泰律意字（云鼎科技）第 1 号 致：云鼎科技股份有限公司 泰和泰（济南）律师事务所（以下简称本所）依法接受云鼎科技 股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、中国证券监督委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、行政 法规、规章和规范性文件及现行有效的《云鼎科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 1 月 16 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东 大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见 书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、 虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，且 ...

激励计划人员 - 2023年A股限制性股票激励首次激励对象128人，预留部分12个月内确定[2][3] - 激励对象不包括外部董监高及大股东等相关人员[2] 激励股份分配 - 董事刘波获授35万股，曹怀轩和向瑛各获授28万股[3] - 125名骨干获授1123万股，首次授予1214万股，预留209万股[3] - 激励计划合计1423万股，占股本总额2.14%[3]

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-003 云鼎科技股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）第十一届董事会第九次会议于 2024 年 1 月 16 日下午在山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼公司 1920 会议室召开。本次会议通知于 2024 年 1 月 12 日以邮件及当面送达的方式发出。 在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方 式召开，本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人（其中毕方庆 先生、钱旭先生、曹克先生、李兰明先生以通讯方式表决；关联董事刘波先生、 曹怀轩先生回避表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议 由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和 国公司法》和《云鼎科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规 定。 经投票表决，会议形成决议如下： 一、审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》 根据 ...

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-001 云鼎科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 特别提示： 1.本次会议不存在否决议案情况。 2.本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 16 日（星期二）15:00。 （2）网络投票时间：2024年1月16日（星期二）。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1 月16日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月16日9:15—15:00期间的任意时 间。 2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼云鼎科技股份 有限公司2层会议中心。 3.召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。 公司总股份的 35.9292%。 通过网络投票的股东 77 人，代表股份 50,043, ...

之 独立财务顾问报告 2024 年 1 月 | 目录 | | --- | 证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 云鼎科技股份有限公司 2023年A股限制性股票激励计划 首次授予相关事项 | 目录 2 | | --- | | 一、释义 3 | | 三、基本假设 6 | | 四、独立财务顾问意见 7 | | （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 7 | | （二）本激励计划的调整情况 8 | | （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 9 | | （四）本次激励计划首次授予的具体情况 10 | | （五）关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的 | | 说明 12 | | （六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 12 | | （七）结论性意见 12 | | 五、备查文件及咨询方式 13 | | （一）备查文件 13 | | （二）咨询方式 13 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 云鼎科技、本公司、 | 指 | 云鼎科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-006 云鼎科技股份有限公司 关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票首次授予日：2024 年 1 月 16 日 限制性股票首次授予数量：1,214 万股 限制性股票首次授予价格：3.91 元/股 云鼎科技股份有限公司（"公司"）2023 年 A 股限制性股票激励计划（"本 次激励计划"）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大 会的授权，公司于 2024 年 1 月 16 日召开第十一届董事会第九次会议、第十一 届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激 励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意于 2024 年 1 月 16 日以 3.91 元/股的价格向 128 名激励对象授予共计 1,214 万股 A 股限制性股票。具体情况 如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （六）2024 年 1 月 16 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-005 云鼎科技股份有限公司 关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2024 年 1 月 16 日召开第十一届董 事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2023 年 11 月 3 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过 了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公 司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提 请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议 案》。 （二）2023 ...

激励计划 - 公司2023年11月3日审议通过2023年A股限制性股票激励计划相关议案[2] 自查情况 - 自查期间为2023年4月28日至2023年11月3日[3] 股票交易 - 本次激励计划内幕信息知情人中2名存在买卖公司股票行为[5] - 本次激励计划激励对象中28名存在股票交易行为[5] 公告发布 - 公司于2024年1月16日发布此公告[7]

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-004 云鼎科技股份有限公司 第十一届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）第十一届监事会第八次会议于2024年1月 16日下午在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1920会议室召开。本次会议 通知于2024年1月12日以邮件及当面送达的方式发出。本次会议采用现场方式进 行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席 徐炳春先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（ "《公司法》"）和《云鼎科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的 规定。 经投票表决，会议形成决议如下： 一、审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》 根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会被授 权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整 事项符合《上市公司股权激励管理办法》（"《管理办法》"）等法律法规和《云鼎 科技股份有限公 ...

激励计划流程 - 2023年10月31日薪酬与考核委员会2023年第三次会议审议相关议案[5] - 2023年11月3日第十一届董事会第七次会议审议通过多项议案[7] - 2023年11月3日第十一届监事会第七次会议审议通过多项议案[7] - 2023年11月6 - 17日对拟首次授予激励对象进行公示[9] - 2023年12月21日山东省国资委原则同意激励计划备案[8] - 2023年12月26日激励计划获山东能源集团有限公司批复[8] - 2023年12月30日刊登监事会核查意见及公示情况说明[8] - 2024年1月16日第一次临时股东大会审议通过多项议案[10] - 2024年1月16日薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过调整及授予议案[10] - 2024年1月16日董事会和监事会审议通过调整及首次授予议案[11][14][16] 激励计划调整 - 6名激励对象放弃全部、4名放弃部分拟获授限制性股票[12] - 首次授予激励对象由134人调为128人[12] - 首次授予的A股限制性股票数量由1271万股调为1214万股[12] 激励计划授予 - 首次授予日为2024年1月16日[14] - 以3.91元/股的价格向128名激励对象授予1214万股限制性股票[16] 业绩考核条件 - 以2020 - 2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%且不低于同行业平均水平[18] - 2022年度净资产收益率不低于3.22%且不低于同行业平均水平[18] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，公司未发生不得实行股权激励的情形[19] - 授予条件已满足，公司实施授予符合规定[21] - 本次调整及授予已取得现阶段必要批准和授权[22] - 本次调整符合相关规定[22] - 本次授予确定的授予日和授予对象符合相关规定[22] - 本次授予尚需履行信息披露及办理股票授予登记等事项[23]