云鼎科技股份有限公司 云鼎科技股份有限公司 董事会 2023 年 10 月 10 日 2 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修改对照表 序号 原条款 修改后 1 第一条 为进一步建立健全云 鼎科技股份有限公司（"公司"） 董事（非独立董事）、高级管理人 员（"高管人员"）的考核和薪酬 管理机制，完善公司治理，确保董 事会薪酬与考核委员会规范、高效 运行，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《云鼎 科技股份有限公司章程》（"《公 司章程》"）及其他有关规定，特 制定本工作细则。 第一条 为进一步建立健全云 鼎科技股份有限公司（"公司"） 董事（非独立董事）、高级管理人 员（"高管人员"）的考核和薪酬 管理机制，完善公司治理，确保董 事会薪酬与考核委员会规范、高效 运行，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》 《云鼎科技股份有限公司章程》 （"《公司章程》"）及其他有关 规定，特制定本工作细则。 2 第九条 薪酬与考核委员会的 主要职责权限： （一）根据公司董事及高级管 理人员的岗位职责 ...

云鼎科技股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2023 年 10 月 10 日召开第十一届董 事会第五次会议审议了《关于聘任财务总监的议案》《关于补选第十一届董事会 非独立董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《云鼎科技股份有限公司 章程》（"《公司章程》"）等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次聘 任公司财务总监及补选非独立董事事项发表独立意见如下： 一、关于聘任财务总监的独立意见 （一）经认真审阅公司财务总监候选人付明先生的相关资料，我们认为付明 先生具备相关专业知识、教育背景、工作经历，具备与其履行职责相应的任职条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求。 （二）未发现付明先生存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司 高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的 情形，不属于失信被执行人。 （三）本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法 规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 综上，我们同意董事会聘任付明 ...

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会 会议的监事、高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，职工董事 1 人。董 事会设董事长 1 人，可以设副董事长。 云鼎科技股份有限公司 董事会议事规则 （本规则已经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交 2023 年第二次临 时股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确云鼎科技股份有限公司（"公司"）董事会的职权 范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事 会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（"《证券法》"）中国证券监督管理委员会（"中国证 监会"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公 司章程》（"《公司章程》"）的相关规 ...

一、本次增持的基本情况 1.增持主体：监事会主席单光辉先生。 2.增持目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的 认可。 证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-036 云鼎科技股份有限公司 关于监事会主席增持公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）于 2023 年 9 月 20 日收到公司监事会主 席单光辉先生的通知，其通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司 股份共计 5,000 股，占公司总股本的 0.0008%。现将有关情况公告如下： 1 3.资金来源：个人自有资金。 4.增持方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持。 5.本次增持的具体情况： | 姓名 | 增持 | | | 增持 | 增持均 增持 | | 增持前持股情况 | | 增持后持股情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 方式 | 增持日期 | 数量 （股） | ...

财务表现 - 2023年上半年营业收入4.62亿元，同比增加1.24亿元，增幅36.89% [3] - 2023年上半年利润总额6483.23万元，同比增加2432.08万元，增幅60.03% [3] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润3404.96万元，同比增加2492.40万元，增幅273.12% [3] 华为合作进展 - 联合华为完成山能集团人工智能训练中心建设，实现AI模型柔性制造 [3] - 构建基于大模型的能源行业智慧大脑，开发40余项算法应用于9大专业21个场景 [3][4] - 联合开发智能穿戴设备及矿用终端，实现职业健康管理智能化和人机交互革新 [3][4] - 正在制定能源行业智慧园区建设白皮书，计划规模化复制至矿业/化工/电厂等领域 [3] 智能矿山优势 - AI技术替代人工，实时感知安全态势并联动设备控制，降低事故发生率 [4] - 解决人员作业规范难/设备管控难/工程质量保障难三大行业痛点 [4] - 行业市场规模超1万亿元，单矿改造费用1.49-3.85亿元 [6] 技术产品落地 - 煤矿GIS服务平台已在75座矿井上线，15对试点矿井完成部署优化 [5] - 视觉大模型技术应用于采掘/运输等场景，实现减员提效增安 [4] - 云边协同架构避免重复投资，促进管理模式向精细化转型 [5] 市场拓展规划 - 重点开发内蒙/陕西/甘肃/安徽/山西5大区域，拓展新疆/宁夏市场 [5] - 2023年外部市场占比目标不低于30% [5] - 全年人员增加不超过120人 [5] 关联交易数据 - 2023年上半年新签关联交易合同4.07亿元，累计发生额6.93亿元（占全年预计32%） [5] - 全年关联交易预计金额21.36亿元，其中新签合同14.54亿元 [5] 行业政策规划 - 国家要求2025年大型煤矿基本实现智能化，2035年全面普及 [6] - 信息基础设施和集成平台市场规模约2000亿元 [6]

公司概况 - 证券代码 000409，证券简称云鼎科技，编号 2023 - 05，日期 2023 年 9 月 8 日 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研，时间 2023 年 9 月 7 - 8 日，地点公司 1916 室，形式现场调研 [1] - 上市公司接待人员有董事、总经理刘波，董事会秘书向瑛，证券事务代表贺业峰 [1] 经营业绩 - 2023 年上半年实现营业收入 4.62 亿元，增幅 36.89% [1] - 实现利润总额 6,483.23 万元，同比增加 2,432.08 万元，增幅 60.03% [1] - 实现归属于上市公司股东的净利润 3,404.96 万元，同比增加 2,492.40 万元，增幅 273.12% [1] 合作情况 - 与华为以能源行业产业数字化和数字产业化为突破口，在矿鸿、人工智能、ICT 基础设施等多领域合作 [3] - 基于华为盘古大模型训练平台打造能源行业大模型训练工具，孵化核心算法模型，已有一批 AI 产品方案在多家企业上线试用，完成 40 余项算法研发与应用，覆盖 9 大专业 21 个应用场景 [3] - 引入华为大模型技术构建矿山行业大模型，解决矿山行业痛点，实现智能监控，提升作业监管能力 [3][4] 市场与人才 - 采用多种方式开拓外部市场，优化销售人才队伍，2023 年度外部市场占比预计不低于 30% [5] - 多渠道引进高端人才，健全制度体系，构建“管理 + 技术”双通道晋升体系，实施多种激励措施 [5] 公司发展与行业空间 - 坚持内生增长和外延并购双轮驱动，寻求优质资产，完善产业布局 [5] - 已有生产型矿井单矿智能化改造升级费用约 1.49 - 2.63 亿元，新建型矿井单矿改造费用约 1.95 - 3.85 亿元 [5][6] - 全国煤矿数量在 4400 座以内，智慧矿山整体市场规模超一万亿元，智能化平台市场规模约 2000 亿元 [5][6] - 截至 2022 年底，全国建成智能化煤矿 572 处、智能化采掘工作面 1019 处，煤矿智能化建设集中在头部大型矿业集团，中小型矿厂普及度低 [6]

中信建投证券股份有限公司 关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎 科技股份有限公司之2023年半年度持续督导意见 财务顾问 二〇二三年九月 1 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"财务顾问"） 接受山东能源集团有限公司（以下简称"山能集团"或"收购人"）委托，担任 山能集团免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技"或"公 司"或"上市公司"）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本 次收购的收购方财务顾问，持续督导期自云鼎科技公告《云鼎科技股份有限公司 收购报告书》（以下简称"《收购报告书》"）之日起至收购完成后的 12 个月止（即 从 2022 年 11 月 2 日至本次收购完成后的 12 个月止）。 2023 年 8 月 24 日，云鼎科技披露了 2023 年半年度报告。通过日常沟通， 结合公司的2023年半年度报告及临时公告，本财务顾问出具2023年半年度（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见 （以下简称"本持续督 ...

股权结构 - 山能集团截至报告期末持有公司35.93%股权，为控股股东；公司持有北斗天地68.35%股权、国拓科技90.00%股权、山能数科50.10%股权、德通电气57.41%股权[13] - 山东能源集团有限公司持股238,635,898股，持股比例35.93%[191] - 安徽丰原集团有限公司持股35,455,947股，持股比例5.34%[191] - 山东省国有资产投资控股有限公司持股12,779,411股，持股比例1.92%[191] - 2022年公司向山能集团非公开发行股票153,279,347股[191] - 2022年7月15日，安徽丰原集团将1000万股（占总股本1.51%）与国元证券约定购回，2023年7月17日延期8个月至2024年3月14日[193] - 2022年11月1日，安徽丰原集团将1000万股（占总股本1.51%）与华龙证券约定购回，2023年8月9日延期8个月至2024年7月2日[194] - 上述交易前安徽丰原集团持股5545.5947万股，持股比例8.35%；交易后持股3545.5947万股，持股比例5.34%[194] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入461,956,271.70元，上年同期调整后为337,464,874.28元，同比增长36.89%[21] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润34,049,639.29元，上年同期调整后为9,125,663.18元，同比增长273.12%[21] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,392,538.68元，上年同期调整后为7,888,071.68元，同比增长310.65%[21] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -92,050,688.46元，上年同期调整后为 -4,049,028.25元，同比减少2,173.40%[21] - 本报告期基本每股收益0.0513元/股，上年同期调整后为0.0179元/股，同比增长186.59%[21] - 本报告期稀释每股收益0.0513元/股，上年同期调整后为0.0179元/股，同比增长186.59%[21] - 本报告期加权平均净资产收益率2.42%，上年同期调整后为1.79%，同比增加0.63%[21] - 本报告期末总资产2,403,755,175.49元，上年度末调整后为2,478,890,638.48元，同比减少3.03%[21] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,422,174,071.98元，上年度末调整后为1,388,124,432.69元，同比增长2.45%[21] - 计入当期损益的政府补助为1,097,378.24元[26] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回820,000.00元[26] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为647,000.54元[26] - 所得税影响额为377,650.97元[26] - 少数股东权益影响额（税后）为529,627.20元[26] - 合计金额为1,657,100.61元[26] - 报告期内公司营业收入4.62亿元，同比增加1.24亿元，增幅36.89%；利润总额6483.23万元，同比增加2432.08万元，增幅60.03%；归属于上市公司股东的净利润3404.96万元，同比增长2492.40万元，增幅273.12%[97] - 资产负债率降至29.64%，较年初下降4.33%[102] - 累计争取政策资金1152.02万元[102] - 本报告期营业收入461,956,271.70元，上年同期337,464,874.28元，同比增长36.89%[103] - 本报告期营业成本271,107,487.53元，上年同期210,098,654.82元，同比增长29.04%[103] - 本报告期销售费用12,741,773.40元，上年同期4,836,975.79元，同比增长163.42%[103] - 本报告期研发投入32,833,444.48元，上年同期20,721,324.89元，同比增长58.45%[103] - 投资收益49,273.70元，占利润总额比例0.08%，因处置长期股权投资形成[114] - 资产减值 -4,316,569.11元，占利润总额比例 -6.66%，因本期计提合同资产减值准备形成[114] - 营业外收入671,493.34元，占利润总额比例1.04%，主要为相关补助、退款、公司罚没收入[114] - 营业外支出24,492.80元，占利润总额比例0.04%，主要为公益性捐赠支出及违约金支出[114] - 货币资金本报告期末金额641,342,379.67元，占总资产比例26.68%，上年末金额762,281,447.69元，占比30.76%，比重减4.08%[115] - 应收账款本报告期末金额524,031,299.87元，占总资产比例21.80%，上年末金额618,256,742.35元，占比24.94%，比重减3.14%[115] 业务产品相关 - AI应用平台当前覆盖九个专业领域，超过30个应用场景[34] - 应急管理系统由3大类、8大模块组成[37] - 公司聚焦工业互联网服务，向信息化技术服务及煤气化专业技术服务领域纵深发展[29] - 公司信息化技术服务业务以自主研发的工业互联网平台为基础提供全生命周期服务[30] - 公司自主研发地质保障系统，解决二维数据不直观难题，保障矿井安全生产[48] - 职业健康大数据管理平台利用AIOT技术，填补煤矿行业职工健康管理空白[52] - 智能通风系统可智能感知井下参数，调控通风设施，保证供风质量[53] - 综合自动化系统采用矿鸿控制器等实现设备管理控制，为智能化矿井建设奠定基础[55] - 基于数字孪生的工作面智能开采系统实现全流程闭环管理，填补国内技术空白[56] - 矿用高可靠5G专网系统采用SA独立组网架构，可独立运行，降低运维成本[59] - 人员定位系统采用UWB + ZigBee + WiFi组合技术，为矿井提供安全保障一体化方案[62] - 辅助运输系统以车辆精确定位为基础，实现综合性智能管控[65] - 矿用惯导系统中采煤机行走定位精度优于±10cm，工作面整体找直精度指标优于±50cm[65] - 智能洗选业务形成多维度产品体系，帮助选煤厂提高精煤回收率等[66] - 电力生产管理系统包含33个功能模块[73] - 公司建设集团级一体化经营管控平台，构建“1 + 35”开发式系统共享生态[78] - 公司以信息化、智能化业务为核心，采取“以销定产”业务模式和“以产定购”采购模式[81] - 公司营销模式主要采取直销，建立覆盖全国的营销网络[81] - 公司研发模式以自主研发为主，与高等院校、科研机构和知名企业合作开发为辅[81] - 公司煤气化专业技术服务业务以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心[82] - 公司煤气化业务为客户提供全方位、全过程服务，构建成熟稳健商业模式[83] - 公司煤气化业务客户主要是从事与煤化工生产相关的企业[83] - 公司煤气化业务营销模式主要采取直销方式[83] - 公司煤气化业务研发模式以自主研发为主，与高等院校和科研机构合作开发为辅[83] - 自研选煤生产过程智能控制系统能提高商品煤产率1%[91] - 完成9个专业的人工智能场景化应用验证及21个算法场景开发部署，并在多个矿井落地应用[97] 行业市场数据 - 2023年上半年我国软件业务收入55170亿元，同比增长14.2%，软件业利润总额6170亿元，同比增长10.4%[84][85] - 截至2022年底全国建成智能化煤矿572处、智能化采掘工作面1019处，2023年6月全国煤矿智能化采掘工作面达1300余个，有智能化工作面的煤矿达694处、产能每年21亿吨[86] 业务经营成果 - 中标项目16个，中标金额1.79亿元[98] - 公司外部市场实现收入1.47亿元，占比约32%[99] - 交付项目实际成本均控制在预算95%以内[100] - 2023年上半年公司人员增加28人，人均创效提升12.74%[102] 公司资质荣誉 - 截至报告期末公司拥有解决方案专家等800余名，占员工总人数的74%[88] - 公司参与2个国家标准、4个行业标准起草，位列煤炭行业信息技术企业20强第二位[91] - 公司参与国家应急管理部23项国家及行业数据标准制定[92] - 截至本报告期末公司拥有发明专利25项，实用新型专利85项，外观发明专利50项，软件著作权234项，商标28项[92] - 公司承接2个山东省重大科技创新工程项目，成果达国际领先水平[142] - 《数字健康助力煤炭职业健康管理体系建设》案例入选“全国健康企业建设特色案例”[142] 各条业务线数据关键指标变化 - 信息技术服务营业收入436,857,945.41元，占比94.57%，同比增长40.23%[104] - 系统集成及设备营业收入309,365,077.94元，占比66.97%，同比增长90.23%[106] - 华东地区营业收入291,436,420.90元，占比63.09%，同比增长4.10%[106] - 煤炭开采和洗选业营业收入270,772,579.27元，毛利率42.69%，同比增长2.13%[108] - 租赁和商务服务业营业收入22,169,102.96元，同比增长426.28%[108] - 专用设备制造业营业收入9,992,608.58元，同比增长108.82%，毛利率62.24%[110] - 信息技术服务原材料、服务本报告期金额223,986,263.74元，占比86.24%，上年同期金额165,815,668.17元，占比81.29%，同比增35.08%[111] - 专业技术服务原材料本报告期金额9,178,589.45元，占比90.78%，上年同期金额2,667,937.89元，占比63.62%，同比增244.03%[111] - 北斗天地作为子公司，报告期营业收入63,929.23万元，净利润2,410.33万元[126] - 国拓科技作为子公司，报告期营业收入17,731.38万元，净利润254.20万元[126] 股东大会及人事变动 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为47.60%，召开日期为2023年03月31日[132] - 2022年度股东大会投资者参与比例为47.76%，召开日期为2023年05月19日[132] - 2023年3月31日，曹克被选举为新一届独立董事，伏军任期届满离任[133] - 2023年3月31日，侯华清被选举为新一届职工监事，陈耀辉任期届满离任[133] - 2023年3月31日公司召开2023年第一次临时股东大会和职工大会选举第十一届董事会和监事会成员[186] 利润分配及激励计划 - 公司计划2023年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[134] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[135] 环保及社会责任 - 公司及子公司不属于重点排污单位，报告期内未因重大环保违法违规受处罚[138] - 公司2023年上半年未开展精准扶贫工作，暂无后续计划[143] 业绩承诺及执行情况 - 2013年度业绩承诺已完成，2014、2015年度业绩承诺未完成[146] - 2018年8月31日，被执行人褚志邦、山东地利、北京宝德瑞持有的9,583,455股应补偿股份司法过户给公司[146] - 2019年2月27日，司法拍卖山东华源相关资产948.2万元，公司收到拍卖费用940.7万元[146] - 2019年2月28日，山东地利537,169股应补偿股份司法划转至公司账户[146] - 2019年4月12日，因被执行人无其他可供执行财产，裁定终结本次执行程序[146] 合规情况 - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[147] - 公司报告期无违规对外担保情况[148] - 公司半年度报告未经审计[149] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[150] 诉讼及代偿情况 - 公司为泰德新能源代偿款19,991,339.47元及利息，星火研究院对泰德新能源本案项下应承担的债务承担百分之五十的赔偿责任[151] - 国拓科技因与科林工业技术有限责任公司煤气化技术服务合同纠纷，获裁定科林工业支付技术服务费用折合人民币709.52万元，截至报告期末已收到292.8万元[153] 关联交易情况 - 山能控股承接人工智能训练中心市场关联交易金额为3.130万元，占同类获批交易额度的6.97% [155] - 兖矿能源集团股份有限公司向关联人销售产品和商品预计金额为12400，占比27.6%[158] - 新疆山能化工有限公司向关联人销售产品和商品预计金额为33520，占

一、原约定购回式证券交易基本情况 2022年11月1日，丰原集团将持有的公司1,000万股（占公司总股本的1.51%） 无限售流通股与华龙证券进行了约定购回式证券交易，约定购回交易日为2023 年11月1日。详情请见公司于2022年11月4日在《证券时报》《上海证券报》《中 国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司持股5%以 上股东进行约定购回式证券交易暨持股比例变动超过1%的公告》（公告编号： 2022-067）。 二、本次延期购回情况 | 股东名称 | 参与交易的 | 涉及股票数 | 原购回交易日 | 延期后购回交易日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 证券公司 | 量（万股） | | | | 丰原集团 | 华龙证券 | 1,000 | 2023年11月1日 | 2024年7月2日 | 证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-030 云鼎科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东约定购回式证券交易延期购回的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 ...

财务表现 - 2022年公司实现营业收入10.91亿元，同比增长106.66% [1] - 2022年资产总额24.79亿元，同比增长114.69% [1] - 信息技术服务业务收入10.11亿元，同比增长131.23% [1] - 2022年利润总额7820.73万元，同比增长58.60% [1] - 2023年一季度营业收入2.55亿元，同比增长75.16% [2] - 2023年上半年预计净利润3300万元，同比增长261.62% [2] 业务发展 - 聚焦能源行业数字化转型，发展工业互联网业务 [2] - 重点布局智慧矿山、智慧洗选、智慧电力新能源等五大领域 [2] - 与华为合作开发煤炭行业大模型，已完成40余项算法研发 [3] - 在电力新能源领域已部署多项智能系统 [4] - 拥有780余名专业技术人员，占总人数74% [4] 市场策略 - 2023年关联交易预计金额21.36亿元 [2] - 拓展内蒙、新疆、陕西、安徽等新销售区域 [2] - 调整营销策略，建立区域营销中心增强市场开拓能力 [2] - 控制集成项目规模，提高高毛利项目比例 [3] - 2023年计划招聘约120名专业技术人员 [3] 竞争优势 - 作为山能集团唯一信息化技术服务公司 [4] - 在煤炭行业信息化领域具有领先地位 [4] - 拥有能源行业与IT技术复合型人才优势 [4] - 具备全生命周期服务能力 [3] - 已积累多个成功应用案例 [3]