中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床"或"上市公司"）拟通过发 行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技 术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称 "标的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 1 为控制本项目财务风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工作， 中信证券已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称"立信 北分"）担任本次交易中独立财务顾问的券商会计师。立信北分成立于 2011 年 6 月 20 日，统一社会信用代码为 911101085768673360，负责人为朱建弟，具备 注册会计师法定业务执业资质。立信北分在本次交易中向中信证券提供财务核查 复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易财务尽职调查工作， 协助整理本次交易相关的工作底稿等 ...

r > LITERS > 市中北路 lbt == 1/-18 148 Zuxertai Bard (10077 蛋蛋 "el 027-85791215 审计报告 目 蒙 | | 起始页码 | | --- | --- | | 审计报告 | | | 财务报表 | | | 资产负债表 | 1 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 股东权益变动表 | રે | | 财务报表附注 | 8 | 沈阳中捷航空航天机床有限公司 2023年1-11月、2022年度、2021年度 审计 报告 众环审字 (2024) 0201344号 众坏审字(2024)0201344 号 沈阳中捷航空航天机床有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）财务报表，包括 2023 年 11 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年 1-11 月、2022 年度、2021 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 ...

众环专字（2024）0201336号 沈阳机床股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 目 中:王 Tal· 027-8679121 作音 Fax: 027-85424379 关于沈阳机床股份有限公司前次募集资金 使用情况的鉴证报告 起始页码 鉴证报告 募集资金使用情况的报告 关于前次募集资金使用情况的报告 1 = 众坏专字(2024)0201336号 沈阳机床股份有限公司全体股东: 我们接受委托，对后附的沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床"）截至 2023 年 11 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是沈阳机床董事会的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证 结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 停牌前股票价格波动情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术 集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标 的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，对上市公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的 波动情况进行核查并出具核查意见。 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司于 2023 年 9 月 28 日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》 （公告编号：2023-53，以下简称"停牌公告"）。本次交易停牌公告披露前 20 个 交易日上市公司股票价格、深证成指(399001.SZ)以及中证机床指数(931866.CSI) 的累计涨跌幅情况如下： | 停牌前第 项目 | 21 个交易日 | 停牌前最后 ...

上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2024 年 4 月 | | | | 一、 | 本次交易方案 10 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 19 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 30 | | 四、 | 本次交易的相关协议 33 | | 五、 | 本次交易的标的资产 34 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 105 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 105 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 106 | | 九、 | 本次发行股份募集配套资金用途 128 | | 十、 | 本次交易的信息披露 129 | | 十一、 | 本次交易的实质条件 130 | | 十二、 | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 142 | | 十三、 | 本次交易相关方证券买卖行为的核查 143 | | 十四、 | 结论意见 143 | FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdal ...

按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市公司在本次交易 中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司（以下简称为"中信证 券"）作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾 问； 3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为 本次交易的审计机构； 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本 次交易的评估机构； 1 沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市 公司""公司"）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团 沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限 公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和 通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限 公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机 构， ...

中信证券股份有限公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 的核查意见》之签章页） 石建华 伍玉路 潘云飞 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术 集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，上市公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资 委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为通 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称为"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊 厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100% 股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称为"通用机床"） 持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集 配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及 规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审 核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 2. 公司对本次交易涉及的内幕 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件 及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年 4 月 1 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第 六次会议相关事项的专门会议，本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。 二、 独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公 司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况 后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以 1 下决议： 沈阳机床股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行 股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下 简称"通用沈机集团"）、通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中 捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限 公司 100% ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和 交易类型之专项核查意见 根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、和深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定 及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料， 对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 转型升级的产业"。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、 ...