二、评估假设前提的合理性 沈阳机床股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规 和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任 本次重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报 告》。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性等相关事 ...

2024 年【】月【】日 沈阳机床股份有限公司董事会 2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的说明 在最近三十六个月内，公司控股股东一直为通用技术集 团，实际控制人一直为国务院国资委，未发生变化。本次重 组交易对方通用沈机集团、通用机床为通用技术集团控股子 公司。本次重组完成后，公司控股股东仍为通用技术集团， 公司实际控制人仍为国务院国资委。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的情形。 1 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市 公司""公司"）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团 沈阳机床有限责任公司（以下简称"通用沈机集团"）持有 的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷 友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 上市公司作为本次交易的收购方，就本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理 ...

中信证券股份有限公司 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独 立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准 确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 关于担任沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公 司合计持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标的资产"）， 同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本 ...

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） | 相关方 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年四月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后， ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的情况说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷航空 航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权和通 用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持有的 天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"）78.45% 股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经 营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利 于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易， 避免同业竞争。 2 3 沈阳机床股份有限公司 经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎 判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具 体如下： 1.本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持有 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及四十三条规定的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷航空 航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权和通 用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持有的 天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"）78.45% 股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。前述中捷厂100%股权、航空航天100%股权、天津 天锻78.45%股权为本次重组的标的资产。 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合 相关具体规定，具体如下： （一）本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持 有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的 天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投 资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家 产业政策和 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务 ...

沈阳机床股份有限公司 (FA 2honese) Road dichan 43 备考审阅报告 备考审阅报告 2022年度及2023年1-11月 目 录 | 一、 备考审阅报告 | | | --- | --- | | l ﺁ | 已审备考财务报表 | | 1、 | 备考合并资产负债表 | | 2、 | 文艺人士本的记表 3 | | 3 - | 各考财务报表的文 … | 众坏阅字(2024) 0200004 号 沈阳机床股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的沈阳机床股份有限公司(以下简称"沈阳机床")按照备考财务报表附 注三所述编制基础编制的备考财务报表，包括 2023 年 11 月 30 日、2022 年 12 月 31 日的备 考合并资产负债表，2023 年 1-11 月、2022 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 上述备考财务报表的编制是沈阳机床管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上 对各考财务报表发表审阅意见。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执行了审阅业 务，该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限 保证。审 ...

天津市天锻压力机有限公司 2023年1-11月、2022年度、2021年度 审计报告 众环审字(2024) 0201345号 m 景 起始页码 审计报告 | 财务报表 | | --- | | 合并资产负债表 | | 合并利润表 | | 合并现金流量表 | | 5 合并股东权益变动表 | | oc 资产负债表 | | 10 利润表 | | 11 现金流量表 | | 12 股东权益变动表 | | 15 财务报表附注 | 一篇： 2000年 1000 11000 发展 三区线 169 - 169 - 169 - 169 - 169 88 - 130 - 1300 P . 1.40 0- 印语 Tel: 027-86791215 作画 Fax - 027-85424320 审计报告 众坏审字(2024) 0201345 号 天津市天锻压力机有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天锻公司"）财务报表,包括 2023 年 11 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年 1-11 月、2022 年度、202 ...

沈阳机床股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任 本次重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报 告》。根据《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》 等有关规定，作为公司独立董事，我们对本次交易所涉评估 机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，并基于独立判 断立场就公司本次会议审议的事项发表如下独立意见： 一、评估机构的独立性 本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益 ...