股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 独立财务顾问 核问询函》的回复 二〇二五年一月 深圳证券交易所： 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到贵所下发的《关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求， 公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核 实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"《重组报告书》（修订稿）"）及其摘要等相关文件进行了相应的 修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中 的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数 直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成 的。 请上市公司补充说明： （1）根据《公 ...

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 2025 年 1 月 上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：沈阳机床股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法律 执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床" 或"上市公 ...

深圳证券交易所： 贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"） 会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克 森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提 问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意 见如下： 5-1 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿） | 问题 | 11 3 | | --- | --- | | 问题 | 12 82 | 问题 11 申请文件显示： （1）本次交易对中捷厂、天津天锻采用资产基础法评估结果作为定价依据。 中捷厂 100%股权采用资产基础法评估值为 80,238.97 万元，评估增值率 22.50%， 评估增值主要来源于存货、机器设备、无形资产专利权，报告期末中捷厂机器 设备成新率仅为 12.42%； ...

中信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》相关问题之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年一月 深圳证券交易所： 受沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"沈阳机床"） 委托，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）担 任沈阳机床本次发行股份股买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于 2024 年 9 月 12 日下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函 相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义 内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 2-1 | 目 | 录 2 | | --- | --- ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年一月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制 ...

沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年一月 证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 相关方 名称 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化， ...

沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟向通用 沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空 航天 100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天 津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于2024年9月 12日收到深圳证券交易所出具的《关 于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简 称"问询函"）。 根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方对 函件中提出的问题进行逐项落实、回复，并对《沈阳机床股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订、补充和 完善。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 21 日披露的《沈 阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所<关于沈阳机床股 股票 ...

沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 二〇二五年一月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 | 相关方 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 本次 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-77 计入"其他收益"。具体的会计处理以会计师事务所审计结果为 准。 3．补助对公司的影响 沈阳机床股份有限公司 关于获得政府补助的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、获取补助的基本情况 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 27 日收到政府部门以现金方式向公司拨付资金 19,500 万元。 该笔资金与公司日常经营活动相关，属于与收益相关的政府补助。 本次政府补助具有偶发性，是否持续具有不确定性。 二、补助的类型及其对上市公司的影响 1．补助的类型 根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，与资产 相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成 长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相 关的政府补助之外的政府补助。 2．补助的确认和计量 按照《企业会计准则第第 16 号—政府补助》的规定，与日 常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益 或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计 入营业外收 ...

沈阳机床股份有限公司第十届董事会 第九次独立董事专门会议决议 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》 的要求和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年 12 月 25 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会 第九次独立董事专门会议，对拟提交公司第十届董事会第 十七次会议审议的议案进行了审核，审核情况如下： 沈阳机床股份有限公司 2024 年 12 月 25 日 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 新增 2024 年度日常关联交易额度的议案》 独立董事对该事项进行了审核，认为公司根据业务开 展情况对 2024 年日常经营关联交易进行新增，此关联交易 为公司日常业务经营所需要，符合相关法律法规和公司关 联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观 公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。 独立董事：哈刚、王英明、袁知柱 ...