人事变动 - 2025年4月17日公司董事会收到副总经理于春明辞职报告[2] - 于春明因工作变动辞职，辞职后不在公司任职[2] - 截至公告披露日，于春明未持有公司股票[2]

董事会会议 - 董事会会议通知于2025年4月10日发出[2] - 董事会于2025年4月17日召开，应出席5人实际出席5人[2] 人事变动 - 会议审议通过聘任盖立亚、刘洪强为副总经理[3] - 聘任议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[4] 人员信息 - 盖立亚1976年出生，未持股无违规[7] - 刘洪强1980年出生，未持股无违规[9]

交易标的 - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[8] - 中捷厂、中捷航空航天属金属切削机床制造业，天津天锻属金属成形机床制造业[19] 交易价格与支付 - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[19] - 交易支付方式均为股份对价，向通用沈机集团支付101,814.70万元，向通用机床公司支付70,600.57万元[23] 股份发行 - 股份发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格5.86元/股[23] - 发行数量294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[24] - 本次交易设置发行价格调整方案[24] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[25] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[25] - 发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，特定对象认购股份锁定期6个月[26] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额743,156.83万元，负债总额495,947.02万元[32] - 2024年1 - 10月交易完成后营业收入288,583.84万元，归属母公司所有者净利润 - 4,959.02万元[32] - 2024年1 - 10月交易完成后资产负债率降至66.74%，基本每股收益 - 0.0210元/股[32] 标的业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[61] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[61] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[61] 募投项目 - 中捷厂募投项目预计达产后新增年产740台高端卧式、立式数控加工中心和立式五轴加工中心，以及160台高端龙门等加工中心[76] - 天津天锻募投项目预计达产后新增年产45台套重型锻造等液压机[76] - 中捷厂募投项目“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”税后财务内部收益率分别为13.14%、15.40%，预测达产后毛利率分别为22.18%、24.23%[78] 业绩承诺 - 若本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，中捷厂业绩补偿期间为2025 - 2027年[131] - 若本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，中捷航空航天业绩补偿期间为2025 - 2027年[144] - 若本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，天津天锻业绩补偿期间为2025 - 2027年[158] 交易影响 - 交易前通用技术集团持股885,753,003股，占比42.90%；交易后持股比例降至37.54%[29] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，有业绩补偿和减值补偿承诺[19][20] - 本次交易构成关联交易，决策审批严格执行关联交易批准程序，关联董事和股东回避表决[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司修订重组报告书形成注册稿[2] - 释义、交易概况、交易对方基本情况等章节更新内容[2] - 管理层讨论与分析、同业竞争与关联交易章节补充表述[2][3] 公告信息 - 公告日期为2025年4月7日[5]

A股市场并购重组活跃度 - 3月24日至3月30日期间多家上市公司发布并购计划包括泰豪科技拟收购江西泰豪军工集团13 87%股权易普力拟以3 16亿元收购松光民爆51%股份浙江力诺拟收购徐州化工机械100%股权淮河能源拟以11 94亿元购买淮河能源电力集团10 70%股权 [1] - 沪深交易所上周召开并购重组委审议会议审核两家上市公司并购项目显示监管层对并购活动的支持态度 [1] 重大资产重组案例 - 迅捷兴筹划以发行股份及支付现金方式收购嘉之宏电子100%股权并配套募资预计构成重大资产重组 [4] - 概伦电子拟收购成都锐成芯微科技控股权同时配套募资初步测算构成重大资产重组但不导致实控人变更 [4] - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧换股比例为1:1 27配套募资不超过80亿元交易完成后大智慧将终止上市该交易与年初国泰君安合并海通证券类似反映金融行业整合趋势 [4][5][6] 证券公司并购潮 - 2024年证券公司并购频率激增典型案例包括国泰君安合并海通证券国联证券并购民生证券浙商证券收购国都证券股权西部证券收购国融证券64 5961%股权 [6] - 湘财股份合并大智慧被视为传统券商与金融信息服务商的同业整合可能效仿东方财富模式 [6] 并购重组过会项目 - 华电国际以71 67亿元收购8家火电资产包括华电江苏能源80%股权上海华电福新51%股权等交易完成后装机规模将从5844 98万千瓦增至7442 26万千瓦提升27 33% [8][9] - 沈阳机床拟以17 24亿元收购沈阳中捷航空航天机床100%股权等资产并配套募资17亿元收购标的覆盖机床制造多个细分市场旨在增强市场地位和盈利能力 [10][11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权[2] - 公司拟发行股份购买天津天锻78.45%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 其他情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2] - 深交所于2025年3月28日审议本次重组申请[2] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[2] - 重组尚需获中国证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权[2] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2] - 深交所2025年3月28日审核交易事项，需审核通过并获证监会同意注册方可实施[2][3] - 交易能否通过审核及获批时间存在不确定性[3]

交易标的与价格 - 公司拟购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权[16] - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[22] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[24] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[24] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[24] 股份发行 - 股份发行种类为A股，每股面值1元，发行价格5.86元/股[26] - 发行股份数量为294,224,017股，占发行后总股本的12.47%[27] - 通用沈机集团交易总对价101,814.70万元，以股份支付，发行股份数量为173,745,228股[26][103] - 通用机床公司交易总对价70,600.57万元，以股份支付，发行股份数量为120,478,789股[26][107] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[28] - 高端数控加工中心产线建设等项目拟使用募集资金，补充流动资金、偿还债务拟使用78,500.00万元，占比46.18%[28] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额为743,156.83万元，负债总额为495,947.02万元[36] - 2024年1 - 10月交易完成后归属母公司所有者的净利润为 - 4,959.02万元，资产负债率为66.74%[36] - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[63] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[63] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[63] 产能情况 - 中捷厂“高端数控加工中心产线建设项目”预计达产后新增年产740台高端机床，“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”预计新增年产160台高端机床[78] - 天津天锻“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”预计达产后新增年产45台套液压机[78] 业绩补偿 - 公司与相关交易对方签订《业绩补偿协议》及补充协议，约定标的资产业绩承诺和补偿安排[133] - 中捷厂业绩补偿期间若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[134] - 中捷航空航天业绩补偿期间同中捷厂[147] - 天津天锻业绩承诺补偿期间若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[161] 交易审批 - 本次交易已获上市公司第十届董事会第三次、九次、二十一次会议审议通过[196] - 本次交易资产评估结果获国资有权机构备案[196] - 本次交易获上市公司控股股东决议通过[196] - 本次交易获国资有权机构批准[196] - 本次交易获上市公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过[196] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册[197] 其他 - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告出具时间为2025年3月[1] - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%[86] - 2019年通用技术集团承诺5年内解决与沈阳机床的同业竞争问题，2024年该承诺延期至2029年12月20日[95] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[22][23]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[3] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 本次购买资产包括沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权[17] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[24] - 股份发行数量为294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%，发行价格5.86元/股[29] - 募集配套资金不超过170,000.00万元[30] 业绩数据 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额743,156.83万元，负债总额495,947.02万元[36] - 2024年1 - 10月交易完成后归属母公司股东所有者权益236,955.54万元，营业收入288,583.84万元[36] - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[67] 募投项目 - 高端数控加工中心产线建设项目拟使用募集资金31,000.00万元，占比18.24%[30] - 面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目拟使用36,900.00万元，占比21.71%[30] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目拟使用18,800.00万元，占比11.06%[30] 业绩承诺与补偿 - 中捷厂和中捷航空航天业绩承诺补偿期为交易实施完毕后连续三年，若2025年完成则为2025 - 2027年[143][158] - 若2025年交易实施完毕，中捷航空航天2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2,308.68万元、2,392.09万元、2,464.42万元[162] - 天津天锻业绩承诺补偿期间为发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度，若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[173][174] 评估相关 - 《资产评估报告》包含沃克森国际评报字（2023）第2409号、第2390号、第2393号报告[19] - 加期评估报告包含沃克森评报字（2024）第1871号、第1872号、第1875号报告[19] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%；中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%；天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%[26] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、被暂停中止调整或取消、审批、标的资产评估等风险[62][63][65][66] - 标的公司主要产品销售受下游终端客户需求影响，而下游客户需求受宏观经济及行业需求景气度显著影响[75] - 本次交易标的资产所处工业母机领域受国家产业政策影响，若政策不利变化将影响标的资产经营前景[76] 行业数据 - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，与发达国家70%以上有差距[91] - 2015年及2018年，发改委与工信部将高端数控机床列为十项重点领域之一[94] - 2019年12月，高档数控机床及配套数控系统列为鼓励类发展项目[94] 其他 - 2024年11月29日，公司审议通过同业竞争承诺延期议案，延期至2029年12月20日[100] - 公司为股东大会提供网络投票平台，方便股东投票[46] - 本次交易完成后有助于公司形成完善产品矩阵，增强相关能力，拓展高端产品谱系[200]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用沈机集团和通用机床公司，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[3][21] - 标的资产为中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权[15][21] - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[27] 评估与定价 - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[29] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[29] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价70,600.57万元[29] - 股份发行价格5.86元/股[31] 发行情况 - 发行数量294,224,017股，占发行后总股本比例12.47%[32] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份锁定期36个月，满足条件延长至少6个月[32] - 募集配套资金不超170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[33] - 发行股份数量不超上市公司总股本的30%，锁定期6个月[34] 股权结构变化 - 交易前通用技术集团持股42.90%，交易后降至37.54%，通用沈机集团和通用机床公司交易后分别持股7.37%、5.11%[37] 财务数据对比 - 2024年1 - 10月交易完成前资产总额325,292.45万元，交易后743,156.83万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前负债总额238,719.21万元，交易后495,947.02万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前归属母公司股东所有者权益92,027.46万元，交易后236,955.54万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前营业收入111,479.21万元，交易后288,583.84万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前归属于母公司所有者的净利润 - 12,645.77万元，交易后 - 4,959.02万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前资产负债率73.39%，完成后66.74%[54] - 2024年1 - 10月交易完成前基本每股收益 - 0.0612元/股，完成后 - 0.0210元/股[54] - 2023年度交易完成前资产负债率68.84%，完成后64.68%[54] - 2023年度交易完成前基本每股收益0.0168元/股，完成后0.0219元/股[54] 标的公司业绩 - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[71] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[71] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[71] 募投项目 - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[33] - 中捷厂募投项目达产后新增年产740台高端卧式、立式数控加工中心和立式五轴加工中心，以及160台中大型高端数控机床[88] - 天津天锻募投项目达产后新增年产45台套重型锻造等液压机[88] - 中捷厂募投项目“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”税后财务内部收益率分别为13.14%、15.40%，预测达产后毛利率分别为22.18%、24.23%[89] - 天津天锻募投项目“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”税后财务内部收益率为14.02%，预测达产后毛利率为23.54%[89] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，中捷厂专利技术资产组2025 - 2027年承诺收益额分别不低于1071.14万元、991.36万元、899.36万元[150] - 若2025年交易实施完毕，中捷航空航天2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2,308.68万元、2,392.09万元、2,464.42万元[166] - 技术资产组2025 - 2027年承诺收益额分别不低于1228.73万元、1069.84万元、896.79万元[181] 风险与审批 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、被暂停中止调整或取消、审批、标的资产评估等风险[66][67][69][70] - 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册[41]