交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[3] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[15] - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[27] - 股份发行数量为294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[32] - 发行价格为5.86元/股[31] - 募集配套资金不超过170,000.00万元[33] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额从325,292.45万元增至743,156.83万元[40] - 2024年1 - 10月交易完成后归属母公司股东所有者权益从92,027.46万元增至236,955.54万元[40] - 2024年1 - 10月交易完成后营业收入从111,479.21万元增至288,583.84万元[40] - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[71] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[71] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[71] 未来展望 - 交易后将形成完善产品矩阵[35][36] - 假定不考虑募集配套资金，交易后通用技术集团持股比例从42.90%降至37.54%[37] 新产品和新技术研发 - 中捷厂“高端数控加工中心产线建设项目”预计达产后新增年产740台高端卧式、立式数控加工中心和立式五轴加工中心[85] - 中捷厂“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”预计达产后新增年产160台高端龙门式镗铣床等设备[85] - 天津天锻“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”预计达产后新增年产45台套重型锻造类液压机等设备[86] 市场扩张和并购 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[27] - 本次交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[27][28] 其他新策略 - 本次交易设置发行价格调整方案[32] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份锁定期为36个月，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[32] - 特定对象认购股份锁定期6个月[34] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[33]

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 相关方 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要 同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其它专业顾问。 沈阳机床发行股份购 ...

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟向通用沈机集团发行股份购 买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权，拟向通用机床公司发 行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 9 月 12 日收到深圳证券交易所出具的《关于沈阳机床股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130009 号，以下简称"问询函"）。公司于 2025 年 1 月 13 日收到深圳证券交 易所出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001 号，以下简称"问询函"）。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2025-14 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 | 重组报告书 | 修订说明 | | --- | --- ...

业绩数据 - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和12,892.80万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[5] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和9,248.67万元，主营业务收入中其他收入占比从20.95%下降至4.50%[5] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和34,873.29万元，服务及零配件收入占比从16.61%下降至2.04%[5] - 2024年公司实现营业收入48562.99万元（未经审计），较2023年全年收入34395.38万元增长41.19%[46] 产品销售 - 2024年1 - 10月中捷厂龙门加工中心收入24,936.31万元，占比39.00%；数控刨台铣镗床收入21,925.53万元，占比34.29%；数控落地铣镗床收入17,079.47万元，占比26.71%[10] - 2024年1 - 10月中捷航空航天主营业务收入29164.81万元，桥式五轴加工中心占比52.93%，立式五轴加工中心占比4.62%，专机/自动线占比40.06%，其他占比2.38%[34] - 2024年1 - 10月公司销售总收入28471.05万元，销售43台，平均单价662.12万元[38] 市场环境 - 2023年全球制造业PMI均值为48.5%，较2022年下降3.3个百分点；2024年1 - 11月，金属加工机床营业收入2321亿元，同比增长6.2%[28] - 2024年我国GDP同比增长5.0%，10 - 12月制造业PMI连续三个月保持在临界点以上，设备更新投资保持较快增长[48] 政策利好 - 2024年7月，国家安排3000亿元左右超长期特别国债资金支持大规模设备更新和消费品以旧换新[50] - 2023 - 2027年，集成电路和工业母机企业研发费用未形成无形资产的按实际发生额120%税前扣除，形成无形资产的按成本220%税前摊销[50] - 2023 - 2027年，工业母机企业增值税一般纳税人可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[50] 技术研发 - 五轴联动加工技术推广普及是行业未来发展方向，中捷航空航天已研制六大系列五轴机床产品[51][52] - 2022 - 2024年10月各研发项目合计研发费用679.51万元，涉及多个项目[83] - 截至回复出具日共形成49项已授权的专利，其中发明专利32项[83] 行业竞争 - 德玛吉、格劳博、发那科、德国（SW）埃斯维机床有限公司等在华投资建厂[64] 客户情况 - 2024年1 - 10月大连华锐重工集团股份有限公司、南方机床集团有限公司等为新增前五大客户[110] - 2024年前五大客户销售金额合计38180.34万元，占营业收入43.10%[125] 关联交易 - 2024年1 - 10月、2023年、2022年中捷厂与重叠供应商/客户销售合计分别为65,913.96万元、8,102.30万元、2,636.21万元，采购合计分别为9,814.37万元、13,617.88万元、9,884.73万元[128] - 报告期内中捷厂向通用沈机集团采购规模分别为2,956.99万元、4,637.44万元、6,830.07万元，销售分别为0、5,914.86万元、65,913.96万元[129][131]

业绩总结 - 2024年前三季度上市公司归母净利润为 - 12325.64万元[7] - 2023年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入60154.69万元、34395.38万元和94656.47万元[140] - 2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻实际实现营业收入分别为83508.89万元、48562.99万元和98106.94万元[140] 产能数据 - 2023年中捷厂机床产能为364台，天津天锻液压机产能为123台[7] - 数控加工等项目达产后新增机床产能900台、液压机产能45台[7] - 报告期内中捷厂产能利用率分别为113.35%、99.03%和91.36%[128] - 报告期内天津天锻产能利用率分别达到98.47%、105.69%和101.15%[128] 订单数据 - 2022 - 2024年中捷厂新签订单金额分别为69615.50万元、90734.74万元和77459.81万元[140] - 2022 - 2024年中捷航空航天新签订单金额分别为24682.19万元、28548.94万元和35593.69万元[140] - 2022 - 2024年天津天锻新签订单金额分别为155704.75万元、88434.74万元、124850.57万元[168] 未来展望 - 预计到2030年需新增机床设备投资约400亿元，标的公司募投项目合计产值约20亿元，占整体设备投资的5%[97] - 2030年我国风电新增560GW装机容量，对应新增上游机床领域投资约500亿元，募投项目合计产值20亿元，占整体设备投资的4%[100] - 到2027年，工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上[129] 新产品和新技术研发 - 高端立式、卧式加工中心已形成样机并销售，立式五轴加工中心完成样机试用取得客户验证报告[11] - 重型锻造类液压机调平精度达0.005mm/m，超低速控制能力为0.002mm/s[63] - 复合材料模压成形类液压机精确控制产品厚度一致性精度±0.05mm，模腔内真空度快速达到 - 0.098Mpa[63] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 公司将利用通用技术集团集采优势保障进口零部件稳定供应[55] - 公司开展核心功能部件自制能力建设并开拓国内供货渠道[55] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目主要为优化场地布局提高液压机产能[63]

业绩数据 - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度营业收入分别为88,588.74万元、94,656.47万元、88,120.45万元[11] - 2024年1 - 10月净利润为43,476,145.74元，2023年为25,263,483.60元，2022年为17,865,917.99元[26] - 2024年10月31日流动资产合计18.05亿元，2023年12月31日为17.82亿元，2022年12月31日为16.37亿元[22] - 2024年10月31日非流动资产合计3.14亿元，2023年12月31日为3.39亿元，2022年12月31日为3.04亿元[22] - 2024年10月31日负债合计15.02亿元，2023年12月31日为15.49亿元，2022年12月31日为13.95亿元[24] - 2024年10月31日股东权益合计6.16亿元，2023年12月31日为5.72亿元，2022年12月31日为5.46亿元[24] 财务审计 - 审计涵盖2024年1 - 10月、2023年度、2022年度财务报表[4] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[4] - 收入确认的真实性及截止性被识别为关键审计事项[11] 股权变更 - 2016年5月27日股权变更后，天津泰康投资有限公司出资12612.88271万元，占注册资本的78.45%[52] - 2021年8月26日，天津泰康投资有限公司将78.45%股权转让给天津津智国有资本投资运营有限公司[53] - 2022年8月12日，天津津智国有资本投资运营有限公司将78.45%股权转让给通用技术集团机床有限公司[54] - 2023年4月14日股权变更后，通用技术集团机床有限公司持股比例为78.45%，天津百利机械装备集团有限公司持股比例为21.38%[55] 会计政策 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据企业会计准则等规定编制，会计核算以权责发生制为基础[58] - 公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行评估，未发现影响持续经营能力的事项[58] - 公司自2022年1月1日起实施多项会计准则解释规定，对相关年份财务报表无影响[167][168][169][170][171][173][174] 税收政策 - 增值税应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税[186] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的7%计缴[186] - 天津市天锻压力机有限公司和天津天锻航空科技有限公司企业所得税税率为15%[188] - 天津市天锻海洋工程技术有限公司企业所得税税率为20%[188] 资产情况 - 2024年10月31日货币资金为4.63亿元，2023年12月31日为3.98亿元，2022年12月31日为3.53亿元[22] - 2024年10月31日应收票据较2023年12月31日有所下降[195] - 2024年10月31日应收账款较2023年12月31日有所上升[196] - 2024年1 - 10月坏账准备年初余额66,621,137.42元，计提 - 954,582.97元，年末余额65,666,554.45元[199][200]

市场扩张和并购 - 公司拟向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权和中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权[6] - 2023年7月通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》并出资设立中捷厂，8月将中捷事业部相关资产、负债无偿划转至中捷厂[97] - 2021年11月通用沈机集团吸收合并华屹工业并继承其持有的中捷航空航天100%股权[97] 业绩总结 - 报告期内中捷厂营业收入分别为77162.04万元、60154.69万元和12892.80万元，净利润分别为2361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[138] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8958.58万元、34395.38万元和9248.67万元，2022年亏损，2023年扭亏为盈[138] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88120.45万元、94656.47万元和34873.29万元[138] - 2024年1 - 10月中捷厂收入金额11926.92万元；2023年9 - 12月收入金额4807.33万元[154] - 2024年实现营业收入48562.99万元（未经审计），较2023年全年收入34395.38万元增长41.19%[175] 未来展望 - 2024年10 - 12月制造业PMI连续三个月保持在临界点以上，设备更新投资保持较快增长[160] - 到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%[179] 新产品和新技术研发 - 标的公司中捷航空航天已研制六大系列五轴机床产品，多款产品入选相关目录或供应目录[182] 其他新策略 - 本次交易主要目的是通用技术集团整合内部机床板块资产，避免同业竞争[94] - 本次交易完成后，上市公司产品矩阵将拓展，形成更全面的产品和技术体系[187]

交易标的 - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[1][9][10][16] 财务报告 - 独立财务顾问报告于2025年3月发布[1] - 报告期为2022年、2023年和2024年1 - 10月[18] 交易价格 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为172,415.27万元[22] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[24] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[24] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[24] 股份发行 - 股份发行定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会，发行价格5.86元/股[26] - 发行股份数量为294,224,017股，占发行后总股本的12.47%[27] 募集资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[28] - 高端数控加工中心产线建设项目拟使用募集资金31,000.00万元，占比18.24%[28] - 面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目拟使用36,900.00万元，占比21.71%[28] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目拟使用18,800.00万元，占比11.06%[28] - 自主化伺服压力机技术研发项目拟使用4,800.00万元，占比2.82%[28] - 补充流动资金、偿还债务拟使用78,500.00万元，占比46.18%[28] 交易前后财务数据 - 2024年1 - 10月交易完成前资产总额325,292.45万元，交易完成后743,156.83万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前负债总额238,719.21万元，交易完成后495,947.02万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前归属母公司股东所有者权益92,027.46万元，交易完成后236,955.54万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前营业收入111,479.21万元，交易完成后288,583.84万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前归属于母公司所有者的净利润 - 12,645.77万元，交易完成后 - 4,959.02万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前资产负债率73.39%，交易完成后66.74%[48] - 2024年1 - 10月交易完成前基本每股收益 - 0.0612元/股，交易完成后 - 0.0210元/股[48] - 2024年1 - 10月交易完成前扣非归母每股收益 - 0.0688元/股，交易完成后 - 0.0362元/股[48] - 2024年1 - 10月交易完成前加权平均净资产收益率 - 12.89%，交易完成后 - 2.08%[48] 标的公司业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[64] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[64] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[64] 标的公司毛利率 - 中捷厂报告期内毛利率分别为12.86%、10.78%和10.42%[66] - 中捷航空航天报告期内毛利率分别为11.62%、11.74%和7.40%[66] - 天津天锻报告期内毛利率分别为14.52%、18.59%和18.66%[66] 标的公司存货 - 中捷厂报告期各期末存货账面价值分别为51,802.18万元、61,138.86万元和66,767.22万元，占各期末资产总额比例分别为62.89%、49.60%和42.53%[67] - 中捷航空航天报告期各期末存货账面价值分别为26,813.76万元、22,516.68万元和21,651.15万元，占资产总额比例分别为57.37%、41.71%和38.60%[67] - 天津天锻报告期各期末存货账面价值分别为90,338.95万元、95,026.57万元和98,300.49万元，占各期末资产总额比例分别为46.54%、44.80%和46.39%[67] 募投项目产能 - 中捷厂募投项目“高端数控加工中心产线建设项目”预计达产后新增年产740台高端机床，“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”预计达产后新增年产160台高端机床，报告期内现有产品产能分别为356台、364台和301台[77] - 天津天锻“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”预计达产后新增年产45台套液压机，报告期内现有产品产能分别为131台、123台和87台[77][78] 行业数据 - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，低于欧美日等发达国家70%以上的水平[85] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现的风险，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利水平[60] - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[61] - 本次交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[62] - 本次交易存在标的资产评估结果与实际情况不符的风险[63] 交易进展 - 本次交易已获上市公司第十届董事会第三次、九次、二十一次会议审议通过[195] - 本次交易资产评估结果获国资有权机构备案[195] - 本次交易获上市公司控股股东决议通过[195] - 本次交易获国资有权机构批准[195] - 本次交易获上市公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过[195] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册[196]