股份发行 - 公司向特定对象发行290,102,389股，每股发行价5.86元，募资1,699,999,999.54元[3] 股本变化 - 公司总股本由2,358,970,620股增至2,649,073,009股[3] 持股比例变动 - 通用技术集团及其一致行动人持股从50.02%稀释至44.55%[4] - 中国通用技术等三者合计持股稀释5.48%[5] 股份上市 - 新增股份于2025年10月23日在深交所上市[2][3]

交易内容 - 交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，前者不以后者成功实施为前提[14] - 拟向通用沈机集团购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司购买天津天锻78.45%股权[15] - 拟向不超过35名特定对象询价发行募集配套资金，总额不超17亿元，不超购买资产交易价100%，发行股数不超总股本30%[16] 发行股份购买资产 - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地深交所，定价基准日为董事会决议公告日[17][19] - 发行价格5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[20] - 发行股票数量总计294,224,017股，占发行后（不考虑募资）总股本12.47%[23] - 通用沈机集团交易金额101,814.70万元，发行股份173,745,228股；通用机床公司交易金额70,600.57万元，发行股份120,478,789股[24] - 股份锁定期36个月，特定情况延长至少6个月[26] 发行价格调整 - 发行价格调整机制为双向，触发条件分上下调两种，可调价期间为股东大会决议公告日至获证监会注册前[30][33][34][32] - 若调整发行价格，发行股份数量相应调整[38] 募集配套资金 - 发行股票种类为A股，每股面值1元，上市地深交所，定价基准日为2025年9月17日，发行底价和最终价格均为5.86元/股[40][57][58] - 拟募集资金不超17亿元，实际募集1,699,999,999.54元，发行股数290,102,389股，超拟发行股数70%[59] - 发行对象13家，均现金认购，限售期6个月[60][61][62] - 募集资金净额1,689,681,150.61元，新增股本290,102,389元，转入资本公积1,399,578,761.61元[63][64][65] 交易进展 - 标的资产股权已过户至公司名下，发行股份购买资产新增注册资本294,224,017元，新增股份上市日期为2025年6月24日[54][55][56] - 截至2025年9月24日，认购资金专户收到募资总额1,699,999,999.54元；9月25日，发行人实际到账1,686,301,999.54元[65] - 公司开立募资专用账户，签署监管协议，新增股份登记申请材料已受理[66][67] 人员变动 - 上市公司新增刘琦、赵尚福、任大鹏为副总经理，取消监事会[70] - 多家标的公司董监高有更换，部分取消监事会或监事[71][72][73] 合规情况 - 交易实施履行法定程序，符合法规要求，未发现实际情况与披露信息重大差异[80] - 不存在资金、资产被占用及为关联人担保情形，相关协议和承诺正常履行[81][82]

交易内容 - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金[7] - 拟发行股份购买中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权和天津天锻78.45%股权[8] - 发行股份购买资产发行价格为5.86元/股[9] - 发行股份购买资产发行股份数量合计294,224,017股，交易金额合计172,415.27万元[11] - 募集配套资金向不超过35名特定对象询价发行，定价基准日为发行期首日[12] - 募集配套资金总额不超过170,000.00万元，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[12] - 发行股份购买资产及募集配套资金方案决议有效期延长至2026年8月7日[14] 评估与对价 - 以2023年8月31日为基准日，天津天锻股东全部权益评估值为89,994.35万元，中捷航空航天为21,575.73万元，中捷厂为80,238.97万元[8] - 天津天锻78.45%股权最终交易对价为70,600.57万元，中捷航空航天100%股权为21,575.73万元，中捷厂100%股权为80,238.97万元[8] 审议进程 - 2024年5月10日，2023年度股东大会审议通过交易相关议案[15] - 2024年8月7日，2024年度第一次临时股东大会审议通过交易相关议案[16] - 2025年3月19日，第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过交易相关议案[17] - 2025年8月7日，2025年第二次临时股东大会审议通过延长交易相关决议有效期等议案[17] 股权过户 - 2025年6月4日，中捷厂100%股权过户登记至公司名下[23] - 2025年6月6日，天津天锻78.45%股权、中捷航空航天100%股权过户登记至公司名下[22][23] 股份发行 - 向通用机床公司发行120,478,789股股份、向通用沈机集团发行173,745,228股股份作为交易对价，增加股本294,224,017元[25] - 发行股份购买资产新增股份数量为294,224,017股，总股本增加至2,358,970,620股，上市日期为2025年6月24日[28] - 募集配套资金发行价格为5.86元/股，与发行底价比率为100.00%[31] - 拟募集资金总额不超过170,000.00万元，拟发行股票数量为290,102,389股[32] - 向特定对象发行股票数量为290,102,389股，募集资金总额为1,699,999,999.54元[32] - 发行对象确定为13家，均以现金认购，限售期为6个月[33][34] 资金情况 - 本次发行募集资金总额为1,699,999,999.54元，扣除发行费用后净额为1,689,681,150.61元[36] - 截至2025年9月24日，认购资金专户收到募集资金总额1,699,999,999.54元[38] - 截至2025年9月25日，发行人收到实际到账金额1,686,301,999.54元[38] - 募集资金净额中新增股本290,102,389.00元，转入资本公积1,399,578,761.61元[38] 人事变动 - 2025年6月13日上市公司新增刘琦、赵尚福、任大鹏担任副总经理[43] - 2025年9月30日上市公司取消监事会，海燕等5人不再担任监事[43] - 中捷航空航天董事长由赵旭靖兼任，夏桂园、马可任董事，取消监事设置[44] - 天津天锻取消监事会，庄霄、由海燕任董事，李兴良、兰宁不再担任董事[44] - 中捷厂董事由陈涛兼任，马凌飞任高级管理人员，高岚、郭宏伟不再担任[44] 交易情况 - 交易未发生上市公司资金被占用及为关联人提供担保的情形[46] - 发行股份购买资产相关协议均已生效，各方按约定履行义务无违约[47] - 交易各承诺人均未违反相关承诺[48] - 交易后续需办理新增股份上市、注册资本变更等手续[49] - 交易已取得必要授权和批准，实施过程符合法律规定[52]

发行情况 - 发行数量290,102,389股，新增股份前总股本2,358,970,620股，后总股本2,649,073,009股[8] - 发行价格5.86元/股，募集资金总额1,699,999,999.54元，净额1,689,681,150.61元[8][41] - 新增股份上市数量290,102,389股，日期为2025年10月23日[10] - 发行向176名对象，确定13家发行对象[25][32] - 发行时间为2025年9月19日，定价基准日为2025年9月17日，底价和最终价均为5.86元/股[35][38] 股东情况 - 控股股东通用技术集团及其一致行动人持股比例从50.02%稀释至44.55%[12][83] - 发行前2025年6月30日前十名股东持股总数1347133000股，占比57.11%[80] - 发行后前十名股东合计持股1455765558股，持股比例54.96%[82] 财务数据 - 2024年度基本每股收益0.0034元/股，发行股份调整后为0.0027元/股[11] - 2025年6月30日每股收益发行前0.0171元，发行后0.0152元；每股净资产发行前1.0878元，发行后0.9686元[85] - 2025年6月30日总资产762273.59万元，总负债494312.53万元，净资产267961.06万元[90] - 2025年1 - 6月营业收入188927.37万元，营业利润6302.17万元，利润总额6461.78万元，净利润5407.95万元[90] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 10793.00万元，投资活动现金流量净额6071.50万元，筹资活动现金流量净额 - 12298.83万元[92] - 2025年6月基本每股收益0.0171元，毛利率15.32%，净利率2.86%，资产负债率64.85%[93] 其他 - 本次发行新增股份为限售流通股，限售期6个月[11] - 发行已获深交所审核通过及中国证监会同意注册，过程合法有效[73]

发行情况 - 发行数量290,102,389股，新增股份前总股本2,358,970,620股，后总股本2,649,073,009股[43] - 发行价格5.86元/股，认购方式为现金购买[43] - 募集资金总额1,699,999,999.54元，净额1,689,681,150.61元[43][77] - 发行时间为2025年9月19日，上市日期为2025年10月23日[44][71] - 发行方式为向特定对象发行股票，发行对象13家[68][72] 股东情况 - 控股股东通用技术集团及其一致行动人持股比例从50.02%稀释至44.55%[48][119] - 2025年6月30日发行前公司前十名股东合计持股13.47亿股，占比57.11%[116] - 2025年10月10日发行后公司前十名股东合计持股14.54亿股，占比54.91%[118] 财务数据 - 2024年度公司基本每股收益为0.0034元/股，调整后为0.0027元/股[47] - 2025年1 - 6月每股收益发行前为0.0171元，发行后为0.0152元[122] - 2025年1 - 6月每股净资产发行前为1.0878元，发行后为0.9686元[122] - 2025年1 - 6月营业收入18.89亿元，营业利润6302.17万元，净利润5407.95万元[126] - 2025年6月30日总资产76.23亿元，总负债49.43亿元，净资产26.80亿元[127] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 1.08亿元，投资活动现金流量净额6071.50万元，筹资活动现金流量净额 - 1.23亿元[129] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.0171元，毛利率15.32%，净利率2.86%[130] - 2025年6月末资产负债率64.85%，应收账款周转率3.33次，存货周转率1.04次[130] - 报告期各期末公司资产总额分别为360,568.42万元、317,094.01万元、324,915.19万元和762,273.59万元[131] - 报告期各期末公司负债总额分别为263,193.91万元、218,288.60万元、224,792.26万元和494,312.53万元[131] - 报告期内公司营业收入分别为167,028.82万元、150,140.15万元、150,385.06万元和188,927.37万元[134] - 报告期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,575.60万元、3,475.70万元、706.03万元和4,034.85万元[134] - 最近三年及一期公司现金及现金等价物的净增加额分别为47,332.76万元、 -19,501.62万元、5,094.58万元和 -16,919.85万元[135] - 最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -25,802.22万元、14,805.03万元、 -3,022.61万元和 -10,793.00万元[135] 获配情况 - 国家产业投资基金二期有限责任公司获配85,324,232股，限售期6个月[81] - 工业母机产业投资基金（有限合伙）获配51,194,539股，限售期6个月[82] - 辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）获配20,477,815股，限售期6个月[87] - 诺德基金管理有限公司获配14,112,627股，限售期6个月[88] - 胡永娟获配13,651,877股，限售期6个月[90] - 中汇人寿保险股份有限公司获配11,945,392股，限售期6个月[91] - 广发证券股份有限公司获配9,488,054股，限售期6个月[92] - 大家资产管理有限责任公司获配9,334,470股，限售期6个月[93] - 华安证券资产管理有限公司获配8,532,423股，限售期6个月[94] - 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）获配8,532,423股，限售期6个月[96] - 汇添富基金管理股份有限公司获配7,201,371股，限售期6个月[97]

行业产量数据 - 2025年8月中国金属成形机床产量为1.4万台 [1] - 2025年1-8月中国金属成形机床累计产量为11.6万台，累计增长6.4% [1] 相关上市企业 - 行业相关上市企业包括亚威股份（002559）、合锻智能（603011）和沈阳机床（000410） [1] 数据来源 - 产量数据来源于国家统计局 [2] - 相关行业报告由智研咨询提供 [2]

行业产量数据 - 2025年4月中国金属成形机床产量为1.5万台 [1] - 2025年1-4月中国金属成形机床累计产量为5.5万台 [1] - 2025年1-4月中国金属成形机床累计产量同比增长12.2% [1] 相关上市公司 - 行业相关上市公司包括亚威股份（002559）、合锻智能（603011）、沈阳机床（000410） [1] 数据来源 - 行业产量数据来源于国家统计局 [2] - 相关研究报告由智研咨询提供 [1][2]

资金使用 - 2025年10月9日董事会通过用不超16.86亿闲置募资现金管理议案[2] - 资金购安全、流动好、保本投资品，可滚动使用，期限12个月[2] 账户管理 - 新开立4个闲置募资现金管理专用结算账户[2][3] - 账户专用于闲置募资现金管理结算[3] 授权安排 - 董事会授权管理层及工作人员办理相关事宜并签署文件[2]

重大资产重组完成 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，标志着机床行业近年来最大一笔重大资产重组取得实质性成功 [2] - 公司成功收购中捷友谊厂100%股权、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权，上述标的公司已纳入上市公司合并报表范围 [2] - 此次重组募集配套资金发行股票数量约为2.90亿股，发行价格5.86元/股，募集资金总额17亿元 [2] 收购资产与业务整合 - 收购标的公司主要产品分别为铣镗床系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机，盈利表现良好 [2] - 通过重组，公司将中高端数控铣镗床、面向航空航天及军工领域的高端五轴数控机床、成形机床等核心产品纳入版图 [6] - 公司产品矩阵实现跨越式完善，正式形成"数控加工+压力成形"的完整解决方案能力 [6] 募集资金用途 - 募集资金主要用于"高端数控加工中心产线建设项目"和"面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目" [2] - 部分募集资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务 [2] 投资者阵容 - 公司成功吸引国家级产业投资基金、中央及地方国资、公募基金等共13家优质耐心资本参与定增 [3] - 主要投资者包括国家产业投资基金二期有限责任公司（获配金额约5.00亿元）、工业母机产业投资基金（获配金额约3.00亿元）等实力投资方 [4] - 其他重要投资者包括财通基金、中汇人寿、汇添富基金等 [4][7] 重组影响与前景 - 重量级投资方成为公司重要股东，有望进一步助力上市公司加快转型升级步伐 [6] - 控股股东旗下核心机床资产集中到上市公司，有助于建立国有资本有序进退、合理流动的资本布局和机制 [6] - 企业治理结构得到优化，管理及运营效率进一步提高，综合竞争力及抗风险能力大幅提升 [6]

董事会决议核心内容 - 公司第十届董事会第三十次会议于2025年10月9日以现场结合视频方式召开，应出席董事5人，实际全部出席 [3] - 会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票 [5][6] - 董事会授权公司管理层在额度不超过人民币16.86亿元、自董事会通过之日起12个月内有效的前提下，办理相关现金管理事宜 [8][11][12][14] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,699,999,999.54元，扣除各项费用后募集资金净额为人民币1,689,681,150.61元 [9] - 本次发行每股面值人民币1元，发行价格为人民币5.86元，共计发行290,102,389股 [9] - 募集资金已全部到位，并由中审众环会计师事务所出具验资报告，公司已设立募集资金专户并签订三方监管协议 [9] 现金管理具体安排 - 现金管理目的是提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报 [10][17] - 投资产品品种限于安全性高、流动性好、有保本约定的产品，包括结构性存款、协议存款、定期存款、大额存单、收益凭证等 [8][12] - 现金管理所得收益归公司所有，资金可在最高不超过人民币16.86亿元的额度内滚动使用 [8][11][15] 内部审议程序与专项意见 - 该议案在提交董事会前已获公司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过 [5][20] - 审计与风险委员会、独立董事专门会议及独立财务顾问均认为该事项符合相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益 [21][22][23]