交易标的与价格 - 公司拟购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权[16] - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[22] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[24] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[24] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[24] 股份发行 - 股份发行种类为A股，每股面值1元，发行价格5.86元/股[26] - 发行股份数量为294,224,017股，占发行后总股本的12.47%[27] - 通用沈机集团交易总对价101,814.70万元，以股份支付，发行股份数量为173,745,228股[26][103] - 通用机床公司交易总对价70,600.57万元，以股份支付，发行股份数量为120,478,789股[26][107] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[28] - 高端数控加工中心产线建设等项目拟使用募集资金，补充流动资金、偿还债务拟使用78,500.00万元，占比46.18%[28] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额为743,156.83万元，负债总额为495,947.02万元[36] - 2024年1 - 10月交易完成后归属母公司所有者的净利润为 - 4,959.02万元，资产负债率为66.74%[36] - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[63] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[63] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[63] 产能情况 - 中捷厂“高端数控加工中心产线建设项目”预计达产后新增年产740台高端机床，“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”预计新增年产160台高端机床[78] - 天津天锻“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”预计达产后新增年产45台套液压机[78] 业绩补偿 - 公司与相关交易对方签订《业绩补偿协议》及补充协议，约定标的资产业绩承诺和补偿安排[133] - 中捷厂业绩补偿期间若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[134] - 中捷航空航天业绩补偿期间同中捷厂[147] - 天津天锻业绩承诺补偿期间若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[161] 交易审批 - 本次交易已获上市公司第十届董事会第三次、九次、二十一次会议审议通过[196] - 本次交易资产评估结果获国资有权机构备案[196] - 本次交易获上市公司控股股东决议通过[196] - 本次交易获国资有权机构批准[196] - 本次交易获上市公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过[196] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册[197] 其他 - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告出具时间为2025年3月[1] - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%[86] - 2019年通用技术集团承诺5年内解决与沈阳机床的同业竞争问题，2024年该承诺延期至2029年12月20日[95] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[22][23]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用沈机集团和通用机床公司，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[3][21] - 标的资产为中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权[15][21] - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[27] 评估与定价 - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[29] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[29] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价70,600.57万元[29] - 股份发行价格5.86元/股[31] 发行情况 - 发行数量294,224,017股，占发行后总股本比例12.47%[32] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份锁定期36个月，满足条件延长至少6个月[32] - 募集配套资金不超170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[33] - 发行股份数量不超上市公司总股本的30%，锁定期6个月[34] 股权结构变化 - 交易前通用技术集团持股42.90%，交易后降至37.54%，通用沈机集团和通用机床公司交易后分别持股7.37%、5.11%[37] 财务数据对比 - 2024年1 - 10月交易完成前资产总额325,292.45万元，交易后743,156.83万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前负债总额238,719.21万元，交易后495,947.02万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前归属母公司股东所有者权益92,027.46万元，交易后236,955.54万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前营业收入111,479.21万元，交易后288,583.84万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前归属于母公司所有者的净利润 - 12,645.77万元，交易后 - 4,959.02万元[40][54] - 2024年1 - 10月交易完成前资产负债率73.39%，完成后66.74%[54] - 2024年1 - 10月交易完成前基本每股收益 - 0.0612元/股，完成后 - 0.0210元/股[54] - 2023年度交易完成前资产负债率68.84%，完成后64.68%[54] - 2023年度交易完成前基本每股收益0.0168元/股，完成后0.0219元/股[54] 标的公司业绩 - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[71] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[71] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[71] 募投项目 - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[33] - 中捷厂募投项目达产后新增年产740台高端卧式、立式数控加工中心和立式五轴加工中心，以及160台中大型高端数控机床[88] - 天津天锻募投项目达产后新增年产45台套重型锻造等液压机[88] - 中捷厂募投项目“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”税后财务内部收益率分别为13.14%、15.40%，预测达产后毛利率分别为22.18%、24.23%[89] - 天津天锻募投项目“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”税后财务内部收益率为14.02%，预测达产后毛利率为23.54%[89] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，中捷厂专利技术资产组2025 - 2027年承诺收益额分别不低于1071.14万元、991.36万元、899.36万元[150] - 若2025年交易实施完毕，中捷航空航天2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2,308.68万元、2,392.09万元、2,464.42万元[166] - 技术资产组2025 - 2027年承诺收益额分别不低于1228.73万元、1069.84万元、896.79万元[181] 风险与审批 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、被暂停中止调整或取消、审批、标的资产评估等风险[66][67][69][70] - 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册[41]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂等股权并募集配套资金[2] 信息披露 - 会同中介机构对重组报告书等文件补充更新修订[2] 风险提示 - 重大风险提示章节新增完善提示[2] - 第十二章风险因素新增完善提示[3] 信息更新 - 交易对方基本情况章节进行工商信息更新[2] 公告信息 - 公告日期为2025年3月20日[5]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[3] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 本次购买资产包括沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权[17] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[24] - 股份发行数量为294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%，发行价格5.86元/股[29] - 募集配套资金不超过170,000.00万元[30] 业绩数据 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额743,156.83万元，负债总额495,947.02万元[36] - 2024年1 - 10月交易完成后归属母公司股东所有者权益236,955.54万元，营业收入288,583.84万元[36] - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[67] 募投项目 - 高端数控加工中心产线建设项目拟使用募集资金31,000.00万元，占比18.24%[30] - 面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目拟使用36,900.00万元，占比21.71%[30] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目拟使用18,800.00万元，占比11.06%[30] 业绩承诺与补偿 - 中捷厂和中捷航空航天业绩承诺补偿期为交易实施完毕后连续三年，若2025年完成则为2025 - 2027年[143][158] - 若2025年交易实施完毕，中捷航空航天2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2,308.68万元、2,392.09万元、2,464.42万元[162] - 天津天锻业绩承诺补偿期间为发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度，若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[173][174] 评估相关 - 《资产评估报告》包含沃克森国际评报字（2023）第2409号、第2390号、第2393号报告[19] - 加期评估报告包含沃克森评报字（2024）第1871号、第1872号、第1875号报告[19] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%；中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%；天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%[26] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、被暂停中止调整或取消、审批、标的资产评估等风险[62][63][65][66] - 标的公司主要产品销售受下游终端客户需求影响，而下游客户需求受宏观经济及行业需求景气度显著影响[75] - 本次交易标的资产所处工业母机领域受国家产业政策影响，若政策不利变化将影响标的资产经营前景[76] 行业数据 - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，与发达国家70%以上有差距[91] - 2015年及2018年，发改委与工信部将高端数控机床列为十项重点领域之一[94] - 2019年12月，高档数控机床及配套数控系统列为鼓励类发展项目[94] 其他 - 2024年11月29日，公司审议通过同业竞争承诺延期议案，延期至2029年12月20日[100] - 公司为股东大会提供网络投票平台，方便股东投票[46] - 本次交易完成后有助于公司形成完善产品矩阵，增强相关能力，拓展高端产品谱系[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂等三家公司股权[2] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 交易情况 - 本次交易构成关联和重大重组，不构成重组上市[2] - 深交所拟近期审核，需通过审核并获证监会同意注册[2] - 交易能否通过审核及时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂等股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2024年8月29日深交所受理交易申请文件[2] - 2025年1月31日深交所中止审核[3] - 2025年3月19日完成财报更新并申请恢复审核[3] - 2025年3月19日深交所同意恢复审核[3] 后续要求 - 重组尚需通过深交所审核并获证监会同意注册[3]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年3月15日以电子邮件发出[2] - 监事会于2025年3月19日现场结合视频召开[2] - 会议应到监事5人，实际出席5人[2] 审议议案 - 审议通过发行股份购买资产相关审计、审阅报告议案[3][4] - 审议通过发行股份购买资产暨关联交易报告书草案修订稿议案[4][6] - 审议通过与交易对方签订业绩补偿协议补充协议议案[6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买沈阳机床中捷友谊厂等公司股权并募集配套资金[1] 决策流程 - 2025年3月19日独立董事会议审议多议案，均全票通过[2][4] 审计与报告 - 聘请中审众环对标的资产审计并出具报告[5] - 基于加期审计报告修订重组报告书[6] 协议签订 - 公司与交易方签订《业绩补偿协议之补充协议》[6] 审核申请 - 交易财务数据基准日更新至2024年10月31日，申请恢复审核[7]

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2025-12 沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 1.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相 关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》 因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据 《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年度、2023 年度 以及 2024 年 1-10 月为报告期对本次交易涉及的标的资产进 行审计并出具了《沈阳中捷航空航天机床有限公司 2024 年 1-10 月、2023 年度、2022 年度审计报告》（众环审字 (2025)0201121 号）《沈阳机床中捷友谊厂有限公司 2024 年 1-10 月、2023 年度、2022 年度模拟审计报告》（众环审字 (2025) 0201123 号）《天津市天锻压力机有限公司 2024 年 1-10 月、2023 ...

沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | 通用技术集团机床有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 二〇二五年三月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化， ...