资本变更 - 变更前注册资本和股本均为2,064,746,603元[2][3][15] - 发行股份购买资产新增股本294,224,017元[3][18] - 变更后累计注册资本和股本均为2,358,970,620元[3][18] 股份结构 - 有限售条件股变更前83,830,659元占比8.59%，后678,054,676元占比28.74%[12] - 无限售条件股变更前后金额680,915,944元，占比从81.41%变为71.26%[12] 资产收购 - 向通用技术集团两公司发行股份购买相关资产[2][15][16] - 通用技术集团两公司相关股权完成工商变更[3][17][18]

市场扩张和并购 - 公司拟向通用沈机集团、通用机床公司发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权[11] - 发行股份购买资产交易金额总计172,415.27万元，通用沈机集团交易金额101,814.70万元，通用机床公司交易金额70,600.57万元[20][21] - 本次交易标的资产均已完成过户登记[48][50] 资金募集 - 公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金，总额不超170,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[12] - 募集配套资金拟投资项目总投资170,143.66万元，拟投入170,000.00万元[43] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，发行股票数量总计294,224,017股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%[16][19] - 发行股份购买资产股份锁定期36个月，特定条件下自动延长至少6个月[22] - 募集配套资金发行股票种类为A股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[36][39] - 截至2025年6月6日，发行股份购买资产新增注册资本合计294,224,017.00元，新增股份数量为294,224,017股，发行后总股本增加至2,358,970,620股，上市日期为2025年6月24日[51][52] 人员变动 - 上市公司新增刘琦、赵尚福、任大鹏担任副总经理[54] - 刘峰不再担任中捷航空航天董事、董事长，由总经理赵旭靖兼任董事长[55] - 天津天锻取消监事会，支红妍、吴琳琳、牛金龙不再担任监事[55] 后续事项 - 上市公司需在中国证监会批复有效期内发行股份募集配套资金并办理登记和上市手续[59] - 上市公司需向市场监督管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续[59] - 上市公司将聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益并按约定处理[59] - 交易标的公司和相关各方继续履行决议、协议及承诺等事项[59] - 上市公司需继续履行本次交易后续相关事宜的信息披露义务[59]

发行股份购买资产 - 发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[9][25] - 新增股份数量为294,224,017股，均为限售流通股，发行后总股本增加至2,358,970,620股[9][61] - 2025年6月16日受理新股登记申请材料，新增股份上市时间为2025年6月24日[9] - 新增股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让[9] - 新增注册资本294,224,017元[10] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超170,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[19][20] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[48] - 发行方式为向不超过35名特定对象询价发行[47] - 特定对象认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[50] 股权交易 - 拟向通用沈机集团购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司购买天津天锻78.45%股权[19] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[30] - 中捷航空航天过渡期间收益由公司享有，亏损由交易对方按持股比例承担并现金补足[33] - 中捷厂、天津天锻过渡期间损益由公司享有或承担[34] 股权结构 - 发行后通用技术集团及其一致行动人持股比例由42.90%上升至50.03%[10] - 截至2025年6月12日，发行后通用技术集团持股37.55%，通用沈机集团持股7.37%，通用机床公司持股5.11%，沈阳国科经营管理有限公司持股1.41%[77] - 交易后社会公众股持股高于10%[80] 业绩数据 - 2024年度公司基本每股收益为0.0034元/股，发行股份调整后为0.0030元/股[10] - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额74.32亿元，负债总额49.59亿元，归属母公司股东所有者权益23.70亿元，营业收入28.86亿元[84] - 2023年度交易完成后资产总额70.89亿元，负债总额45.85亿元，归属母公司股东所有者权益24.14亿元，营业收入32.62亿元[84] - 2024年1 - 10月归属于母公司所有者净利润 - 4959.02万元，资产负债率66.74%，基本每股收益 - 0.0210元/股[85] - 2023年度归属于母公司所有者净利润5172.50万元，资产负债率64.68%，基本每股收益0.0219元/股[85] 关联交易 - 2024年1 - 10月关联采购5.87亿元，占营业成本46.11%，关联销售2.19亿元，占营业收入19.66%；2023年度关联采购6.98亿元，占比49.89%，关联销售1.94亿元，占比12.90%[90] - 假设扣除中捷厂关联销售影响，2023年及2024年1 - 10月关联销售规模占营业收入比例将分别下降至6.27%和7.85%[93] 人员变动 - 公司新增刘琦、赵尚福、任大鹏担任副总经理[63] - 刘峰不再担任中捷航空航天董事、董事长，董事长由总经理赵旭靖兼任[64] - 天津天锻取消监事会，支红妍、吴琳琳、牛金龙不再担任天锻公司监事[64] 其他 - 原承诺5年内解决部分业务重合情况，现延期至2029年12月20日[94][95] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法定代表人张佑君[102] - 法律顾问为上海市方达律师事务所，机构负责人季诺[103]

发行股份购买资产 - 发行价格为5.86元/股[6][22] - 新增股份数量为294,224,017股，均为限售流通股[6] - 2025年6月16日受理新股登记申请材料，6月24日新增股份上市[6][57][70] - 发行后总股本增加至2,358,970,620股[6][57][76] - 新增注册资本294,224,017.00元[7][56] - 通用技术集团及其一致行动人持股比例由42.90%上升至50.03%[7][76] - 购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权[16] - 通用沈机集团交易金额为101,814.70万元，发行股份173,745,228股；通用机床公司交易金额为70,600.57万元，发行股份120,478,789股[25] - 股份锁定期为36个月，部分情况延长6个月[26] 募集配套资金 - 总额不超170,000.00万元，发行股份数量不超总股本30%[17][47] - 发行对象不超35名，以现金认购，锁定期6个月[43][47] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[44] - 拟投入5个项目，总投资170,143.66万元，拟投资17亿元[50] 业绩数据 - 2024年度基本每股收益为0.0034元/股，发行股份调整后为0.0030元/股[7] - 2024年1 - 10月交易完成前资产总额32.53亿元，交易完成后74.32亿元；2023年度交易完成前31.71亿元，交易完成后70.89亿元[80] - 2024年1 - 10月交易完成前负债总额23.87亿元，交易完成后49.59亿元；2023年度交易完成前21.83亿元，交易完成后45.85亿元[80] - 2024年1 - 10月交易完成前归属母公司股东所有者权益9.20亿元，交易完成后23.70亿元；2023年度交易完成前10.44亿元，交易完成后24.14亿元[80] - 2024年1 - 10月交易完成前营业收入11.15亿元，交易完成后28.86亿元；2023年度交易完成前15.01亿元，交易完成后32.62亿元[80] - 2024年1 - 10月交易完成前关联采购5.87亿元，占营业成本46.11%；2023年度关联采购6.98亿元，占营业成本49.89%[86] - 2024年1 - 10月交易完成前关联销售2.19亿元，占营业收入19.66%；2023年度关联销售1.94亿元，占营业收入12.90%[86] - 2024年1 - 10月关联采购金额97,881.34，占营业成本比例38.70%；2023年度关联采购金额105,955.43，占比36.73%[88] - 2024年1 - 10月关联销售金额88,579.15，占营业收入比例30.69%；2023年度关联销售金额26,456.01，占比8.11%[88] - 2024年1 - 10月营业成本252,908.38，营业收入288,583.84；2023年度营业成本288,481.99，营业收入326,203.74[88] 股权结构 - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股10.78亿股，占比52.21%[74] - 本次发行后（截至2025年6月12日），中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股885,753,003股，占比37.55%[73] - 本次发行后（截至2025年6月12日），通用沈机集团持股173,745,228股，占比7.37%[73] - 本次发行后（截至2025年6月12日），通用机床公司持股120,478,789股，占比5.11%[73] - 本次发行后（截至2025年6月12日），沈阳国科经营管理有限公司持股33,320,058股，占比1.41%[73] - 本次发行后（截至2025年6月12日），兴业资产管理有限公司持股31,386,352股，占比1.33%[73] 其他事项 - 发行价格调整机制为双向调整，生效条件为股东大会审议通过[31][32] - 调价触发条件分向上和向下调整，满足条件时董事会有权审议是否调整发行价格[35][36] - 可调价期间内公司仅可对发行价格调整一次，调整为调价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[38] - 若调整发行价格，发行股份数量相应调整；除权除息事项也会对发行价格和数量做相应调整[40][41] - 本次交易已取得控股股东原则性同意、交易对方内部决策同意，通过董事会、股东大会审议，获国资批准、深交所审核通过和证监会注册[53] - 公司新增刘琦、赵尚福、任大鹏担任副总经理[59] - 刘峰不再担任中捷航空航天董事、董事长，由赵旭靖兼任董事长[60] - 天津天锻取消监事会，支红妍、吴琳琳、牛金龙不再担任监事[60] - 公司已直接持有沈阳中捷航空航天机床100%股权、沈阳机床中捷友谊厂100%股权和天津市天锻压力机78.45%股权[66] - 2019年上市公司引入通用技术集团为控股股东，集团部分子公司与公司业务部分重合[90] - 通用技术集团2019年承诺5年内解决业务重合，2024年延期至2029年12月20日并补充承诺[91] - 通用技术集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[89] - 通用技术集团出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》[89]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷航空航天等股权并募集配套资金[2] - 2025年4月29日收到证监会同意交易注册申请批复[3] - 截至公告日标的资产交割及过户手续已办理完毕[5] 数据相关 - 天津天锻等股权作价分别为70600.57万等[5] - 向通用机床等公司发行股份作为交易对价[5] - 交易后公司股本变更为2358970620元[5] 进展情况 - 2025年6月16日中登受理非公开发行新股登记申请[7] - 独立财务顾问认为交易实施合规[9] - 法律顾问认为交易后续实施无实质法律障碍[11]

董事会会议召开情况 - 沈阳机床股份有限公司第十届董事会第二十五次会议以现场结合视频方式召开 [1] - 董事徐永明现场参会，董事张旭、独立董事哈刚、王英明、袁知柱视频参会 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 高管聘任决议 - 董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，全票同意（5票赞成/0票反对/0票弃权） [1] - 聘任刘琦、赵尚福、任大鹏为公司副总经理，任期与第十届董事会一致 [1] 新任高管背景 刘琦 - 1981年出生，中共党员，博士研究生，高级工程师 [1][2] - 曾任哈尔滨量具刃具集团副总经理、通用技术集团沈阳机床副总经理等职 [1][2] - 无关联关系、未持股、无违法违规记录，符合任职条件 [2] 赵尚福 - 1979年出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师 [1][2] - 曾任通用技术集团沈阳机床副总经理、沈阳机床中捷友谊厂执行董事 [1][2] - 无关联关系、未持股、无违法违规记录，符合任职条件 [2] 任大鹏 - 1976年出生，中共党员，大学学历硕士学位，高级工程师 [1][4] - 曾任通用技术集团沈阳机床副总经理、沈阳机床纪委书记等职，现任葫芦岛市委常委（挂职） [1][4] - 无关联关系、未持股、无违法违规记录，符合任职条件 [4]

董事会会议 - 2025年6月6日以邮件发董事会会议通知[2] - 2025年6月13日现场结合视频召开董事会[2] - 应出席董事5人，实际出席5人[2] 人员聘任 - 董事会聘任刘琦、赵尚福、任大鹏为副总经理[3] - 聘任议案表决：同意5票，反对0票，弃权0票[4] 人员信息 - 刘琦1981年出生，有相关公司任职经历[7] - 赵尚福1979年出生，有相关公司任职经历[9] - 任大鹏1976年出生，有相关公司任职经历[11] - 三人均与公司无关联，未持股，无违规违法[7][9][11]

公司基本信息 - 1993 年 5 月由原沈阳第一机床厂、中捷友谊厂和辽宁精密仪器厂联合发起成立，1996 年 7 月在深交所上市（证券代码 000410），是国家重点高新技术企业、国家知识产权优势企业，拥有国家级企业技术中心 [1] - 主业属装备制造行业，在新能源汽车领域有系列专业化解决方案，聚焦核心功能部件和基础件，拥有铸件配套企业沈阳机床银丰铸造有限公司 [1] 重大资产重组进展 - 中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权、天津天锻 78.45%股权已完成交割过户，未来将推进新股发行及募集配套资金工作 [1][2] 销售经营模式 - 针对重点行业市场主动出击，设置行业经理，为客户提供行业领先解决方案，与下游行业头部重点客户建立合作，部分客户年获订单量突破亿元 [3] 定制化产品生产能力 - 子公司成套设备有限责任公司可生产定制化产品，具备自动化生产线整线交钥匙能力，还提供设备相关服务 [4] - 中捷厂落地铣镗床系列产品可定制化设计，具备多样定制化产品供应能力 [4] - 中捷航空航天具备定制化产品设计等核心能力，能提供整套定制化解决方案，可提供可替代进口的定制化产品 [4] - 天津天锻的液压机产品均为定制化产品，有技术研发与产品设计团队，可提供定制化产品服务 [4] 关联采购情况 - 按国资委要求通过控股股东集采平台采购物料，采购价格经市场化方式确定，因规则显示为与通用技术集团的采购 [5][6] 下游客户 - 传统下游行业有汽车、工程机械等，还聚焦“三航两机”、船舶、煤电等重点行业及关键领域 [6]

权益变动概况 - 沈阳机床股份有限公司（股票代码：000410）通过向通用技术集团及其一致行动人发行股份购买资产，导致权益比例上升[1][3] - 交易标的包括中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权，总交易对价17.24亿元[15] - 发行股份数量2.94亿股，发行价5.86元/股，为定价基准日前20个交易日均价的80%[13][14] 交易目的 - 主要目的为解决同业竞争问题，履行2019年通用技术集团作出的承诺[10] - 通过资产注入丰富上市公司产品线，提升市场竞争力及资本结构优化[10] - 原承诺期限延长至2029年12月20日，本次交易为延期后落实措施[10] 交易结构 - 发行对象为通用沈机集团（中捷厂、中捷航空航天股权）和通用机床公司（天津天锻股权）[12] - 标的资产评估基准日为2023年8月31日，中捷厂增值22.5%至8.02亿元，中捷航空航天增值89.19%至2.16亿元[18] - 加期评估显示2024年4月30日标的资产未减值，交易对价维持不变[19] 股权变动影响 - 交易完成后，通用技术集团及其一致行动人持股比例从42.9%升至50.02%，新增持股1.18亿股[27] - 股份锁定期为36个月，且设股价低于发行价自动延长6个月的条款[15] - 过渡期内中捷航空航天损益由上市公司享有或交易对方补亏，其余标的损益由上市公司承担[16] 标的资产情况 - 中捷厂主营金属切削机床制造及销售，注册资本5000万元[17] - 中捷航空航天聚焦航空航天领域机床业务，注册资本1亿元[17] - 天津天锻从事液压机械及金属成形机床制造，注册资本1.61亿元[17] 审批程序 - 已获国务院国资委批复、上市公司董事会及股东大会审议通过[20] - 中国证监会已出具同意注册批复[15] - 交易不涉及股份质押或冻结等权利限制[20]

收购主体资格 - 中国通用技术（集团）控股有限责任公司为国有独资企业，注册资本750亿元人民币，成立于1998年3月18日，经营范围涵盖投资、资产管理、进出口业务等 [5] - 通用技术集团机床有限公司成立于2021年6月28日，注册资本100亿元人民币，主营通用设备制造、数控机床销售及技术服务等业务 [6] - 通用技术集团沈阳机床有限责任公司成立于1995年12月18日，经营范围包括金属切削机床制造、数控机床销售及检验检测服务等 [7] - 通用技术集团分别持有通用机床公司70%股权和通用沈机集团60.15%股权，构成一致行动人关系 [8][9] 本次收购交易结构 - 沈阳机床通过发行股份购买资产方式，向通用沈机集团收购中捷友谊厂100%股权、中捷航空航天100%股权及天锻压力机78.45%股权 [1] - 交易完成后通用技术集团直接持股比例由42.90%降至37.54%，但通过一致行动人合计持股比例增至50.02% [9] - 通用沈机集团和通用机床公司承诺36个月内不转让通过本次交易获得的股份 [9] 法律合规性 - 本次收购已获沈阳机床股东大会批准非关联股东表决通过免于发出要约的议案 [9] - 交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于要约情形，因涉及上市公司发行新股导致持股超30%且获股东大会批准 [9] - 交易已履行董事会决议、国资委备案及股东大会审议等程序 [11] 标的资产情况 - 交易涉及沈阳中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权及天津市天锻压力机有限公司78.45%股权 [1]