独立董事履职情况 - 独立董事袁知柱2024年应参加董事会12次，亲自出席12次[5] - 2024年公司董事会召集4次股东大会，袁知柱出席3次[5][6] - 2024年审计等委员会会议袁知柱均按时出席[6] - 2024年9次独立董事专门会议袁知柱均出席且赞成[8] - 2024年度独立董事现场工作约15天[13] 议案审议情况 - 2024年11 - 12月相关会议审议通过控股股东避免同业竞争承诺延期议案[16] - 2024年多次独董专门会议审议多项议案[10][11] 公司运营相关 - 2024年公司关联交易正常，条件合理且已披露[16] - 2024年独立董事监督认为财报等真实准确[17] - 公司聘请致同所为2024年度审计机构，聘期一年[18] - 2024年审查高管薪酬符合规定[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职发挥作用[19]

沈阳机床股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为沈阳机床股份有限公司的独立董事，2024 年度本人 任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，积 极参加公司董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议， 关注公司的经营业务及发展情况，充分执行了监督义务，现 将 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）基本情况 王英明先生：1974 年出生，中共党员，硕士研究生学历， 副教授职称。曾任三橡股份有限公司独立董事、辽宁华信律 师事务所兼职律师，辽宁恒敬律师事务所兼职律师。现任辽 宁大学法学院副教授，辽宁观策律师事务所兼职律师，辽宁 省教育厅法律顾问，葫芦岛仲裁委员会仲裁员，沈阳仲裁委 员会仲裁员，沈阳机床股份有限公司、北方华锦化学工业股 份有限公司、沈阳惠天热电股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人已对独立性情况进行自查并签署自查报告。经核查 本人任职经历,本人未在公司担任独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 ...

公司分红与利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 鉴于报告期末合并报表累计未分配利润为负，2024年度不实施利润分配和资本公积金转增股本[115] - 报告期末合并报表累计未分配利润为负，2024年度不实施利润分配，不进行资本公积金转增股本[116] 股东持股情况 - 2019年重整后通用技术集团持有公司505,042,344股股票，持股比例29.99%；2022年非公开发行股份后，持有885,753,003股，持股比例42.9%[16] - 中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股比例42.90%，持股数量885,753,003股，其中有限售条件股份380,710,659股，无限售条件股份505,042,344股[175] - 中国建设银行股份有限公司辽宁省分行持股比例2.25%，持股数量46,367,292股，报告期内减少46,623,188股[175] - 兴业资产管理有限公司持股比例1.99%，持股数量41,112,523股，报告期内减少7,195,600股[175] - 沈阳国科经营管理有限公司持股比例1.61%，持股数量33,320,058股，报告期内减少10,000,000股[175] - 李斌持股比例0.72%，持股数量14,811,000股，报告期内减少225,800股[175] - 邓丽君持股比例0.66%，持股数量13,558,610股，报告期内增加13,558,610股[175] - 香港中央结算有限公司持股比例0.58%，持股数量11,962,708股，报告期内增加3,359,025股[175] - 朝阳银行股份有限公司持股比例0.54%，持股数量11,065,909股，报告期内减少483,300股[175] - 通用技术集团直接或间接持有中国医药43.38%股份，其总股本14.96亿股[178] - 通用技术集团间接持有重药控股38.47%股份，其总股本17.28亿股[178] - 通用技术集团间接持有环球医疗40.10%股份，其总股本18.92亿股[178] - 通用技术集团间接持有中成股份39.79%股份，其总股本3.37亿股[178] - 通用技术集团间接持有伟能集团49.24%股份，其总股本66.83亿股[178] - 通用技术集团间接持有中纺标72.95%股份，其总股本9224.21万股[178] - 通用技术集团持有中银证券2.20%股份，其总股本27.78亿股[178] - 通用技术集团持有汇丽B 5.45%股份，其总股本1.82亿股[178] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入1,503,850,639.32元，较2023年的1,501,401,473.96元增长0.16%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润7,060,291.79元，较2023年的34,756,961.87元下降79.69%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -222,800,319.83元，较2023年的 -247,647,483.98元增长10.03%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 -30,226,074.77元，较2023年的148,050,311.11元下降120.42%[17] - 2024年基本每股收益0.0034元/股，较2023年的0.0168元/股下降79.76%[17] - 2024年末总资产3,249,151,857.85元，较2023年末的3,170,940,138.20元增长2.47%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,053,154,794.41元，较2023年末的1,044,391,575.07元增长0.84%[17] - 2024年营业收入扣除金额37,294,316.06元，扣除后金额1,466,556,323.26元[18] - 2024 - 2022年非流动性资产处置损益分别为313.083362万元、2376.267462万元、3700.948906万元[23] - 2024 - 2022年计入当期损益的政府补助分别为2.0933132834亿元、2.1561366795亿元、3346.318685万元[23] - 2024 - 2022年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回分别为663.973715万元、583.346722万元、2287.066721万元[24] - 2024 - 2022年债务重组损益分别为1554.755706万元、3804.617177万元、1.2467470065亿元[24] - 2024年全年营业收入15.04亿元，归属于上市公司股东净利润706.03万元[31] - 2024年营业收入合计15.04亿元，较2023年的15.01亿元同比增长0.16%[33] - 2024年销售费用为78,971,986.27元，同比减少4.98%；管理费用为195,329,125.66元，同比增加4.97%；财务费用为27,318,147.77元，同比增加0.10%；研发费用为19,718,058.55元，同比增加153.31%[41] - 2024年研发人员数量为227人，较2023年增加8.10%；研发人员数量占比为9.98%，较2023年增加2.06%[43] - 2024年研发投入金额为81,100,794.89元，较2023年增加34.24%[43] - 2024年研发投入占营业收入比例为5.39%，较2023年增加1.37%[44] - 2024年研发投入资本化的金额为12,660,898.57元，较2023年增加648.91%[44] - 2024年资本化研发投入占研发投入的比例为15.61%，较2023年增加12.81%[44] - 2024年经营活动现金流入小计14.45亿元，同比减少16.85%；现金流出小计14.75亿元，同比减少7.21%；现金流量净额-3022.61万元，同比减少120.42%[46] - 2024年投资活动现金流入小计1274.47万元，同比减少68.38%；现金流出小计8680.58万元，同比增加166.96%；现金流量净额-7406.12万元，同比减少1051.27%[46] - 2024年筹资活动现金流入小计7.68亿元，同比增加195.20%；现金流出小计6.12亿元，同比增加0.24%；现金流量净额1.55亿元，同比增加144.24%[46] - 2024年末货币资金4.44亿元，占总资产比例13.66%，较年初增加1.49%；固定资产7.83亿元，占比24.10%，较年初增加2.29%；短期借款5.81亿元，占比17.87%，较年初增加12.79%[49] - 2024年末在建工程261.82万元，占总资产比例0.08%，较年初减少3.50%；使用权资产1142.02万元，占比0.35%，较年初减少0.37%；租赁负债无余额，较年初减少0.37%[49] - 以公允价值计量的金融资产期初数2.28亿元，累计公允价值变动-70.18万元，本期出售金额8726.00万元，期末数1.40亿元[50][51] - 截至报告期末，货币资金、应收票据、固定资产、存货受限账面价值合计6884.36万元[52] - 报告期投资额6713.60万元，上年同期投资额1.22亿元，变动幅度-44.87%[53] - 经营活动产生的现金流量净额变动主要因历史担保支出增加；投资活动主要因处置固定资产收到现金减少、支付技改项目款增加；筹资活动主要因取得外部借款增加[46][47] - 受支付以前年度计提的预计负债等因素影响，净利润与经营活动现金流量存在差异[47] - 2022年非公开发行募集资金总额15亿元，净额14.890468亿元，累计使用14.999593亿元，使用比例100.53%[58] - 公司以非公开发行方式发行3.80710659亿股，每股发行价3.94元，募集资金总额14.9999999646亿元，净额14.8904678257亿元[58] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金14.9995932457亿元，2024年1 - 12月累计使用1017.04元，募集资金余额0元[58] - 补充流动资金承诺投资总额14.92亿元，调整后投资总额14.92亿元，截至期末累计投入14.999593亿元，投资进度100.53%[60] - 超募资金投向金额为0，使用进度0.00%[60] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为0元[61] - 沈阳机床2024年度营业收入15.04亿元[192] - 截至2024年12月31日，沈阳机床存货余额7.23亿元，存货跌价准备1.57亿元，账面价值5.66亿元，2024年度计提存货跌价准备3100.18万元[196] 各季度财务数据关键指标变化 - 各季度营业收入分别为第一季度3.7013160502亿元、第二季度3.707260749亿元、第三季度2.5923671003亿元、第四季度5.0375624937亿元[22] - 各季度归属于上市公司股东的净利润分别为第一季度 - 4063.400608万元、第二季度 - 4018.167539万元、第三季度 - 4244.07226万元、第四季度1.3031669586亿元[22] - 各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为第一季度 - 5003.863395万元、第二季度 - 4312.637008万元、第三季度 - 5149.855208万元、第四季度 - 7813.676372万元[22] - 各季度经营活动产生的现金流量净额分别为第一季度 - 1.1213935487亿元、第二季度 - 235.38806万元、第三季度 - 1.3306373932亿元、第四季度2.173309亿元[22] 各业务线数据关键指标变化 - 公司主要产品包括数控机床设备等，主营业务涵盖产品研发等，销售模式为渠道经销与客户直销结合，生产模式为以销定产[28] - 工业（机床主机）2024年营业收入11.48亿元，占比76.37%，同比增长7.18%[33] - 数控机床2024年营业收入9.99亿元，占比66.45%，同比增长5.20%[33] - 华南地区2024年营业收入1.79亿元，占比11.92%，同比增长23.43%[33] - 直销2024年营业收入6.97亿元，占比46.36%，同比增长5.90%[33] - 机床类2024年销售量0.59万台，同比减少11.94%；生产量0.5万台，同比减少12.28%；库存量0.28万台，同比减少26.32%[35] - 机床类原材料2024年成本8.86亿元，占营业成本比重86.25%，同比增长7.26%[36] 公司业务发展与战略规划 - 2024年公司承担并完成多项国家、省部级科研项目，在多项工艺技术上实现新突破，多个领域客户群体扩大，强化人才梯队建设[29][30] - 2025年全球不确定性因素增加，经济下行风险加大，国内制造业是发展重心，财政政策将支持制造业投资高增长[69] - 公司面临宏观经济波动、政策、行业竞争加剧、市场需求转变、技术开发和新产品产业化、原材料价格波动等风险[69][70] - 2025年公司计划推进产品升级和结构调整，向中高端加速迈进[70] - 公司计划聚焦细分行业及重点客户，全力开拓市场，提升海外收入[70] - 公司将强化质量管理，推进“零缺陷”质量变革行动，完善质量管理体系[71] - 公司会系统扎实练内功，深化精益管理，优化资源配置和生产计划模式[71][72] - 公司推进供应链提质提效，完善采购体系，强化精准采购理念[72] 公司组织架构与运营 - 报告期内公司吸并三个法人单位，法人主体减少至5个[37][139][170] - 公司成立优装备、至刚主轴事业部并全面承接原优装备、至刚主轴子公司业务[37] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[62] - 公司报告期未出售重大资产[63][64] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整业务及自主经营能力[80] - 公司建立较完善的董事及高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，董事会设薪酬与考核委员会进行考核监督[77] - 报告期内公司通过两次业绩说明会等方式与投资者开展交流[77] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[79] - 公司主业为装备制造，产品家族包括卧式车床、立式车床等

财务数据关键指标变化 - 报告期整体数据 - 本报告期营业收入371,818,397.22元，比上年同期增长0.46%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-31,816,207.32元，比上年同期增长21.70%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-36,411,828.32元，比上年同期增长27.23%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-51,756,129.04元，比上年同期增长53.85%[5] - 本报告期末总资产3,249,422,694.04元，比上年度末增长0.01%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,023,996,232.64元，比上年度末减少2.77%[5] - 非经常性损益合计4,595,621.00元[6] 财务数据关键指标变化 - 特定日期资产负债数据 - 2025年3月31日公司流动资产合计18.98亿元，较期初18.67亿元增长1.67%[16] - 2025年3月31日公司非流动资产合计13.51亿元，较期初13.82亿元下降2.24%[16] - 2025年3月31日公司资产总计32.49亿元，较期初32.49亿元基本持平[16] - 2025年3月31日公司流动负债合计19.45亿元，较期初19.00亿元增长2.38%[17] - 2025年3月31日公司非流动负债合计3.31亿元，较期初3.48亿元下降4.90%[17] - 2025年3月31日公司负债合计22.76亿元，较期初22.48亿元增长1.25%[17] - 2025年3月31日公司所有者权益合计9.73亿元，较期初10.01亿元下降2.78%[17] 财务数据关键指标变化 - 本期与上期对比数据 - 本期营业总收入3.72亿元，上期为3.70亿元，同比增长0.46%[19] - 营业总成本本期为404,595,950.88元，上期为415,877,054.40元，有所下降[20] - 净利润本期净亏损30,537,297.76元，上期净亏损39,724,123.42元，亏损幅度收窄[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 51,756,129.04元，上期为 - 112,139,354.87元，亏损减少[22] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 14,999,293.12元，上期为 - 21,546,804.39元，亏损减少[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为11,983,795.86元，上期为28,410,833.33元，有所下降[23] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 54,771,595.96元，上期为 - 105,275,325.93元，亏损减少[23] - 基本每股收益和稀释每股收益本期和上期均为 - 0.02 [21] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为257,172,321.61元，上期为231,770,498.92元，有所增加[22] - 取得借款收到的现金本期为53,827,537.76元，上期为30,000,000.00元，有所增加[23] - 偿还债务支付的现金本期为37,698,480.74元，上期为300,000.00元，大幅增加[23] 财务数据关键指标变化 - 应收款项变动 - 应收款项融资较上期增加4,473.73元，变动比例34.58%，因本期收到票据回款增加[8] - 其他应收款较上期增加938.91元，变动比例51.25%，因本期新增其他应收款项增加[8] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数81,770，中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股比例42.90%[11] - 中国工商银行辽宁省分行持有公司2430.21万股人民币普通股[12] 重大资产重组事项 - 2025年3月28日公司重大资产重组申请获深圳证券交易所并购重组审核委员会审议通过，尚需获中国证监会同意注册[13]

人事变动 - 2025年4月17日公司董事会收到副总经理于春明辞职报告[2] - 于春明因工作变动辞职，辞职后不在公司任职[2] - 截至公告披露日，于春明未持有公司股票[2]

沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于 2025 年 4 月 10 日以电子邮件 方式发出。 2.本次董事会于 2025 年 4 月 17 日以现场结合视频方式 召开。 3.本次董事会应出席董事 5 人，实际出席 5 人。其中董 事徐永明现场参会，董事张旭、独立董事哈刚、独立董事王 英明、独立董事袁知柱视频参会。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2025-22 4.本次董事会由董事徐永明先生主持。 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 根据提名委员会提名，公司董事会聘任盖立亚女士、刘 洪强先生为公司副总经理，任期与第十届董事会任期相同。 简历详见附件。 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 特此公告。 沈阳机床股份有限公司董事会 2025 年 4 月 17 日 附件 1 高管候选人员盖立亚简历 盖立亚女士： ...

交易标的 - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[8] - 中捷厂、中捷航空航天属金属切削机床制造业，天津天锻属金属成形机床制造业[19] 交易价格与支付 - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[19] - 交易支付方式均为股份对价，向通用沈机集团支付101,814.70万元，向通用机床公司支付70,600.57万元[23] 股份发行 - 股份发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格5.86元/股[23] - 发行数量294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[24] - 本次交易设置发行价格调整方案[24] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[25] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[25] - 发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，特定对象认购股份锁定期6个月[26] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额743,156.83万元，负债总额495,947.02万元[32] - 2024年1 - 10月交易完成后营业收入288,583.84万元，归属母公司所有者净利润 - 4,959.02万元[32] - 2024年1 - 10月交易完成后资产负债率降至66.74%，基本每股收益 - 0.0210元/股[32] 标的业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[61] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[61] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[61] 募投项目 - 中捷厂募投项目预计达产后新增年产740台高端卧式、立式数控加工中心和立式五轴加工中心，以及160台高端龙门等加工中心[76] - 天津天锻募投项目预计达产后新增年产45台套重型锻造等液压机[76] - 中捷厂募投项目“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”税后财务内部收益率分别为13.14%、15.40%，预测达产后毛利率分别为22.18%、24.23%[78] 业绩承诺 - 若本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，中捷厂业绩补偿期间为2025 - 2027年[131] - 若本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，中捷航空航天业绩补偿期间为2025 - 2027年[144] - 若本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，天津天锻业绩补偿期间为2025 - 2027年[158] 交易影响 - 交易前通用技术集团持股885,753,003股，占比42.90%；交易后持股比例降至37.54%[29] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，有业绩补偿和减值补偿承诺[19][20] - 本次交易构成关联交易，决策审批严格执行关联交易批准程序，关联董事和股东回避表决[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司修订重组报告书形成注册稿[2] - 释义、交易概况、交易对方基本情况等章节更新内容[2] - 管理层讨论与分析、同业竞争与关联交易章节补充表述[2][3] 公告信息 - 公告日期为2025年4月7日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权[2] - 公司拟发行股份购买天津天锻78.45%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 其他情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2] - 深交所于2025年3月28日审议本次重组申请[2] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[2] - 重组尚需获中国证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权[2] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2] - 深交所2025年3月28日审核交易事项，需审核通过并获证监会同意注册方可实施[2][3] - 交易能否通过审核及获批时间存在不确定性[3]