股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集 会议通知于指定媒体发布 载明会议时间地点及审议事项等关键信息 [3] - 会议采用现场与网络投票相结合方式 现场会议于公司主楼B822会议室召开 由董事徐永明主持 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [4][5] - 现场投票时间为2025年8月7日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00 互联网投票时间为9:15至15:00 [5] 出席会议人员情况 - 出席股东及授权代表共516人 代表股份62,426,830股 占公司有表决权股份总数2.6464% [5] - 现场出席股东1人 代表股份13,000股 占比0.0006% 网络投票股东515人 代表股份62,413,830股 占比2.6458% [5] - 中小股东出席516人 代表股份62,426,830股 其中现场出席1人代表13,000股 网络出席515人代表62,413,830股 [5] 审议议案内容 - 议案一为关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案 [6] - 议案二为关于延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 [6] 表决程序与结果 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式 现场表决由股东代表监事代表及律师共同监票计票 网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供 [6] - 议案一表决结果：同意58,781,559股（94.1607%） 反对3,540,171股（5.6709%） 弃权105,100股（0.1684%） 其中中小股东同意58,781,559股（94.1607%） [7] - 议案二表决结果：同意59,165,859股（94.7763%） 反对3,092,700股（4.9541%） 弃权168,271股（0.2695%） 其中中小股东同意59,165,859股（94.7763%） [8] - 两项议案均以特别决议形式获得通过 所需赞成票比例达出席会议有效表决权股份三分之二以上 [7][8] 法律结论 - 股东大会召集召开程序、人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [9] - 表决结果合法有效 未对会议通知未列明事项进行表决 [8][9]

股东大会信息 - 2025年7月23日刊登召开2025年度第二次临时股东大会通知[5] - 2025年8月7日下午14时召开现场会议[6] - 交易系统网络投票时间为2025年8月7日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00 [7][8] - 互联网投票系统投票时间为2025年8月7日9:15至15:00 [8] 参会情况 - 出席股东及授权代表516人，代表股份62,426,830股，占比2.6464％[9] 议案审议 - 审议两项议案，均获表决同意通过[14][19] - 《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关决议有效期的议案》同意股数58,781,559股，占比94.1607％[18] - 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人全权办理本次交易相关事宜的议案》股东会同意票数59,165,859股，占比94.7763％[19] 法律意见 - 《法律意见书》2025年8月7日出具，正本一式二份[23] - 《法律意见书》经经办律师签字并加盖公章后生效[22]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会8月7日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 会议地点在公司主楼B座822会议室[2] 股东情况 - 出席股东及代表共516名，代表股份62,426,830股，占总股本2.6464％[2][3] - 网络投票参与股东共515名，占总股份2.6458％[3] 议案表决 - 《延长发行股份购买资产决议有效期议案》同意58,781,559股，占94.1607％[4] - 《延长授权董事会办理交易事宜议案》同意59,165,859股，占94.7763％[6] 结果认定 - 见证律师认为股东大会程序及决议合法有效[8] 公告信息 - 公告日期为2025年8月7日[11]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议8月7日14:00召开[2] - 网络投票8月7日9:15 - 15:00进行[2][10][11][12] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月1日[3] - 需审议延长发行股份购买资产等议案[4] - 会议登记时间为2025年8月4 - 6日[6] - 现场会议地点为沈阳机床主楼B822会议室[3] - 普通股股东网络投票代码360410，简称为"沈机投票"[9]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年7月16日以邮件发出[2] - 2025年7月22日现场结合视频召开，应到5人实到5人[2] - 会议由监事会主席由海燕主持[2] 议案审议 - 审议通过延长发行股份购买资产等事宜决议有效期议案[3] - 此事项尚需提交股东大会审议[3] - 关联监事回避表决，3票同意提交[3]

决策结果 - 审议通过延长发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关决议有效期议案[1] - 审议通过提请股东大会延长授权董事会及其授权人全权办理本次交易相关事宜的议案[2] 时间变更 - 发行相关决议有效期从2025年8月7日延长至2026年8月7日[1][2] - 办理本次发行有关事宜授权有效期从2025年8月7日延长至2026年8月7日[2] 授权情况 - 除延长授权有效期外，授权范围和内容等不作调整[2]

会议信息 - 董事会会议7月16日通知，7月22日召开，5位董事全出席[2] 议案表决 - 《关于调整公司组织机构的议案》全票通过[4] - 《关于制定<沈阳机床股份有限公司市值管理制度>的议案》全票通过[4] - 《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关决议有效期的议案》4票同意，张旭回避[4][5] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理交易相关事宜的议案》4票同意，张旭回避[6] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[6] 决议延长 - 发行股份购买资产及募集配套资金方案决议有效期延长至2026年8月7日[4] - 2024年第一次临时股东大会授权董事会办理发行事宜有效期延长至2026年8月7日[6]

公司概况 - 沈阳机床自1996年7月18日上市至今已29年，上市首日收盘价为6 0元，市值12 95亿元，当前市值157 82亿元，市值增长11 19倍 [1][6] - 公司主营业务包括机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易，核心产品数控机床收入占比66 45%，其他产品占比26 46% [3] 财务表现 - 1996年归母净利润0 67亿元，2024年为0 07亿元，累计利润下降89 53%，29年间6年亏损，15年盈利，盈利年份占比55 56% [3] - 2020年营收13 43亿元，2024年15 04亿元，近五年营收增长乏力但相对稳定 [4] - 2020年归母净利润-7 23亿元，2024年扭亏为盈至0 07亿元，盈利规模仍微薄 [4] 市值变动 - 2015年5月20日市值达峰值332 90亿元，股价43 49元，当前市值157 82亿元，股价6 69元，较峰值市值蒸发52 59%（减少175 09亿元） [6]

业绩预告 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [1] - 预计净利润为正值且实现扭亏为盈 [1] - 三家标的公司（中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权）已于2025年6月30日完成工商变更并纳入合并报表范围 [1] 财务处理 - 按照同一控制下企业合并原则对上年同期数进行追溯调整 [1] - 标的公司期初至合并日的当期净损益作为非经常性损益列报 [1] - 计算每股收益时需将发行股份视同合并期初已发行在外普通股处理 [2] 业绩变动原因 - 通过发行股份购买资产并募集配套资金项目完成资产收购 [2] - 三家标的公司盈利状况良好 [2] - 公司通过深耕行业和提质增效措施提升经营效果 [2] 审计与披露 - 本次业绩预告未经会计师事务所审计 [2] - 公司指定信息披露媒体包括《证券时报》等三大证券报及巨潮资讯网 [3]

财务数据关键指标变化 - 预计归属于上市公司股东的净利润盈利3500万元 - 4500万元，上年同期重述后亏损4920万元，原报告亏损8082万元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损4000万元 - 3000万元，上年同期亏损9317万元[3] - 基本每股收益为0.0148元/股 - 0.0191元/股，上年同期重述后亏损0.0209元/股，原报告亏损0.0391元/股[3] - 预计归属于上市公司股东的净利润同比增加，原因一是三家标的公司盈利较好，二是公司经营效果提升[6] 其他重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日 - 2025年6月30日[3] - 报告期内中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权已过户并完成工商变更登记，于2025年6月30日纳入公司合并报表范围[3] - 公司本次业绩预告未经会计师事务所审计[5] - 本次业绩预告是初步预计结果，具体财务数据以2025年半年度报告为准[8] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网[8] - 公告发布时间为2025年7月14日[9]