市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权并募集配套资金[2] 审核进展 - 2024年9月12日收到深交所第一轮审核问询函，2025年1月13日收到第二轮审核问询函[2] 报告修订 - 公司对重组报告书进行补充和修订，形成修订稿[3] - 释义章节新增释义[3] - 重大事项提示和重大风险提示章节更新财务数据，新增重大风险提示[3] - 第一章修订标的公司业绩承诺和补偿安排部分内容，更新财务数据和决策程序[4] - 第二章更新上市公司基本信息和财务数据[4] - 第三章更新交易对方诉讼情况，补充锁定期安排[4] - 第四章更新标的公司资产、负债等情况及财务数据[4] - 第五章更新募集配套资金情况和财务数据[4]

业绩数据 - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和12,892.80万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[5] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和9,248.67万元，主营业务收入中其他收入占比从20.95%下降至4.50%[5] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和34,873.29万元，服务及零配件收入占比从16.61%下降至2.04%[5] - 2024年公司实现营业收入48562.99万元（未经审计），较2023年全年收入34395.38万元增长41.19%[46] 产品销售 - 2024年1 - 10月中捷厂龙门加工中心收入24,936.31万元，占比39.00%；数控刨台铣镗床收入21,925.53万元，占比34.29%；数控落地铣镗床收入17,079.47万元，占比26.71%[10] - 2024年1 - 10月中捷航空航天主营业务收入29164.81万元，桥式五轴加工中心占比52.93%，立式五轴加工中心占比4.62%，专机/自动线占比40.06%，其他占比2.38%[34] - 2024年1 - 10月公司销售总收入28471.05万元，销售43台，平均单价662.12万元[38] 市场环境 - 2023年全球制造业PMI均值为48.5%，较2022年下降3.3个百分点；2024年1 - 11月，金属加工机床营业收入2321亿元，同比增长6.2%[28] - 2024年我国GDP同比增长5.0%，10 - 12月制造业PMI连续三个月保持在临界点以上，设备更新投资保持较快增长[48] 政策利好 - 2024年7月，国家安排3000亿元左右超长期特别国债资金支持大规模设备更新和消费品以旧换新[50] - 2023 - 2027年，集成电路和工业母机企业研发费用未形成无形资产的按实际发生额120%税前扣除，形成无形资产的按成本220%税前摊销[50] - 2023 - 2027年，工业母机企业增值税一般纳税人可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[50] 技术研发 - 五轴联动加工技术推广普及是行业未来发展方向，中捷航空航天已研制六大系列五轴机床产品[51][52] - 2022 - 2024年10月各研发项目合计研发费用679.51万元，涉及多个项目[83] - 截至回复出具日共形成49项已授权的专利，其中发明专利32项[83] 行业竞争 - 德玛吉、格劳博、发那科、德国（SW）埃斯维机床有限公司等在华投资建厂[64] 客户情况 - 2024年1 - 10月大连华锐重工集团股份有限公司、南方机床集团有限公司等为新增前五大客户[110] - 2024年前五大客户销售金额合计38180.34万元，占营业收入43.10%[125] 关联交易 - 2024年1 - 10月、2023年、2022年中捷厂与重叠供应商/客户销售合计分别为65,913.96万元、8,102.30万元、2,636.21万元，采购合计分别为9,814.37万元、13,617.88万元、9,884.73万元[128] - 报告期内中捷厂向通用沈机集团采购规模分别为2,956.99万元、4,637.44万元、6,830.07万元，销售分别为0、5,914.86万元、65,913.96万元[129][131]

业绩总结 - 2024年前三季度上市公司归母净利润为 - 12325.64万元[7] - 2023年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入60154.69万元、34395.38万元和94656.47万元[140] - 2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻实际实现营业收入分别为83508.89万元、48562.99万元和98106.94万元[140] 产能数据 - 2023年中捷厂机床产能为364台，天津天锻液压机产能为123台[7] - 数控加工等项目达产后新增机床产能900台、液压机产能45台[7] - 报告期内中捷厂产能利用率分别为113.35%、99.03%和91.36%[128] - 报告期内天津天锻产能利用率分别达到98.47%、105.69%和101.15%[128] 订单数据 - 2022 - 2024年中捷厂新签订单金额分别为69615.50万元、90734.74万元和77459.81万元[140] - 2022 - 2024年中捷航空航天新签订单金额分别为24682.19万元、28548.94万元和35593.69万元[140] - 2022 - 2024年天津天锻新签订单金额分别为155704.75万元、88434.74万元、124850.57万元[168] 未来展望 - 预计到2030年需新增机床设备投资约400亿元，标的公司募投项目合计产值约20亿元，占整体设备投资的5%[97] - 2030年我国风电新增560GW装机容量，对应新增上游机床领域投资约500亿元，募投项目合计产值20亿元，占整体设备投资的4%[100] - 到2027年，工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上[129] 新产品和新技术研发 - 高端立式、卧式加工中心已形成样机并销售，立式五轴加工中心完成样机试用取得客户验证报告[11] - 重型锻造类液压机调平精度达0.005mm/m，超低速控制能力为0.002mm/s[63] - 复合材料模压成形类液压机精确控制产品厚度一致性精度±0.05mm，模腔内真空度快速达到 - 0.098Mpa[63] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 公司将利用通用技术集团集采优势保障进口零部件稳定供应[55] - 公司开展核心功能部件自制能力建设并开拓国内供货渠道[55] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目主要为优化场地布局提高液压机产能[63]

业绩数据 - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度营业收入分别为88,588.74万元、94,656.47万元、88,120.45万元[11] - 2024年1 - 10月净利润为43,476,145.74元，2023年为25,263,483.60元，2022年为17,865,917.99元[26] - 2024年10月31日流动资产合计18.05亿元，2023年12月31日为17.82亿元，2022年12月31日为16.37亿元[22] - 2024年10月31日非流动资产合计3.14亿元，2023年12月31日为3.39亿元，2022年12月31日为3.04亿元[22] - 2024年10月31日负债合计15.02亿元，2023年12月31日为15.49亿元，2022年12月31日为13.95亿元[24] - 2024年10月31日股东权益合计6.16亿元，2023年12月31日为5.72亿元，2022年12月31日为5.46亿元[24] 财务审计 - 审计涵盖2024年1 - 10月、2023年度、2022年度财务报表[4] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[4] - 收入确认的真实性及截止性被识别为关键审计事项[11] 股权变更 - 2016年5月27日股权变更后，天津泰康投资有限公司出资12612.88271万元，占注册资本的78.45%[52] - 2021年8月26日，天津泰康投资有限公司将78.45%股权转让给天津津智国有资本投资运营有限公司[53] - 2022年8月12日，天津津智国有资本投资运营有限公司将78.45%股权转让给通用技术集团机床有限公司[54] - 2023年4月14日股权变更后，通用技术集团机床有限公司持股比例为78.45%，天津百利机械装备集团有限公司持股比例为21.38%[55] 会计政策 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据企业会计准则等规定编制，会计核算以权责发生制为基础[58] - 公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行评估，未发现影响持续经营能力的事项[58] - 公司自2022年1月1日起实施多项会计准则解释规定，对相关年份财务报表无影响[167][168][169][170][171][173][174] 税收政策 - 增值税应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税[186] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的7%计缴[186] - 天津市天锻压力机有限公司和天津天锻航空科技有限公司企业所得税税率为15%[188] - 天津市天锻海洋工程技术有限公司企业所得税税率为20%[188] 资产情况 - 2024年10月31日货币资金为4.63亿元，2023年12月31日为3.98亿元，2022年12月31日为3.53亿元[22] - 2024年10月31日应收票据较2023年12月31日有所下降[195] - 2024年10月31日应收账款较2023年12月31日有所上升[196] - 2024年1 - 10月坏账准备年初余额66,621,137.42元，计提 - 954,582.97元，年末余额65,666,554.45元[199][200]

市场扩张和并购 - 公司拟向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权和中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权[6] - 2023年7月通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》并出资设立中捷厂，8月将中捷事业部相关资产、负债无偿划转至中捷厂[97] - 2021年11月通用沈机集团吸收合并华屹工业并继承其持有的中捷航空航天100%股权[97] 业绩总结 - 报告期内中捷厂营业收入分别为77162.04万元、60154.69万元和12892.80万元，净利润分别为2361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[138] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8958.58万元、34395.38万元和9248.67万元，2022年亏损，2023年扭亏为盈[138] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88120.45万元、94656.47万元和34873.29万元[138] - 2024年1 - 10月中捷厂收入金额11926.92万元；2023年9 - 12月收入金额4807.33万元[154] - 2024年实现营业收入48562.99万元（未经审计），较2023年全年收入34395.38万元增长41.19%[175] 未来展望 - 2024年10 - 12月制造业PMI连续三个月保持在临界点以上，设备更新投资保持较快增长[160] - 到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%[179] 新产品和新技术研发 - 标的公司中捷航空航天已研制六大系列五轴机床产品，多款产品入选相关目录或供应目录[182] 其他新策略 - 本次交易主要目的是通用技术集团整合内部机床板块资产，避免同业竞争[94] - 本次交易完成后，上市公司产品矩阵将拓展，形成更全面的产品和技术体系[187]

交易标的 - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[1][9][10][16] 财务报告 - 独立财务顾问报告于2025年3月发布[1] - 报告期为2022年、2023年和2024年1 - 10月[18] 交易价格 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为172,415.27万元[22] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[24] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[24] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[24] 股份发行 - 股份发行定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会，发行价格5.86元/股[26] - 发行股份数量为294,224,017股，占发行后总股本的12.47%[27] 募集资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[28] - 高端数控加工中心产线建设项目拟使用募集资金31,000.00万元，占比18.24%[28] - 面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目拟使用36,900.00万元，占比21.71%[28] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目拟使用18,800.00万元，占比11.06%[28] - 自主化伺服压力机技术研发项目拟使用4,800.00万元，占比2.82%[28] - 补充流动资金、偿还债务拟使用78,500.00万元，占比46.18%[28] 交易前后财务数据 - 2024年1 - 10月交易完成前资产总额325,292.45万元，交易完成后743,156.83万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前负债总额238,719.21万元，交易完成后495,947.02万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前归属母公司股东所有者权益92,027.46万元，交易完成后236,955.54万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前营业收入111,479.21万元，交易完成后288,583.84万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前归属于母公司所有者的净利润 - 12,645.77万元，交易完成后 - 4,959.02万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前资产负债率73.39%，交易完成后66.74%[48] - 2024年1 - 10月交易完成前基本每股收益 - 0.0612元/股，交易完成后 - 0.0210元/股[48] - 2024年1 - 10月交易完成前扣非归母每股收益 - 0.0688元/股，交易完成后 - 0.0362元/股[48] - 2024年1 - 10月交易完成前加权平均净资产收益率 - 12.89%，交易完成后 - 2.08%[48] 标的公司业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[64] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[64] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[64] 标的公司毛利率 - 中捷厂报告期内毛利率分别为12.86%、10.78%和10.42%[66] - 中捷航空航天报告期内毛利率分别为11.62%、11.74%和7.40%[66] - 天津天锻报告期内毛利率分别为14.52%、18.59%和18.66%[66] 标的公司存货 - 中捷厂报告期各期末存货账面价值分别为51,802.18万元、61,138.86万元和66,767.22万元，占各期末资产总额比例分别为62.89%、49.60%和42.53%[67] - 中捷航空航天报告期各期末存货账面价值分别为26,813.76万元、22,516.68万元和21,651.15万元，占资产总额比例分别为57.37%、41.71%和38.60%[67] - 天津天锻报告期各期末存货账面价值分别为90,338.95万元、95,026.57万元和98,300.49万元，占各期末资产总额比例分别为46.54%、44.80%和46.39%[67] 募投项目产能 - 中捷厂募投项目“高端数控加工中心产线建设项目”预计达产后新增年产740台高端机床，“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”预计达产后新增年产160台高端机床，报告期内现有产品产能分别为356台、364台和301台[77] - 天津天锻“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”预计达产后新增年产45台套液压机，报告期内现有产品产能分别为131台、123台和87台[77][78] 行业数据 - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，低于欧美日等发达国家70%以上的水平[85] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现的风险，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利水平[60] - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[61] - 本次交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[62] - 本次交易存在标的资产评估结果与实际情况不符的风险[63] 交易进展 - 本次交易已获上市公司第十届董事会第三次、九次、二十一次会议审议通过[195] - 本次交易资产评估结果获国资有权机构备案[195] - 本次交易获上市公司控股股东决议通过[195] - 本次交易获国资有权机构批准[195] - 本次交易获上市公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过[195] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册[196]

业绩总结 - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度营业收入分别为66425.94万元、60154.69万元、77162.04万元[8] - 2024年1 - 10月营业收入较2023年增长10.42%，营业成本增长10.87%，净利润从2023年净亏损转为盈利2728.961352万元[25] - 2024年10月31日资产总计较2023年12月31日增长27.35%，流动资产增长29.58%，流动负债增长52.49%[1][21][23] - 2024年1 - 10月销售费用较2023年减少59.99%，研发费用增长139.00%[25] 市场扩张和并购 - 沈阳机床拟发行股份购买公司100%股权等并同步募集配套资金，预计构成重大资产重组[33] 财务数据细节 - 2024年1 - 10月经营活动现金流量净额为 - 31,825,169.43元，现金及现金等价物期末余额为7,743,281.68元[27] - 2024年10月31日货币资金、应收票据等较2023年12月31日有不同程度增长[183][185] - 2024年10月31日应收账款账面余额、坏账准备等与2023年、2022年有差异[188] - 2024年10月31日存货、合同资产等账面价值较2023年有变化[194][195] - 2024年1 - 10月固定资产账面价值较2023年减少，机器设备等有折旧变化[195][196] - 2024年1 - 10月无形资产商标权账面价值从2,641.61元降至2,161.32元[199][200]

股权评估 - 中捷厂100%股权资产基础法评估值为80,238.97万元，增值率22.50%；收益法评估值为79,285.80万元，增值率21.05%[3] - 天津天锻100%股权资产基础法评估值为89,994.35万元，增值率54.62%；收益法评估值为85,209.32万元，增值率46.40%[3] 业绩数据 - 中捷厂2024 - 2028年净利润由2,535.28万元增长至8,723.82万元[3] - 中捷厂2023年1 - 8月毛利率为10.04%，2022年度为12.86%，2021年度为14.80%[9] - 天津天锻2023年1 - 8月营业收入61388.92万元，毛利率18.16%；2022年度营业收入88749.43万元，毛利率14.03%；2021年度营业收入78529.01万元，毛利率15.83%[19] 存货情况 - 截至2023年8月31日，中捷厂存货跌价准备计提金额为639.18万元，库龄在1年以内的存货账面余额占比为93.61%[11] - 中捷厂存货评估增值2084.37万元，增值率6.06%[16] - 天津天锻2023年8月31日存货账面余额90428.84万元，跌价准备2568.92万元，账面净额87859.92万元[20] - 天津天锻存货评估增值13491.35万元，增值率15.36%[25] 费用比率 - 中捷厂税金及附加率0.28%，管理费用率2.29%，研发费用率0.24%，企业所得税率25%[15] - 天津天锻税金及附加率0.71%，销售费用率2.78%，管理费用率5.46%，研发费用率4.37%，企业所得税率15%[22][23] 设备资产 - 中捷厂机器设备账面原值51,980.42万元，评估价值16,568.28万元，增值率139.91%[42][45] - 天津天锻闲置机器设备账面价值597.52万元，评估值827.41万元[55] 产品收入 - 中捷厂小龙门加工中心2023年9 - 12月收入654.42万元，2024年预计收入20811.50万元[72] - 中捷厂大龙门加工中心2023年9 - 12月收入2510.07万元，2024年预计收入15268.41万元[72] - 中捷厂落地数控机床2024年预计收入22309.20万元，2025年预计收入23300.72万元[72] - 中捷厂刨台数控机床2023年9 - 12月收入3268.05万元，2024年预计收入18914.05万元[72] 行业数据 - 2020 - 2023年金属切削机床收入平均增长率6.63%，数控金属切削机床产量平均增长率7.83%，新增订单平均增长率7.80%[78] - 2021年机械工业增加值全年增速为10%，预计2025年工程机械行业营业收入将达24.7万亿，2023年我国工程机械出口金额3414.05亿元，同比增长15.8%[79][80] - 2021 - 2023年中国新能源汽车零售量分别为298.69万辆、567.78万辆、774.25万辆[83] - 2024年1 - 8月金属成形机床产量同比增长6.7%[97] - 2024年1 - 8月机床工具进出口总额207.5亿美元，同比下降2.3%，进口额67.3亿美元，同比下降10.2%，出口额140.3亿美元，同比增长2.0%[98] 订单情况 - 天津天锻历史期年均新签不含税订单金额11.28亿元，2021 - 2023年新签合同额分别为9.43亿元、15.57亿元、8.84亿元[92] - 2023年9 - 12月、2024年、2025年天津天锻在手订单交付金额分别为22589.50万元、82856.19万元、86497.89万元[94] - 天津天锻2024 - 2027年新签合同额预测分别为9.20亿元、9.57亿元、9.85亿元、10.05亿元，收入预测分别为8.29亿元、8.65亿元、9.00亿元、9.36亿元[95] 土地评估 - 天津天锻土地使用权评估采用市场法和基准地价系数修正法，市场法土地使用权价格为767元/平方米[108][118] - 委估土地为天津市四级工业用地，基准地价为550元/平方米，基准地价法测算委估宗地土地单价为538.70元/平方米[120][131] 评估差异 - 两次股权评估值差异1.11亿，存货评估值差异占总评估值差异的91.50%[160] - 两次股权评估值差异1.13亿，存货评估值差异占总评估值差异的77.76%[167] 财务指标 - 截至2024年12月末，中捷厂货币资金余额为3.94亿元，资产负债率为60.68%，流动比率为1.58[199] - 中捷厂目标资本结构D/E为0.00%[199] 预测期数据 - 中捷厂2024 - 2028年预测期毛利率分别为7.72%、13.15%、14.00%、16.39%、18.17%[177] - 2024 - 2028年预测期管理费用率分别为1.86%、1.81%、1.78%、1.75%、1.74%[182][184] - 2024 - 2028年度研发费用率分别为0.23%、0.22%、0.22%、0.22%、0.22%[191]

沈阳机床股份有限公司 备考审阅报告 2023年度及2024年1-10月 . 我们提醒备考财务报表使用者关注备考财务报表附注三所述的编制基础。本报告仅供沈 阳机床履行重大资产重组相关程序之目的使用,不得用于其他任何目的。本段内容不影响己 发表的审阅意见。 第 1 页 (此页无正文,为众环阅字(2025) 0200004 号审阅报告之签字盖章页) | | | | í | 备考审阅报告 | | | --- | --- | --- | | 1 1 | 已审备考财务报表 | | | 1、 | 备考合并资产负债表… | | | 2、 | 备老合并利润表 … | 3 | | 3、 | 名老财经报关心之 | 4 | 备考审阅报告 众环阅字(2025)0200004 号 沈阳机床股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的沈阳机床股份有限公司(以下简称"沈阳机床")按照备考财务报表附 注三所述编制基础编制的备考财务报表,包括 2024年10月 31 日、2023年12月 31 日的备 考合并资产负债表,2024年1-10 月、2023年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 上述备考财务报表的编制是沈阳机床管理层的责任,我们的责 ...