会议安排 - 公司2023年11月24日决定12月15日召开临时股东大会[5] - 临时股东大会于12月15日14:50召开，由董事长郭轩主持[8] 参会情况 - 74人出席，代表1,090,933,973股，占比19.37%[11] - 3人现场出席，代表1,068,589,862股，占比18.97%[11] - 71人网络投票，代表22,344,111股，占比0.3967%[11] 议案表决 - 三项议案表决结果均为通过[22][25] - 《补选非独立董事议案》同意占比99.56%[16] - 《修订<公司章程>议案》同意占比99.40%[19] - 《修订<董事会议事规则>议案》同意占比99.40%[23] 法律意见 - 律师认为会议召集及召开程序合法有效[26] - 法律意见书12月15日生效[26][31]

公司担保 - 公司为控股子公司广西申龙9000万元银行贷款提供连带责任保证担保[2] - 本次担保后公司及控股子公司最近十二个月担保额度总额为56297.82万元[7] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额为472655.97万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的20.91%[7] - 截至公告日公司逾期对外担保余额为160913.68万元[8] 子公司情况 - 广西申龙注册资本286229.2214万元[3] - 公司持有上海申龙100%股权，上海申龙持有广西申龙80.7434%股权[4] 子公司财务数据 - 2022年末广西申龙总资产528549.28万元，总负债193314.94万元，净资产335234.34万元，资产负债率36.57%[4] - 2022年广西申龙营业收入57620.17万元，净利润 - 20914.62万元[4] - 2023年9月末广西申龙总资产504621.97万元，总负债175480.54万元，净资产329141.43万元，资产负债率34.77%[4] - 2023年1 - 9月广西申龙营业收入7418.00万元，净利润 - 6260.46万元[4]

会议情况 - 公司第十届董事会第十三次临时会议于2023年12月15日召开[2] - 应参加董事7人，实际参加7人[2] - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3] 贷款担保 - 控股子公司广西申龙汽车向桂林银行南宁分行申请贷款9000万元[2] - 贷款用于借新还旧，期限三年[2] - 公司及全资子公司上海申龙客车提供第三方连带责任保证担保[2]

议事规则修订 - 公司拟修订《董事会议事规则》，原四委员会修订为战略、审计两个[2] - 原提名委员会职责由独立董事专门会议行使，相关条款删除[2][3] 审计委员会 - 成员为非高管董事，独立董事过半数，至少一名会计专业[4] - 主任委员由会计专业独立董事担任[4] - 财务报告等事项经审计委员会同意后提交董事会[4] 薪酬与考核 - 原薪酬与考核委员会职责由独立董事专门会议负责[4] - 成员三名董事，两名独立董事，主任委员为独立董事[5] - 独立董事专门会议就薪酬向董事会提建议[5] - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议通过实施[5] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[5] - 薪酬与考核委员会对董事及高管绩效评价并提报酬建议[5] 其他 - 《董事会议事规则》其他条款不变，序号相应调整[5]

人事变动 - 2023年11月曾庆祥因工作变动辞去董事兼副总经理职务[1] - 董事会提名何怀胜为非独立董事候选人接替曾庆祥[2] - 董事会同意聘任何怀胜为副总经理[2] 会议情况 - 2023年11月24日召开第十届董事会第十二次会议[2] - 会议审议通过补选董事、聘任副总经理议案[2]

战略委员会 - 成员由四名董事组成，含一名独立董事[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知，三分之二以上出席，全体过半通过决议[11] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由董事长担任[5] 审计委员会 - 委员由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[18] - 每季度至少开一次会，可开临时会，提前三天通知，三分之二以上出席，全体过半通过决议[25] - 下设审计工作组为日常办事机构[18] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[18] - 召集人由会计专业独立董事担任[18]

人事变动 - 同意提名何怀胜为公司第十届董事会非独立董事候选人[2] - 同意聘任何怀胜为公司副总经理[2] 审查相关 - 独立董事审查公司十届十二次董事会审议相关议案[2] - 独立董事意见签署日期为2023年11月24日[3]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且设3名[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[3][4] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[9] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作要求 - 每年在公司的现场工作时间应不少于15个工作日[7] - 工作记录及公司提供资料应保存十年[19] - 应向公司年度股东大会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[19] 提名与沟通机制 - 董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[19] 公司协助与保障 - 指定证券部、董事会秘书协助独立董事履行职责[21] - 向独立董事定期通报运营情况、提供资料并组织实地考察[21] - 聘请中介机构等费用由公司承担[25] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[26] 会议召开与信息披露 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[22] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[22] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

制度内容 - 公司制定独立董事专门会议工作制度[2] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[3] - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前需经会议讨论[4] - 负责行使董事会提名及薪酬与考核委员会职责[4] 会议安排 - 不定期会议召集人提前3天通知，一致同意不受限[5] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[5] 其他规定 - 会议记录包含会议信息等内容[6] - 公司提供工作条件和人员支持并承担费用[6] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释[6]

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2023-035 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 东旭光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会于 2023 年 11 月 24 日 10:00 在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第十二 次临时会议，会议通知以电话、文本方式于 2023 年 11 月 21 日向全体董事发出。 本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，会议由公司董事长郭轩先生主 持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议形成如下决议： 1、审议通过了《关于为全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司与中国长城 资产管理股份有限公司河南省分公司重组债务提供担保的议案》（详见公司披露 的《为全资子公司提供担保的公告》） 为了积极推进子公司金融债务风险化解工作，支持子公司的发展，董事会同 意为全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司与中国长城资产管理股份有限公司 河南省分公司间的 9,653.992803 万元债务提供连带责任保证担保，自 2022 ...