会议信息 - 2024年6月7日召开第十届董事会2024年第一次临时会议[1] - 会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开[1] - 6月3日以通讯方式发布召开董事会通知[1] 审议事项 - 审议通过为控股子公司申请银行授信额度提供担保议案[1] - 表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票[1]

业绩总结 - 2023年公司营业收入23,541.90万元，同比下降12.86%[1] - 2023年净利润为 - 7,526.99万元，同比下降54.26%，连续三年亏损[1] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为162.96万元，同比减少66.51%[1] - 2024年一季度北京四环实现营业收入5515万元，同比增长7.73%[12] - 2024年一季度公司归母净利润 - 297.72万元，同比增长84.35%[12] 产品数据 - 2023年白介素销量192.6634万支，营收5,464.09万元，销量同比降7.65%，营收同比降16.06%[2] - 2023年EPO销量874.6294万支，营收11,643.99万元，销量同比增0.97%，营收同比降14.08%[2] - 2023年G - CSF销量100.8907万支，营收4,914.30万元，销量同比降4.84%，营收同比降3.17%[2] - 2023年苗木营收38.70万元，同比下降61.39%[2] - 2023年白介素生产量2,189,950支，同比增11.79%；EPO生产量9,080,012支，同比增6.86%；G - CSF生产量1,056,760支，同比增3.72%[10] 未来展望 - 2024年公司医药行业经营目标为扭亏为盈，降低生产成本1/3[25] - 园林绿化行业2024年度经营主要目标是加速苗木存货消耗[27] - 2024年末公司致力于应收账款余额下降20 - 30%[91] 新产品和新技术研发 - 2024年将对现有重组人白介素 - 2注射液进行再次开发[27] - 一类抗白内障新药重组水蛭素Ⅲ临床前研究累计投入2265.90万元，预计2029年完成，预测收益2亿元[68] - 重组人促红素动物细胞大规模培养技术研究累计投入2732.52万元，预计2027年完成，预测收益3 - 5亿元[68] - 降钙素片剂的研究累计投入1214.42万元，预计2029年完成，预测收益0.5 - 1亿元[68] - 新型干细胞培养技术研究累计投入2339.30万元，预计2028年完成，预测收益1亿元[70] - 新长效重组人促红素研究累计投入1018.52万元，预计2030年完成，预测收益3 - 5亿元[70] - 人白介素—2注射液增加卡氏瓶包装规格补充申请投入101.04万元，预计2025年完成，预测收益1亿元[70] 财务数据 - 报告期末公司未弥补亏损金额为62,189.20万元，超过实收股本总额三分之一[1] - 2023年度公司营业收入同比下降12.86%，合并净利润同比减少2713.39万元，下降50.93%[13] - 2023年报告期内毛利率、期间费用和资产减值损失三项合计占比增加12.91%，影响利润3039万元[14] - 2023年建造养护业务毛利率同比降低9.27%，建造工程业务毛利率下降18.35%[17] - 报告期末公司资产负债率为22.42%，负债总额14819.45万元[22] - 2023年存货占总资产比61.81%[22] - 2023年末资产总额66097.50万元，负债总额14819.45万元，资产负债率22.42%；年初资产总额73807.85万元，负债总额14458.31万元，资产负债率19.59%[24] - 报告期末存货账面余额43952.34万元，计提跌价准备3099.51万元，账面价值40852.83万元，占资产总额61.81%，存货周转天数达2067天[29] - 2023年末医药存货期末余额21709745.81元，存货跌价准备金额491395.04元，计提比例2.26%[48] - 2023年末绿化苗木存货期末余额417813683.56元，存货跌价准备金额30503709.37元，计提比例7.30%[48] - 2023年末存货总计期末余额439523429.37元，存货跌价准备金额30995104.41元，计提比例7.05%[48] - 本报告期销售费用11,656.43万元，同比减少6.87%；管理费用6,700.69万元，同比增加2.85%；财务费用238.35万元，同比增加48.57%[57] - 2023年工薪项目费用6,399,768.88元，较2022年减少132,912.73元，降幅2.03%[58] - 2023年广告宣传推广费106,688,130.43元，较2022年减少9,136,134.78元，降幅7.89%[58] - 2023年差旅费1,670,059.75元，较2022年增加897,857.74元，增幅116.27%[58] - 2023年度公司管理费用同比增加2.85%，合计67006930.52元[61] - 2023年度办公费370876.08元，同比减少61.13%[61] - 2023年度差旅费1675407.21元，同比增加10.89%[61] - 2023年度工薪项目23351419.55元，同比增加11.92%[61] - 2023年度公司财务费用同比增加48.57%，合计2383540.63元[63] - 2023年度利息支出908919.41元，同比增加26.78%[63] - 2023年度广告宣传推广费10668.81万元，占销售费用的91.53%[64] - 2023年度市场调研费6953.81万元，宣传推广费3715.00万元[64] - 本报告期研发投入为2915.02万元，资本化研发投入占比为0，研发投入占营业收入比例为12.38%[68] - 2023年公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为60.72%，前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为42.52%，较2022年均上升[77] - 2023年前五名供应商采购额合计30270456.63元，占年度采购总额比例60.72%，同比上升4.24%[81][82] - 2023年前五名销售客户销售额合计100108857.37元，占年度销售总额比例42.52%[83] - 2023年12月31日货币资金18927001.92元，现金比率16.13%[87] - 2023年12月31日流动资产509380002.54元，流动负债118149281.35元，流动比率4.31[87] - 2023年12月31日速动比率0.85，低于1，存货积压[87] - 2023年12月31日资产负债率22.42%[87] - 2023年应收账款周转天数129.93天，同比减少[87][88] - 2023年度营业成本为71,187,239.37元[89] - 2023年度付现成本与费用合计为264,072,658.45元[89] - 公司每月平均付现成本费用为22,006,054.87元[89] - 公司最低货币资金保有量为22,006,054.87元[89] - 报告期末公司账面库存货币资金1892万元，实际可用资金1521万元，与最低现金需求差异679万元[90] - 2024年度拟向银行增加借款2000 - 3000万元[90] - 报告期末公司账面应收账款余额6982万元[91]

业绩相关 - 2023年度公司宣传推广费共10,668.81万元，含市场调研费6,953.81万元、宣传推广费3,715.00万元[42] 市场合作 - 交易对方A 2022年注册，注册资本22.00万元，分析2023年中国心血管医疗器械产业[42] - 交易对方J 2022年注册，注册资本100.00万元，提供市场推广服务[42]

股份冻结情况 - 郁琴芬部分股份被司法冻结，分别为6733625股（占其所持比例4.57%，占总股本0.65%）和3062918股（占其所持比例2.08%，占总股本0.30%）[2] - 王洪明部分股份被司法再冻结，分别为45660000股（占其所持比例31.68%，占总股本4.43%）和17470000股（占其所持比例12.12%，占总股本1.70%）[3][4] 累计冻结及标记情况 - 截至公告日，郁琴芬累计被冻结股份28521643股，占其所持股份19.35%，占总股本2.77%[5] - 截至公告日，王洪明累计被司法再冻结股份63130000股，占其所持股份43.80%，占总股本6.13%[10] - 截至公告日，郁琴芬累计被司法标记股份118860000股，占其所持股份80.65%，占总股本11.54%[6] 影响说明 - 本次公司股份被冻结等暂时不会导致公司控制权变更，未对公司持续经营、治理产生重大不利影响[7]

财报披露 - 公司于2024年4月29日披露2023年年度报告全文及其摘要[1] 业绩说明会 - 2024年6月5日15:00 - 16:00举办2023年度网上业绩说明会[1][2][3] - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[1][2] - 召开方式为网络互动方式[2] - 参加人员有董事长等（可能调整）[2] - 投资者可按指定方式参与互动及会前、会后操作[3][5] 公告时间 - 公告发布时间为2024年5月27日[7]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一名，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[10] 关联交易审议 - 审议30万元以上与关联自然人的关联交易[5] - 审议300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的关联交易[5] 担保事项审议 - 审议除需股东大会批准外的担保事项，需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[5][31] 会议召开规则 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面或电话通知[16] - 三分之一以上董事联名等情形应召开临时会议[17] - 董事长十日内召集主持会议[19] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知，紧急可口头通知[21] - 定期会议变更通知需提前三日，不足需顺延或获认可[22] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[25] - 董事表决一人一票，计名和书面方式[31] - 受委托投票董事可持两张表决票[29] 提案与决议 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[32] - 部分董事或独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 会议全程录音，记录含多项内容[34] - 会议档案保存期限为十年[37] 决议公告与落实 - 董事会秘书办理决议公告，披露前保密[39] - 董事长督促落实决议并通报情况[39] 议事规则修订 - 三种情形下应修订议事规则，经股东大会批准生效和修改[42]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超五千万元须经股东大会审议[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须经股东大会审议[7] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 临时股东大会在应当召开情形出现时，应在2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[8][12] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[13] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前公告通知[17] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[19] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至2个工作日公告说明原因[19] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会当日上午9:15，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[21] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东大会；监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举一名监事主持[25] - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[25] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] - 董事会、监事会、连续单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提非独立董事或股东代表监事候选人[33] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提独立董事候选人[34] - 股东大会会议记录保存期限为十年[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[30] - 股东大会审议关联交易，关联股东表决时回避，决议需出席非关联股东所持表决权二分之一或三分之二以上通过[32] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[30] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[31] - 董事、监事候选人在有权机构审议受聘议案时应亲自出席说明相关情况[34] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提董事、监事候选人临时提案，最迟在股东大会召开10日前书面提出[35] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东大会决议[39] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[41] - 董事会秘书负责股东大会会议决议等的信息披露事务[41] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[45] - 本规则由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准[45] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

公司基本信息 - 公司于1993年9月3日首次发行4000万股人民币普通股，9月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本为102955.6222万元[7] - 公司经批准发行普通股总数现为102955.6222万股，每股面值1元，成立时向发起人发行5785.97万股[12] 股本结构 - 限售流通股2.0529万股，占总股本0%；无限售条件流通股102953.5693万股，占总股本100%[13] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 董监高所持股份上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[18] - 因减少注册资本收购股份，应自收购日起10日内注销[16] - 因合并等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[16] - 因员工持股计划等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[16] 股东权益与决策 - 股东要求收回短线交易所得收益，董事会应30日内执行[19] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[23] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[24] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上需股东大会审议[27] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需审议[27] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[27] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需审议[27] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[27] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[29] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[29] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需特定审议[30] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超五千万元需特定审议[30] 股东大会 - 董事人数不足四人或未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况需两个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[34] - 董事会收到请求后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[33][34] - 单独或合并持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[36] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[37] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[45] - 董事会等可公开征集股东投票权[46] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[46] 董事与监事 - 连续单独或合并持有3%以上股份股东有权提名非独立董事和由股东担任的监事候选人，1%以上股东可提独立董事候选人[48] - 单一股东及其一致行动人拥有权益比例在30%及以上时，选举董事、监事实行累积投票制[48] - 当选董事、监事所得票数须超出席该次股东大会股东所持表决权二分之一[49] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超董事总数1/2[55] - 确定董事、监事候选人前，应书面征求前十大流通股股东意见[55] - 持有或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人[56] 董事会 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[62] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[64] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[63] - 审计委员会成员应为非高管董事，独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[63] - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责[57] - 提交董事会审议的对外担保，须取得全体成员2/3以上同意[67] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日前书面或电话通知全体董事和监事[68] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集和主持[69] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[69] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[72] 管理层与监事任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[73][74] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任[76] - 监事任期三年，任期届满连选可连任[80] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[85] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[85] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前注册资本25%[85][86][88] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[86] - 公司满足现金分红条件时，原则上至少三年内进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[86] - 公司出现最近一年审计报告非无保留意见等情形时可不进行利润分配[86] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[87] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[87] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[87] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%[88] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[90] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[90] 其他 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[95] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起5个工作日为送达日期[97] - 公司合并或分立，自股东大会决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[102] - 债权人接到通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[102] - 公司减资自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[103] - 减资债权人接到通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[103] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[105] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[105] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在《证券时报》上公告[106] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[106] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[111] - 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行，日期为2024年5月21日[112] - 清算组清理财产后发现财产不足清偿债务应向人民法院申请宣告破产[107] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告，报相关部门确认并申请注销公司登记[107] - 有三种情形公司应当修改章程，如法律规定变化、公司情况变化、股东大会决定等[109] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[109] - 董事会依照股东大会决议和主管机关审批意见修改公司章程[109] - 章程修改事项属法律要求披露信息的按规定公告[109]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人9名，所持表决权股份145,360,394股，占股本总额14.1187%[3] - 出席现场会议股东及代理人1名，所持表决权股份144,138,394股，占股本总额14.00%[3] - 参加网络投票股东8名，所持表决权股份1,222,000股，占股本总额0.1187%[3] 议案表决情况 - 《2023年年度报告全文及摘要》等9项议案同意股数145,278,794股，占比99.9439%[6][7][8][10][11][12][13][15][16] - 修订《董事会议事规则》同意股数144,159,594股，占比99.1739%[17] - 修订《独立董事制度》同意股144,159,594股，占比99.1739%[20] - 以债转股方式向全资子公司增资议案同意股145,278,794股，占比99.9439%[21] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案同意股145,278,794股，占比99.9439%[22] 中小投资者表决情况 - 《2023年年度报告全文及摘要》等9项议案中小投资者同意股数1,140,400股，占比0.7845%[6][7][8][10][11][12][13][15][16] - 修订《董事会议事规则》中小投资者同意股数21,200股，占比0.0146%[17] - 修订《独立董事制度》中小投资者同意股21,200股，占比0.0146%[20] - 以债转股方式向全资子公司增资议案中小投资者同意1,140,400股，占比0.7845%[21] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案中小投资者同意1,140,400股，占比0.7845%[22] 其他 - 公司2023年年度股东大会召集和召开程序合法有效[24] - 备查文件有2023年年度股东大会决议和股东大会法律意见书[25] - 公告发布时间为2024年5月21日[27]

独立董事任职要求 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事每年现场工作时间不少于15个工作日[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 选举与补选规则 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 独立董事不符合规定等情况公司60日内完成补选[13][14] 履职相关规定 - 独立董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[22] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[22] - 独立董事工作记录等资料保存十年[24] - 独立董事年度述职报告在发年度股东大会通知时披露[25] 决策审议要求 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[20] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 独立董事行使职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[20] 公司支持措施 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[27] - 公司保障独立董事知情权，通报运营情况[27] - 公司及时发董事会会议通知并提供资料[27] - 两名及以上独立董事可因材料问题提延期开会或审议[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[29] - 公司给予独立董事津贴，标准经股东大会审议[29] 其他规定 - 专门委员会会议以现场召开为原则[28] - 相关人员配合独立董事行使职权[28] - 独立董事履职受阻可报告[29] - 制度经股东大会审议通过生效，由董事会解释[31]