公司管理层变动 - 公司董事长郭煜、董事文军、独立董事王莉于5月12日提交书面辞职报告，同时聘任陈龙为总经理，刘晓峰、韦麟福为副总经理，周扬为副总经理兼董事会秘书，管理层完成大换血 [2] - 高层变动背景为公司深陷业绩泥潭与退市危机，2024年营收2.04亿元同比下滑13.55%，连续四年累计亏损近2.7亿元 [2] 实控人风波与股权变更 - 原实控人陆克平因内幕交易罪获刑三年缓刑四年，涉案违法所得2.32亿元被没收，其持有的27.78%股权于2024年12月被司法拍卖 [3][6] - 福建碧水农业投资有限公司以3.88亿元竞得股权成为新任控股股东，实控人邱为碧旗下产业横跨农业、水产及零售业（间接持股朴朴超市5.79%） [6][7] 经营业绩恶化 - 2021-2024年营收逐年下滑：3.51亿元→2.7亿元→2.35亿元→2.04亿元，同比降幅分别为30.56%、23.03%、12.86%、13.55% [8][9] - 2024年净利润-1.09亿元同比扩大46.13%，扣非净利润-8094.64万元同比扩大8.63%，加权平均净资产收益率-25.72% [9] - 2025年Q1营收5035.71万元同比降28.96%，净利润-2327.58万元亏损扩大75.43% [10] 业务结构及市场挑战 - 医药业务收入占比97.34%（2024年1.98亿元同比降12.33%），主要产品德路生、新德路生面临医保控费及竞品冲击 [8][9] - 园林绿化业务收入同比骤降51.84%，因项目订单获取不足且苗木存货减值 [9][10] 研发投入与转型尝试 - 2025年Q1研发费用905万元同比增31.09%，接近过往年度全年投入的三分之一（2023-2024年均未超3000万元） [10] - 行业评论建议中小药企通过代工或授权引入低风险品种快速补充产品线 [11] 退市风险与战略压力 - 因2024年净利润为负且营收低于3亿元，公司股票自4月30日起被实施退市风险警示（*ST四环） [14] - 需在2025年实现营收超3亿元且净利润转正，新管理层面临资产处置与业务转型双重挑战 [2][14]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立董事会审计委员会 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，且召集人需为独立董事中的会计专业人士 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生，任期与董事会一致并可连任 [4][6] - 下设审计部作为日常办事机构，负责会议组织及联络工作 [7] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [4] - 审计委员会需审阅财务报告真实性，重点关注会计舞弊风险及整改情况，并独立提议聘请或更换外部审计机构 [4][5] - 监督内外部审计工作，协调两者沟通，审查内控制度及重大关联交易，履行监事会职权 [5][6] 决策程序与议事规则 - 审计部需提前准备财务报告、审计报告等材料供委员会评议，评议内容涵盖外部审计评价、内控制度有效性及关联交易合规性 [7][8] - 会议分例会和临时会议，例会每季度至少一次，需三分之二委员出席且决议经半数以上通过，表决方式包括举手、投票或通讯表决 [8][9] - 会议记录需完整保存并签字，决议以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [9][10] 附则 - 实施细则自董事会审议后生效，解释权归董事会，若与法规或章程冲突则按后者执行 [10]

公司董事会决议 - 公司于2025年6月4日召开第十届董事会第十三次会议，应到董事5名，实到5名，会议合法有效 [1] - 会议审议通过8项议案，包括选举董事长、调整董事会专门委员会、变更注册地址、修订多项议事规则等 [1][2][3][4][5] 公司治理变更 - 选举邱为碧为公司第十届董事会董事长，并变更法定代表人 [1] - 调整董事会专门委员会成员，包括薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会，刘卫担任薪酬与考核委员会和审计委员会主任委员，吴良卫担任提名委员会主任委员，陈龙担任战略委员会主任委员 [2] - 公司拟将注册地址由"江苏省江阴市滨江开发区定山路10号"变更为"江苏省江阴市滨江东路2号海澜财富中心41层4106室"，并修订《公司章程》 [2][3] - 修订《公司章程》后，公司第十届监事会任职期限自动到期，公司将不设监事、监事会，由董事会审计委员会行使相关职权 [3] 议事规则修订 - 修订《董事会议事规则》、《股东会议事规则》和《审计委员会议事规则》，需提交股东大会审议 [4][5] 审计机构续聘 - 公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构 [4] 股东大会安排 - 公司拟召开2025年第三次临时股东大会，审议相关议案 [5]

公司基本信息 - 公司于1993年9月3日首次发行4000万股人民币普通股，9月8日在深交所上市[8] - 公司注册资本为102955.6222万元，已发行股份数为102955.6222万股，均为普通股[8][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[32] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事相关规定 - 董事会、连续单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，有权提名董事候选人（不包括独立董事）[55] - 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人[56] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 公司董事的选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[56] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议，临时会议通知需在会议召开前三天发出[73] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[82] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[91] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[93] - 除特殊情况，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[94] 公司治理结构 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人[69] - 公司设总经理1名，经理每届任期3年[86] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书[86] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[100] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[108] - 公司解聘会计师事务所提前30天通知[102]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超五千万元须经股东大会审议[6] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] - 年度股东会召开20日前以公告通知各股东，临时股东会于会议召开15日前公告通知[17] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 会议规则 - 股东发言原则上不得超过五分钟，针对同一议案发言原则上不得超过两次[25] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 候选人提名 - 董事会、连续单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人（不含独立董事）[32] - 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提独立董事候选人[33] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[31] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[30] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易，关联股东表决时回避，决议需出席非关联股东所持表决权二分之一或三分之二以上通过[32] 董事选举 - 股东会选举两名及以上董事采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[33] 表决相关 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[34] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果，表决结果载入会议记录[35] - 网络投票股东可查验投票结果[35] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布提案表决情况和结果[35] - 表决结果公布前相关各方负有保密义务[35] - 主持人或股东对结果有异议可要求点票[35] 决议公布与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比等信息[35] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[35] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[36] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在两个月内实施[37] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[39]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，临时会议提前5日通知（紧急除外）[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 审计委员会职责 - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[6] - 根据审计部资料评估内控有效性并报告[13] 审计部工作 - 为审计委员会日常办事机构，负责联络和组织工作[7] - 为决策提供财务报告等书面资料[10] 其他 - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[14] - 实施细则经董事会审议通过后生效[17]

公司变更 - 公司拟将注册地址由“江苏省江阴市滨江开发区定山路10号”变更为“江苏省江阴市滨江东路2号海澜财富中心41层4106室”[1] - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议[2] 股本结构 - 公司已发行股份数为102955.6222万股，股本结构为普通股102955.6222万股，无其他种类股票[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[6] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、与其他公司合并等六种除外情形[6] - 公司回购股份可通过公开方式进行[6] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内不得转让[7] - 持有本公司股份5%以上有表决权的股份的股东，在买入之日起六个月内卖出或卖出之日起六个月内又买入，所得收益归公司所有[7] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行，未执行股东有权起诉[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对违规董事、高管等提起诉讼[9] - 公司全资子公司相关人员违规或他人侵权，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[10] 重大事项审议 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上需审议，有账面值和评估值时取较高者[11] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占最近一期经审计营业收入50％以上且超5000万元需审议[11] - 交易标的最近一个会计年度净利润占最近一期经审计净利润50％以上且超500万元需审议[12] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需审议[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[12] 担保相关规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需注意[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需关注[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超五千万元需关注[13] 会议相关规定 - 股东年会应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行[13] - 公司在董事人数不足章程所定人数的2/3即四人等情形发生之日起两个月以内召开临时股东会[13][14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会/股东会[15] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[15] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[38] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[38] - 公司至少三年内进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[39] - 公司出现审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[39] 董事会职责与权限 - 董事会负责召集股东会并向其报告工作[25] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[25] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[25] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[25] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资等事项[26] - 董事会聘任或解聘公司经理等高级管理人员[26] - 董事会制订公司基本管理制度和章程修改方案[26] 审计委员会 - 公司董事会审计委员会审核财务信息等事项[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下或占最近经审计净资产值0.5%以下，与关联法人交易金额300万元以下或占比0.5%以下，由董事长批准[29][31] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上且占最近经审计净资产值0.5%以上，或与关联法人相应交易，报股东会批准[29][31] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[33] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[33] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[34] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[38]

董事会会议 - 公司于2025年6月4日召开第十届董事会第十三次会议[1] 人事变动 - 董事会同意选举邱为碧担任公司董事长[1] 董事长信息 - 邱为碧间接控制公司285,990,000股股份[4] - 邱为碧是公司实际控制人[4] - 邱为碧未直接持股且无关联关系及禁任情形[4]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中审亚太为2025年度财务及内控审计机构，聘期一年[2] - 续聘议案已通过董事会会议，需提交股东大会审议[9] 审计机构情况 - 截至2024年末，中审亚太合伙人93人，注会482人，签过证券审计报告注会180余人[5] - 2024年上市公司审计客户39家，审计收费6806.15万元[5] - 职业风险基金上年度末数7694.34万元，职业保险累计赔偿限额40000万元[5] 执业处罚情况 - 中审亚太近3年刑事处罚0次、行政处罚3次等[5] - 20名从业人员近3年刑事处罚0次、行政处罚6次等[6] 项目人员经验 - 项目合伙人近三年签2家上市公司等审计报告[7] - 质控负责人近三年复核6家上市公司等审计报告[7] 审计费用 - 2025年度审计费用定价多因素，授权经理层协商确定[8]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人277名，持股368,566,368股，占比35.7986%[2] - 出席现场会议股东及代理人1名，持股40,000股，占比0.0039%[2] - 参加网络投票股东276名，持股368,526,368股，占比35.7947%[2] 投票结果 - 邱为碧得票数357,154,945，占比32.30%，中小股东投票数997,779，占比5.09%[3] - 陈龙得票数356,994,949，占比32.29%，中小股东投票数837,783，占比4.27%[3] - 韦麟福得票数357,259,950，占比32.31%，中小股东投票数1,102,784，占比5.62%[3]