激励计划流程 - 2025年9月12日薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[7][8][9] - 2025年9月16日收到曲靖高新区管委会对激励计划的批复[9] - 2025年9月13 - 22日对拟激励对象进行公示[10] - 2025年9月24日披露激励对象名单公示情况说明及核查意见[10] - 2025年9月29日临时股东大会审议通过激励计划并披露自查报告[11] - 2025年11月10日薪酬与考核委员会审议通过调整及授予议案[12] - 2025年11月11日董事会审议通过调整及授予议案[12] 激励计划调整 - 激励对象人数由不超过247人调整为214人[14] - 授予的限制性股票数量由不超过735.47万股调整为513.12万股[14] 授予情况 - 授予日为2025年11月11日[17] - 授予激励对象214人，含董事、高管11人，其他员工203人[18] - 授予数量513.12万股，占公司股本总额0.3953%[19] - 授予价格为4.30元/股[19] 人员变动原因 - 26名激励对象因个人原因放弃参与[14] - 67名激励对象因个人原因减少认购股数[14] - 7名激励对象因交易公司股票行为被取消资格[14] 合规情况 - 公司和激励对象不存在授予条件列示的情形[21] - 本次调整、授予日、激励对象、授予数量及价格均符合规定[23] - 本次授予条件已成就，向符合条件对象授予限制性股票符合规定[23]

证券简称：红太阳 证券代码：000525 诚通证券股份有限公司 关于南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整及授予事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年十一月 | 目录 | | --- | | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 5 | | | 三、基本假设 6 | | | 四、独立财务顾问意见 7 | | （一） | 本次股权激励计划的审批程序 7 | | （二） | 本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 8 | | （三） | 本次限制性股票授予条件成就情况的说明 9 | | （四） | 本次限制性股票的授予情况 10 | | （五） | 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明12 | | （六） | 结论性意见 13 | | 五、备查文件及咨询方式 | 13 | | （一） | 备查文件 13 | | （二） | 咨询方式 13 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 红太阳、公司 | 指 | 南京红太阳股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 云南合奥 | 指 | 云南合奥产 ...

提名委员会细则 - 实施细则于2025年11月11日经第十届董事会第八次会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 会议召开三日前通知委员，紧急或特殊情况除外[8] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 资料与通报 - 会议资料保存期在公司存续期间不少于十年[9] - 通过的议案及表决结果应不迟于次日向董事会通报[9] 其他 - 细则解释权归公司董事会，自通过之日起生效施行[11]

薪酬与考核委员会实施细则 - 公司于2025年11月11日实施细则[1] - 成员由三名董事组成，独立董事超半数[4] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少一次[8] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半通过[9] - 会议通知提前三日，紧急情况不限[8] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[6] - 高管薪酬方案报董事会批准[6] - 股权激励计划经董事会或股东会批准[6] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[6] - 委员委托他人有要求，一人一次最多接受一名委托[8] - 会议记录保存期不少于十年[9]

董事任职与任期 - 直接或间接持1%以上或前十股东自然人及亲属不得任独立董事[5] - 5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得任独立董事[6] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管和职工代表董事不超董事总数二分之一[7] 董事职权与义务 - 独立董事行使职权需全体独立董事过半数同意[8] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[10] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失担责[9] - 董事保证信息真实准确完整[9] 董事会构成与选举 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[18] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[18] 董事辞任与补选 - 董事辞任生效或收报告，公司两交易日内披露[13] - 董事辞任，公司六十日内完成补选[14] 交易与审议权限 - 交易涉及资产总额等多项指标占比不同，分别由董事会或股东会审议，如10%以上董事会，50%以上股东会[19][20][21][22] - 关联交易按金额和占比不同，分别由董事会或股东会审议[23] 担保与融资审议 - 董事会决定章程规定外担保事项，需全体董事过半数等审议[23][24] - 融资金额占比不同，分别由董事会或股东会审议[24] 董事培训与会议 - 董事会一年至少组织一次董事辅导培训[25] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[25][26] - 战略委员会负责长期发展战略研究提建议[26] - 提名和薪酬委员会独立董事过半数并任召集人[27][28] - 董事长可批准单次不超净资产10%融资事项[30] - 董事会秘书负责会议筹备等，是指定联络人[32] - 专门委员会可聘中介，费用公司承担，提案交董事会[34][35] - 董事会每年至少开两次会，定期会议上下半年各一次[36][39] - 八种情况董事长10日内召集临时董事会，提前3日通知[36][37] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[39] - 对相关提议，董事会10日内书面反馈[39][40] - 董事会会议记录保存不少于10年[45] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席且通过[42] 规则生效与解释 - 董事会议事规则提交2025年第三次临时股东大会审议批准[2] - 董事会规则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[49]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集规则 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则可自行召集[6][7] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则股东可向审计委员会提议[7][8] - 审计委员会或股东自行召集，应书面通知董事会并向证券交易所备案，费用公司承担[8][9] 临时提案规则 - 持股1%以上股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与公告规则 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 通知和补充通知应披露提案内容及相关资料，涉及意见同步披露[12][17] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 会议延期与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告说明原因[14] 投票时间规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] 会议主持规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[19] 投票制度规则 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[22] 投票权征集规则 - 董事会、独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] 表决权限制规则 - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[21] 优先股审议规则 - 股东会对发行优先股审议应就十项事项逐项表决[22] 表决方式规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[23] 表决票处理规则 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[24] 决议公告规则 - 公告应列明出席会议股东和代理人人数、持股总数及占比等[24] - 提案未通过或变更前次决议，应作特别提示[24] 会议记录规则 - 记录保存期限不少于10年[26] - 应记载会议时间、地点、议程等内容[25] - 相关人员应在记录上签名[25] - 记录应与相关资料一并保存[25] 权益实施规则 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或转增股本方案[29] 回购决议规则 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[25] 决议撤销规则 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[27] 规则相关规则 - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准[29] - 经股东会审议通过后生效施行，解释权归董事会[29]

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免管理制度于2025年11月11日通过审议[1] - 信息披露义务人含公司及其董高人员等[3] - 涉商业或国家秘密可暂缓或豁免披露[5][6] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露需填表格交证券部审核[8] - 应登记豁免方式等事项[8] 后续要求 - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 不符合规定未披露将惩戒责任人[12]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年11月11日经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东大会审议批准[1] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[28] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 交易决策与披露 - 与关联自然人发生的交易（除担保、财务资助）金额低于30万元，由经营管理层研究，董事长审核批准[11] - 与关联法人发生的交易（除担保、财务资助）金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由经营管理层研究，董事长审核批准[11] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经董事会审议后及时披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议后及时披露[12] - 与关联人发生的交易（除担保、财务资助）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议披露并提交股东会审议[12] 审议规则 - 董事会审议关联交易，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东表决[14] 特殊交易规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 公司与关联人委托理财等，以额度计算适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[17] - 公司与关联人涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用规定，与财务公司业务遵照监管规定[17] - 公司因放弃权利与关联人发生交易，按《股票上市规则》及相关规定执行[18] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易按不同情形以交易金额等为标准履行审议程序[19] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准应单独列示预计金额及关联人信息，其他法人主体可同一控制为口径合并列示[20] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额和预计总金额比较[20] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[20] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[20] 其他规定 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[15] - 公司与关联人部分交易可免于审议和披露，但特定情形仍需履行义务[15] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[22] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签订且正在履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[22] - 公司关联交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[22] - 公司发生关联方占用资金等情况，董事会应采取措施避免或减少损失[23] - 违反制度通过不公允关联交易占用公司资金，责任人将视情节处分，损害公司利益者应承担赔偿责任[25]

战略委员会细则 - 细则于2025年11月11日经第十届董事会第八次会议审议通过[1] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规定 - 会议提前三日通知，紧急情况除外[9] - 需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[11] - 委员不迟于决议生效次日向董事会通报议案及表决结果[11] - 细则解释权归董事会，自通过之日起生效施行[13]

信息披露制度审议 - 信息披露管理制度于2025年11月11日经公司第十届董事会第八次会议审议通过[1] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[13] 报告审核与业绩预告 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 公司预计年度或半年度经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] 重大事项披露标准 - 重要合同标准为合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上且绝对金额在5亿元人民币以上[22] - 合同金额与约定出现重大差异且影响合同金额30%以上需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况发生较大变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[23] - 涉及公司的重大诉讼涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[24] - 公司计提资产减值准备等对当期损益影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超过100万元需披露[24] 会议决议与交易披露 - 股东会、董事会会议结束后下一个交易日对外发布会议决议公告[25] - 应披露的交易经董事会或股东会批准后报送交易所并对外发布[25] 重大信息报告与披露 - 重大事件最先触及董事会决议等时点后需及时履行首次披露义务[26] - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并知会董事会秘书，各部门及下属子公司负责人也应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[29] - 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和实际控制人应及时告知公司董事会涉及股权变动等应披露事项[36] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助工作[32] - 证券部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书指导下统一负责信息披露事务[33] 制度实施监督 - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况自查并在年度报告中披露执行情况[35] - 审计委员会和独立董事监督信息披露管理制度实施，发现重大缺陷督促董事会改正[36] 信息保密 - 持有公司5％以上股份的股东及其相关人员等对未公告公司信息负有保密责任[43] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，商务谈判、贷款等提供未公开信息需对方签保密协议[44] - 特定对象到公司参观沟通需签署承诺书，公司核查其文件，发现问题按规定处理[45][46] 财务信息管理 - 公司财务部门建立内控确保财务信息真实准确，各部门配合提供数据，内审部门监督[48] 投资者关系管理 - 公司谨慎对待与外界沟通，防止提前泄漏未公开重大信息，董事会秘书负责投资者关系活动[49] - 证券部负责投资者关系活动档案，特定对象参观实行预约，沟通活动事先报告董事长[50] 资料保管 - 证券部保管招股说明书等资料，保管期限不少于10年，行文需经审核批准[51] 信息披露事务管理 - 公司各部门和控股子公司负责人是信息披露事务第一责任人，应指派专人管理并报告信息[52] - 董事会秘书和证券部收集信息时，各部门和控股子公司应按时提交配合[53] 股份买卖规定 - 公司董事和高管买卖公司股份需依据相关规则执行，买卖前书面通知董事会秘书，当天通知并2个交易日内申报公告[54] - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日等期间不得买卖公司股票[54] - 公司需确保董事、高管的特定关联方不利用内幕信息买卖股份，其买卖参照相关规定执行[55] - 持有公司5%以上股份的股东、董事和高管违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益[56] 监管文件处理 - 公司需及时内部报告、通报监管部门的规章、文件、函件等[57] - 公司收到监管文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[57] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予内部处分[58] - 部门或分子公司信息披露问题，董事会秘书可建议董事会给予行政处罚[59] - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[59] “及时”定义 - 本制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[61]