股权变动 - 2024年11月27日云南合奥取得186,046,512股转增股票，占总股本14.33%成第一大股东[2][3][4] - 2024年11月29日公司收到南一农集团及杨寿海《表决权放弃承诺函》[2][3][4] 表决权放弃 - 36个月内南一农集团及杨寿海放弃182,934,374股，占总股本14.09%及期间增加股份表决权[2][4] - 弃权期间南一农集团及杨寿海放弃非财产性权利，保留财产性权利[2][4] 其他 - 南一农集团《重整计划》执行期至2029年11月2日结束[5] - 云南合奥股票锁定期36个月，将决定董事会9席中7席[3][4]

太平洋证券股份有限公司 关于南京红太阳股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼） 2024 年 11 月 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 第一节 声明 | 3 | | 第二节 释义 | 5 | | 第三节 财务顾问承诺 | 7 | | 第四节 财务顾问核查意见 | 8 | | 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 | 8 | | 二、对信息披露义务人的核查 | 8 | | 云南合奥及其执行事务合伙人曲靖高新投合奥商务咨询有限公司、实际控制人曲靖高 | | | 新技术产业开发区管理委员会不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、 | | | 证券公司及保险公司的情况。 | 18 | | 三、对本次权益变动目的及决定的核查 | 18 | | 四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 | 19 | | 五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务 | | | 的熟知情况的核查 | 20 | | 六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 | 20 | | 七、对信息披 ...

股权变动 - 2024年11月27日，412,448,910股转增股票（占总股本31.78%）过户至重整投资人和部分债权人指定账户[3] - 公司拟转增约717,254,498股，实际转增717,254,468股，总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股[5] - 2024年11月27日，307,713,178股转增股票（占总股本23.71%）过户至重整投资人指定账户[6] - 2024年11月27日，向64户公司债权人指定证券账户过户104,735,732股转增股票（占总股本8.07%）[6] - 重整战略投资人云南合奥产业获划转186,046,512股，限售36个月；财务投资人共青城胜恒等获划转股份，限售12个月[6] - 曲靖高新投转增后持股186,046,512股，占比14.33%[6] - 共青城胜恒转增后持股46,296,296股，占比3.57%[6] - 国厚资产转增后持股15,185,185股，占比1.17%[6] - 北京博雅春芽转增后持股60,185,185股，占比4.64%[6] - 权益变动后，云南合奥成第一大股东，持股186,046,512股，占比14.33%[9] 资金清收与风险警示 - 公司需清收被控股股东及其关联方占用的288405.29万元资金[12] - 2024年9月19日起，公司股票被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，简称变更为“*ST红阳”[10] - 责令整改事项期限于2024年11月10日届满[12] - 2024年11月11日起，公司股票被深交所实施停牌，期限不超过两个月[12] 股份质押与冻结 - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人所持公司股份累计质押167850000股，占比91.75%[13] - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人所持公司股份累计司法冻结20409643股，占比11.16%[13] - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人所持公司股份累计轮候冻结48215股，占比0.03%[13] 重整进展 - 法院已裁定批准公司重整计划，公司进入重整计划执行阶段[10] - 自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”[11] - 2024年5月10日，公司收到江苏证监局责令改正监管措施的决定[11]

资金占用与解决 - 公司被控股股东及其关联方占用资金288,405.29万元[2] - 红太阳集团有限公司现金归还占用资金132.70万元[9] - 重整中债权人及重整投资人共同解决占用资金288,272.59万元[11] - 重整投资人代偿资金占用21987.20万元，多家公司分别代偿[12] - 剩余266285.38万元资金占用，公司以应收债权向债权人分配清偿解决[13] 重整相关 - 2024年9月13日南京中院裁定受理公司重整申请[3] - 2024年11月1日南京中院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》并终止重整程序[5] - 2024年11月7日管理人账户提前收到全体重整投资人全部重整投资款14.57亿元[6][12] - 截至2024年11月19日公司为执行《重整计划》实际转增717,254,468股，总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股[7] - 调整后的除权（息）参考价为9.07元/股[7] 股票情况 - 公司股票自2024年9月19日开市起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，简称变为“*ST红阳”[15] - 公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，期限不超过两个月[2][17] 股份质押与冻结 - 截至2024年11月22日，南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计质押167850000股，占比91.75%；累计司法冻结20409643股，占比11.16%；累计轮候冻结48215股，占比0.03%[18]

公司信息 - 上市公司为南京红太阳股份有限公司，简称*ST红阳，代码000525[2] - 南一农集团成立于1990年8月5日，注册资本39,680万元[13] 权益变动 - 权益变动前南一农集团及杨寿海合计持股192,277,585股，占总股本33.11%[19] - 自2021年4月7日以来合计被动减少9,346,400股，占总股本1.61%[20] - 2024年执行重整计划后总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股[23] - 执行重整计划后合计持股182,934,374股，占总股本降至14.09%[25] - 本次权益变动股份数量变动比例为 -19.02%[44] 股份情况 - 南一农集团及其一致行动人杨寿海股份累计质押167,850,000股，占所持股份比例91.76%[30] - 累计司法冻结20,406,454股，占所持股份比例11.16%[30] - 累计轮候冻结32,270股，占所持股份比例0.02%[30] 未来展望 - 本次权益变动后，不排除未来12个月内增减上市公司股份可能性[45]

股本变动 - 拟转增约717,254,498股，实际转增717,254,468股[3] - 总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股[3] 时间安排 - 2024年11月11日开市起停牌，期限不超两个月[3] - 资本公积金转增股本股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为11月18日[3][6] 后续进展 - 525,371,410股已登记至管理人账户，将划转至重整投资人及债权人账户[4] - 应向其他股东分配的少30股系尾差导致[5] - 转增股本上市日根据复牌时间另行公告[3][6] 公司行动 - 会同各方加快推进资金占用整改并申请复牌[3][6] 信息披露 - 指定媒体为《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网[6] - 公告备查文件包括中国结算相关表格[7]

关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨重整进展及 风险提示的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"、"红太阳股份"或"上 市公司"）关于清收被控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称"南一农 集团"）及其关联方占用的 288,405.29 万元资金取得了重要进展。南京市中级人 民法院（以下简称"南京中院"）已于 2024 年 11 月 1 日裁定批准公司重整计划， 目前公司重整计划已进入执行阶段。目前因重整尚需时间完成后续程序性工作， 公司正会同相关各方积极加快推动重整相关工作。 2、根据《股票上市规则（2024 年修订）》第 8.6 条，公司股票自 2024 年 11 月 11 日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。公司将在完成资金占用 问题整改后，积极督促会计师事务所出具资金占用专项核查意见，并根据相关规 则要求及时申请复牌。 证券代码：000525 证券简称：*ST 红阳 公告编号：2024-115 南京红太阳股份有限公司 一、公司重整进展情况 2024 年 9 月 13 ...

股本情况 - 公司现有股本580,772,873股，转增后总股本增至1,298,027,371股[3] - 控股股东及关联股东持股192,458,194股，占比33.138289%[3][5] - 其他股东持股388,314,679股，占比66.861711%[5][6] 转增分配 - 控股股东及关联股东应分配转增股票237,685,870股[3][5] - 其他股东应分配转增股票479,568,628股[5][6] 资金与债务 - 重整投资人受让转增股份净增现金730,791,801.94元[7] - 解决非经营性资金占用减值计提1,514,628,577.76元[7] - 解决业绩补偿预计不可收回226,129,740.63元[7] - 转增股份抵偿债务3,431,576,652.00元[7] 股份受让与分配 - 重整投资人受让转增股份307,713,178股[7] - 抵偿债务转增股份217,658,232股[7] - 向中小股东无偿分配致流通股增加191,883,088股[7] 股价与停牌 - 2024年11月8日收盘价10.10元/股，调整后除权参考价9.07元/股[10] - 公司股票自2024年11月11日起停牌，不超两个月[10]

重整时间线 - 2024年9月13日，南京中院裁定受理公司重整申请，指定管理人[3] - 2024年10月16日，公司重整阶段第一次债权人会议召开，四项议案表决通过[4] - 2024年10月23日，出资人组会议及2024年第一次临时股东大会召开，通过相关议案[5] - 2024年11月1日，法院裁定批准公司重整计划，并终止重整程序[5] 股本转增 - 以现有总股本580,772,873股为基数，每10股转增约12.35股，共计转增717,254,498股，转增后总股本增至1,298,027,371股[7] - 本次资本公积金转增股本平均价为8.23元/股[2][15] - 股权登记日收盘价为10.10元/股，调整后除权（息）参考价为9.07元/股[2][17] - 本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日[10] 股份分配 - 控股股东及关联股东应分配股票237,685,870股，部分用于偿债和分配[7] - 其他股东应分配股票479,568,628股，部分无偿分配和用于偿债等[8] 财务数据 - 重整投资人受让转增股份净增现金金额为730,791,801.94元，解决非经营性资金占用减值计提金额为1,514,628,577.76元[11][12] - 重整投资人代偿业绩补偿款5.06亿元，预计不可收回补偿金额2.26亿元将增厚净资产[13] - 抵偿债务转增股份数为2.18亿股，转增股份抵偿债务金额为34.32亿元[13] 股票情况 - 公司股票自2024年9月19日起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”[19] - 公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，期限不超过两个月[10][20] 股份质押与冻结 - 南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计质押167,850,000股，占比91.76%[21] - 南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计司法冻结20,400,454股，占比11.15%[21] - 南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计轮候冻结32,270股，占比0.02%[21] 资金清收 - 公司需清收被占用资金28.84亿元，整改期限已届满[20]

股本转增 - 以现有总股本580,772,873股为基数，每10股转增约12.35股，共计转增约717,254,498股，转增后总股本增加至1,298,027,371股[2][18][19] - 控股股东及关联股东持有192,458,194股，占总股本33.138289%，应分配转增股票237,685,870股[3] - 其他股东持有388,314,679股，占总股本66.861711%，应分配转增股票479,568,628股[3] - 本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为8.23元/股[4][21] - 本次拟实施转增股票525,371,410股，分别向重整战略、财务投资人及债权人划转[22] 重整进程 - 2024年9月13日，南京中院裁定受理公司重整申请[6] - 2024年11月1日，南京中院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序[8] 债权清偿 - 普通债权清偿方式一：现金清偿20%，转增股票、分配资金占用债权方式清偿80%，股票抵债价格为28元/股[12] - 普通债权清偿方式二：现金一次性清偿40%，6个月内支付完成，剩余60%债权部分不再清偿[12] 资金情况 - 重整投资人合计出资14.57亿美元受让转增股票，净增现金金额为7.3079180194亿美元[15] - 本次重整需解决非经营性资金占用金额为28.8272585614亿美元，减值计提金额为15.1462857776亿美元[16] - 重整投资人代偿业绩补偿款5.0633618592亿美元，预计不可收回金额为2.2612974063亿美元[17] - 转增股份抵偿债务金额为34.31576652亿美元[18] 股权相关 - 重整后，云南合奥产业合伙企业（有限合伙）持股186,046,512股，占总股本14.33%；南京一农药集团有限公司持股182,924,731股，占比从31.50%降至14.09%[25] 时间安排 - 本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日[5][14][28] - 公司股票于2024年11月11日开市起停牌，期限不超过两个月，复牌时间另行公告[5][28][32] 风险提示 - 重整计划执行期间，若公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止执行并宣告破产，股票将面临被终止上市风险[30] - 公司股票自2024年9月19日开市起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，简称变为“*ST红阳”[30] - 因存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形且内控审计报告被否定，公司股票自2021年5月6日起被实施“其他风险警示”[30] - 公司需清收被控股股东及其关联方占用的288,405.29万元资金，责令整改期限已于2024年11月10日届满[31]