南京红太阳股份有限公司 章 程 2025 年 3 月 14 日修订 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 董事会 19 | | 第一节 | | 董 事 19 | | 第二节 | | 董事会 23 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | | 监事会 30 | | 第一节 | | 监 事 30 | | 第二节 | | 监事会 31 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 ...

章 程 南京红太阳股份有限公司 2025 年 2 月 26 日修订 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 董事会 19 | | 第一节 | | 董 事 19 | | 第二节 | | 董事会 23 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | | 监事会 30 | | 第一节 | | 监 事 30 | | 第二节 | | 监事会 31 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 ...

证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2025－005 南京红太阳股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 26 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，并同意提请股东 大会授权公司管理层及其授权人士根据本次修订全权负责办理《公司 章程》变更登记备案相关事宜。该议案尚需提交公司 2025 年第一次 临时股东大会以特别决议审议通过。现将具体情况公告如下： 一、本次《公司章程》的具体修订情况 为进一步提升公司规范运作和治理水平，根据新修订的《中华人 民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的相关规定，同时，结合 公司重整计划已执行完毕等实际情况，对现行《公司章程》部分条款 进行修订。具体情况如下： | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 为维护南京红太阳股份有限 第一条 | 第一条 | 为维护南京红太阳股份有限 | | 公司（以 ...

关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年2月26 日召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 现将本次股东大会的有关事宜通知如下： 证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2025－006 南京红太阳股份有限公司 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：公司2025年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第十届董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开时间：2025年3月14日下午3:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年3月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:0 ...

证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2025－004 南京红太阳股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二 次会议于 2025 年 2 月 26 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2025 年 2 月 24 日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决 董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，本次董事会会议材料同时提交公 司监事及高级管理人员审阅。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》 二、审议并通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》 为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维 护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风 险推动资本市场高质量发展的若干意见》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公 ...

市值管理制度 - 市值管理制度于2025年2月26日经第十届董事会第二次会议审议通过[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[5] - 原则含合规性、系统性等六项[6] 管理架构 - 董事会是领导机构，负责制定投资价值目标[7] - 董事长督促执行提升投资价值决议[7] - 董高参与工作，可实施股份增持计划[8] - 董事会秘书负责投资者关系和信息披露[8] - 证券部是具体执行部门[8] 提升价值方式 - 包括经营提升、产业并购等[10] 权益与预期管理 - 可根据市场变化进行权益管理，低迷时回购、增持[12] - 开展预期管理，增强投资者信心[13] 违规与监测 - 不得操控信息披露、内幕交易等违规行为[13] - 监测市值等指标及行业平均，设定调整预警阈值[15] 股价异常处理 - 触发预警阈值，证券部分析并报告董事会[15] - 股价短期连续或大幅下跌，分析原因并澄清[16] - 可回购、分红稳定股价，推动增持提振信心[16] - 连续20日收盘跌幅累计达20%或低于近一年最高50%属异常[18] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[18]

文章核心观点 - ST红太阳2024年度预计净利润扭亏为盈，但扣非净利润仍亏损，重整事项有损失和收益 [1] 分组1：业绩情况 - 2024年度预计实现归属于母公司所有者的净利润4.6亿元－6.5亿元，上年同期亏损3.89亿元，实现扭亏为盈 [1] - 2024年度预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润亏损7.8亿元－9.7亿元，上年同期亏损8.77亿元 [1] 分组2：重整事项 - 2024年度通过重整程序，确认重整事项相关的损失预计约14.6亿元 [1] - 2024年度通过原控股股东非经营性资金占用事项转回计提坏账准备以及确认重整收益，获得重整事项相关的收益预计约29.3亿元，重整收益计入非经常性损益 [1]

净利润与所有者权益 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润预计盈利46,000万元至65,000万元，比上年同期增长218.22%至267.05%[3] - 2024年度扣除非经常性损益后的净利润预计亏损78,000万元至97,000万元，比上年同期变化-10.60%至11.06%[3] - 2024年度归属于上市公司股东的所有者权益预计270,000万元至310,000万元，上年末为87,881.91万元[3] 营业收入与非经常性损益 - 2024年度营业收入预计295,000万元至335,000万元，扣除后营业收入预计293,000万元至333,000万元[3] - 2024年度非经常性损益对净利润的影响额约145,000万元，其中重整事项对净利润的影响额约147,000万元[5] 重整事项 - 公司通过重整程序确认重整事项相关的损失预计约146,000万元，获得重整事项相关的收益预计约293,000万元[5] - 公司重整计划执行完毕并终结重整程序，负债规模大幅下降，资产负债结构得到根本性改善[5] 股份与内部控制 - 管理人专用账户持有公司112,922,500股转增股份，占总股本的8.70%，其中23,650,274股股份被临时执行司法冻结[7] - 公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，股票被继续实施其他风险警示[6]

换届选举 - 公司2024年12月25日召开第二次临时股东大会，通过第十届董事会、监事会换届选举等议案[2] - 第十届董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[2] - 全体董事任期自2024年第二次临时股东大会选举通过起三年[3] - 第十届监事会股东代表监事和职工代表监事任期自2024年第二次临时股东大会审议通过起三年[5] - 高级管理人员任期自第十届董事会第一次会议审议通过至第十届董事会届满[6] 人员离任 - 第九届董事会部分非独立董事和独立董事任期至2025年2月10日，现届满离任[7] - 第九届监事会部分监事任期至2025年2月10日，现届满离任[7] - 原副总经理吴敏任期至2025年2月10日，现届满离任[8] - 原董事会秘书王露任期至2025年2月10日，现届满离任[8] 人员情况 - 程远等多人未持有公司股份，与5%以上股份股东无关联关系[13][14][15][16][18][19][21] - 魏忠雄未取得独立董事培训证明但承诺参加培训[21] - 严震曾为第九届董事会独立董事，现为第十届独立董事[21] - 赵勇因信息披露违法被中国证监会警告并处50万元罚款，但任职财务总监资格符合规定[30][31] - 陈继珍任董事会秘书，符续耀等任监事会相关职务，均未持股且与5%以上股份股东无关联[31][34][35][36][37][38]

2024 年 12 月 25 日 2、我们审阅了赵勇先生的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等 相关材料。鉴于，赵勇先生在上市公司财务工作方面具有丰富的管理和业务 经验；同时，赵勇先生受到上述行政处罚后，已及时足额缴纳罚款，认真汲 取教训，强化对公司规范运作的管理；尤其，赵勇先生积极参与公司重整工 作，推动彻底实质解决了南京第一农药集团有限公司及其关联方对公司资金 占用等历史遗留问题，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 鉴此，我们认为赵勇先生具备担任公司财务总监的任职资格和条件，本次聘 任赵勇先生为公司财务总监不会影响公司的规范运作。 综上，我们对赵勇先生的任职资格表示认可，同意公司聘任赵勇先生为 公司财务总监，并同意将相关议案提交公司第十届董事会第一次会议审议。 南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会 董事会审计委员会关于聘任公司财务总监的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《 公司法》"）《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《南 京红太阳股份有限公司章程》等制度的规定 ...