南京红太阳股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人云南合奥产业合伙企业（有限合伙）现就提名穆培林女士 为南京红太阳股份有限公司（以下简称"该公司"）第十届董事会独立 董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为该公司第十届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、被提名人已经通过南京红太阳股份有限公司第九届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在 利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条 等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细 ...

董事会换届 - 2024年12月9日召开会议审议通过董事会换届选举议案[1] - 第十届董事会由9名董事组成，6名非独立董事，3名独立董事[1] - 董事任期自股东大会审议通过之日起三年[2] 候选人情况 - 穆培林、严震已取得独立董事资格证书，魏忠雄承诺参加培训[3][4] - 多名候选人截至目前未持有公司股份[7][8][9][10][11][13][15][16][17] - 候选人与大股东等无关联，无违规违法记录[11][13][14][15][17][18]

董事会相关 - 第九届董事会二十一次会议2024年12月9日通讯召开，9名董事表决[1] - 提名6名非独立董事、3名独立董事候选人，表决全票通过[2][3][4][5][6] - 第十届董事会董事任期三年，自股东大会通过起算[2] 会议决议 - 审议通过《舆情管理制度》《提请召开2024年二临股东大会》议案[7][8][9] 股东大会 - 2024年第二次临时股东大会12月25日下午3点在南京召开[8]

监事会选举 - 2024年12月9日公司工会选杨晓生、赵三秋为第十届监事会职工代表监事[1] - 第十届监事会由职工代表监事与3名股东代表监事组成[1] - 第十届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过起算[1] 人员信息 - 杨晓生1969年7月生，大专学历，任安徽红太阳生化董事等职，未持股[4] - 赵三秋1972年4月生，中专学历，任南京红太阳农资总经理，未持股[5] 监事会规定 - 第十届监事会中职工代表监事比例不低于三分之一[2]

是 □ 否 南京红太阳股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人魏忠雄作为南京红太阳股份有限公司第十届董事会独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人云南合奥产业合伙企业（有 限合伙）提名为南京红太阳股份有限公司（以下简称"该公司"）第十 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不 存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过南京红太阳股份有限公司第九届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系 或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规 定不得担任公司董事的情形。 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 1 如否 ...

南京红太阳股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规 定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 1 声明人严震作为南京红太阳股份有限公司第十届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人南京红太阳股份有限公司董事 会提名为南京红太阳股份有限公司（以下简称"该公司"）第十届董事 会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格 及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过南京红太阳股份有限公司第九届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系 或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请详 ...

资金清收与重整投资款 - 公司清收被控股股东及其关联方占用资金288,405.29万元取得重要进展[2][11] - 截至2024年11月7日，管理人账户收到全部重整投资款14.57亿元[6][12] 股本变动 - 2024年11月19日，公司实际转增717,254,468股，总股本增至1,298,027,341股[7] - 2024年11月27日，307,713,178股转增股票过户至重整投资人指定账户，云南合奥成第一大股东[9] 表决权放弃 - 南一农集团及杨寿海36个月内放弃182,934,374股股份表决权[10] 除权除息 - 2024年11月18日除权除息日，除权（息）参考价9.07元/股[6][7] 重整进程 - 2024年9月13日，南京中院裁定受理公司重整申请[3] - 2024年10月16日，公司与投资人签署协议并召开债权人会议[4] - 2024年11月1日，南京中院裁定批准《重整计划》并终止重整程序[5] 股票情况 - 公司股票自2024年9月19日起被实施“退市风险警示”[15] - 公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，期限不超两个月[2][6][18] 资金占用解决方式 - 红太阳集团现金归还占用资金132.70万元[12] - 重整中债权人及投资人解决占用资金288,272.59万元[12] - 重整投资人代偿还21,987.20万元资金占用[12] - 剩余266,285.38万元资金占用以应收债权分配清偿[13][14] 股份质押与冻结 - 截至2024年11月29日，南一农集团及其一致行动人股份累计质押、司法冻结、轮候冻结情况[19]

股权变动 - 2024年11月27日云南合奥取得186,046,512股转增股票，占总股本14.33%，成第一大股东[2] - 2024年11月19日公司实际转增股份717,254,468股，总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股[6] - 2024年11月27日管理人将307,713,178股转增股票过户至重整投资人指定账户，云南合奥获186,046,512股[6] - 权益变动前后南一农集团持股182,924,731股，占比从31.50%降至14.09%[8] - 权益变动前后杨寿海持股分别为6,454股和9,643股，占比均为0.001%[8] - 权益变动前后破产企业财产处置专用账户持股从525,371,410股降至112,922,500股，占比从40.47%降至8.70%[8] 表决权与股份限制 - 南一农集团及杨寿海自云南合奥取得转增股票起36个月内，放弃182,934,374股股份（占总股本14.09%）表决权[3] - 云南合奥自2024年11月27日起36个月内不转让或委托管理公司股份[10] 实际控制人 - 高新区管委会为云南合奥实际控制人[13] - 云南合奥持有上市公司14.33%表决权股份，拥有董事会9名成员中7名董事决定权，待改选后成控股股东，高新区管委会成实际控制人[15] 风险警示与资金问题 - 公司股票自2024年9月19日起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，简称变为“*ST红阳”[18] - 因非经营性资金占用及内控审计报告问题，自2021年5月6日起公司股票交易被实施“其他风险警示”[18] - 公司需在2024年11月10日前清收被占用资金，否则面临停牌、退市风险[18] - 控股股东南一农集团及其关联方占用公司资金288,405.29万元，公司重整计划进入执行阶段，股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，期限不超过两个月[19] 股份质押与冻结 - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计质押167,850,000股，占比91.75%[20][21] - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计司法冻结20,409,643股，占比11.16%[21] - 截至2024年11月27日，南一农集团及其一致行动人杨寿海所持公司股份累计轮候冻结48,215股，占比0.03%[21]

股权结构 - 曲靖高新投持有合奥咨询、高新奥合100%股权，高新区管委会持有曲靖高新投100%股权，为云南合奥实际控制人[9][15][16] - 曲靖高新投合奥商务咨询有限公司持有云南合奥0.12%出资额，曲靖高新奥合科技产业发展有限公司持有30.55%，云南省资产管理有限公司持有22.33%，颐和红阳（天津）信息咨询合伙企业（有限合伙）持有47.00%[9] 财务数据 - 2023年12月31日曲靖高新投资产总额1092303.57万元，负债总额214459.80万元，股东权益877843.77万元[26] - 2023年度曲靖高新投营业收入210166.79万元，净利润1477.27万元[26] - 曲靖高新投2023年12月31日货币资金为277445077.58元，应收账款为104319247.52元等多项财务数据[107] 收购情况 - 云南合奥以8亿元认购186,046,512股转增股票，占转增后总股本14.33%，成为第一大股东[36][37] - 董事会9名席位中，云南合奥有权提名7名董事人选，董事长由其提名的董事担任[38] - 南一农集团及杨寿海36个月内放弃182,934,374股股份及期间增加股份的表决权[40] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人无未来十二个月内改变上市公司主营业务等明确计划[71][72][75][76][77][78] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[132] 合规进展 - 本次收购经曲靖高新投审议批准，经曲靖高新技术产业开发区管理委员会审批通过[65] - 本次权益变动尚需取得深交所关于股份转让的合规性审核[66] - 2024年11月27日股票过户手续于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成[132]

权益变动 - 南一农集团及杨寿海放弃182,934,374股股份（占总股本14.09%）表决权[12] - 权益变动后南一农集团不再是控股股东，杨寿海不再是实际控制人[20] - 有表决权股数变为0股，比例为0.00%，变动比例 - 14.09%[41] 股权结构 - 南一农集团持有上市公司182,924,731股，占比14.09%；杨寿海持有9,643股，占比0.001%[19] - 杨寿海持有江苏国星投资69.98%股权，江苏国星投资持有南一农集团100%股权[16] - 曲靖高新投为云南合奥间接控股股东[12] 股份情况 - 南一农集团及杨寿海合计持股中，累计被质押167,850,000股、司法冻结20,409,643股、轮候冻结48,215股[27] 未来展望 - 未来12个月信息披露义务人无明确增持计划，南一农集团股份存在减持或处置可能[20] - 不排除未来12个月在合规基础上增减上市公司股份的可能性[42]