市值管理制度 - 市值管理制度于2025年2月26日经第十届董事会第二次会议审议通过[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[5] - 原则含合规性、系统性等六项[6] 管理架构 - 董事会是领导机构，负责制定投资价值目标[7] - 董事长督促执行提升投资价值决议[7] - 董高参与工作，可实施股份增持计划[8] - 董事会秘书负责投资者关系和信息披露[8] - 证券部是具体执行部门[8] 提升价值方式 - 包括经营提升、产业并购等[10] 权益与预期管理 - 可根据市场变化进行权益管理，低迷时回购、增持[12] - 开展预期管理，增强投资者信心[13] 违规与监测 - 不得操控信息披露、内幕交易等违规行为[13] - 监测市值等指标及行业平均，设定调整预警阈值[15] 股价异常处理 - 触发预警阈值，证券部分析并报告董事会[15] - 股价短期连续或大幅下跌，分析原因并澄清[16] - 可回购、分红稳定股价，推动增持提振信心[16] - 连续20日收盘跌幅累计达20%或低于近一年最高50%属异常[18] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[18]

文章核心观点 - ST红太阳2024年度预计净利润扭亏为盈，但扣非净利润仍亏损，重整事项有损失和收益 [1] 分组1：业绩情况 - 2024年度预计实现归属于母公司所有者的净利润4.6亿元－6.5亿元，上年同期亏损3.89亿元，实现扭亏为盈 [1] - 2024年度预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润亏损7.8亿元－9.7亿元，上年同期亏损8.77亿元 [1] 分组2：重整事项 - 2024年度通过重整程序，确认重整事项相关的损失预计约14.6亿元 [1] - 2024年度通过原控股股东非经营性资金占用事项转回计提坏账准备以及确认重整收益，获得重整事项相关的收益预计约29.3亿元，重整收益计入非经常性损益 [1]

净利润与所有者权益 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润预计盈利46,000万元至65,000万元，比上年同期增长218.22%至267.05%[3] - 2024年度扣除非经常性损益后的净利润预计亏损78,000万元至97,000万元，比上年同期变化-10.60%至11.06%[3] - 2024年度归属于上市公司股东的所有者权益预计270,000万元至310,000万元，上年末为87,881.91万元[3] 营业收入与非经常性损益 - 2024年度营业收入预计295,000万元至335,000万元，扣除后营业收入预计293,000万元至333,000万元[3] - 2024年度非经常性损益对净利润的影响额约145,000万元，其中重整事项对净利润的影响额约147,000万元[5] 重整事项 - 公司通过重整程序确认重整事项相关的损失预计约146,000万元，获得重整事项相关的收益预计约293,000万元[5] - 公司重整计划执行完毕并终结重整程序，负债规模大幅下降，资产负债结构得到根本性改善[5] 股份与内部控制 - 管理人专用账户持有公司112,922,500股转增股份，占总股本的8.70%，其中23,650,274股股份被临时执行司法冻结[7] - 公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，股票被继续实施其他风险警示[6]

会议信息 - 公司第十届监事会第一次会议于2024年12月25日召开，通知于12月20日发出[1] - 应到、实到表决监事均为5名[1] 选举结果 - 会议选举符续耀为第十届监事会主席，任期三年[1] - 选举议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[2]

股权变更 - 2024年12月25日公司控股股东变更为云南合奥，实控人变为曲靖高新区管委会[2][5] - 云南合奥2024年11月27日取得186,046,512股重整转增股份，占总股本14.33%，限售36个月[3] - 南一农集团及杨寿海放弃182,934,374股股份表决权，占总股本14.09%，弃权期36个月[5] 公司架构 - 公司第十届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[3] 公司运营 - 公司生产经营正常，与各方多方面保持独立，无侵害上市公司利益情形[13]

换届选举 - 公司2024年12月25日召开第二次临时股东大会，通过第十届董事会、监事会换届选举等议案[2] - 第十届董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[2] - 全体董事任期自2024年第二次临时股东大会选举通过起三年[3] - 第十届监事会股东代表监事和职工代表监事任期自2024年第二次临时股东大会审议通过起三年[5] - 高级管理人员任期自第十届董事会第一次会议审议通过至第十届董事会届满[6] 人员离任 - 第九届董事会部分非独立董事和独立董事任期至2025年2月10日，现届满离任[7] - 第九届监事会部分监事任期至2025年2月10日，现届满离任[7] - 原副总经理吴敏任期至2025年2月10日，现届满离任[8] - 原董事会秘书王露任期至2025年2月10日，现届满离任[8] 人员情况 - 程远等多人未持有公司股份，与5%以上股份股东无关联关系[13][14][15][16][18][19][21] - 魏忠雄未取得独立董事培训证明但承诺参加培训[21] - 严震曾为第九届董事会独立董事，现为第十届独立董事[21] - 赵勇因信息披露违法被中国证监会警告并处50万元罚款，但任职财务总监资格符合规定[30][31] - 陈继珍任董事会秘书，符续耀等任监事会相关职务，均未持股且与5%以上股份股东无关联[31][34][35][36][37][38]

会议安排 - 2024年12月9日董事会决定召开2024年第二次临时股东大会[5] - 2024年12月10日发布召开会议通知[5] - 2024年12月25日下午3:00现场会议在南京公司会议室召开[6] 参会股东情况 - 现场会议股东2人，代表186,315,458股，占比14.3537%[7] - 网络投票股东144人，代表31,973,284股，占比2.4632%[8] 选举结果 - 6名非独立董事和3名独立董事组成第十届董事会[24] - 3名股东代表监事与2名职工代表监事组成第十届监事会[30] 表决情况 - 各董事、监事选举议案同意票占出席会议有表决权股份总数比例超91%[11][13][14][16][19][20][21][22][23][24][25][26][27][29][30] 会议有效性 - 本次会议召集、召开程序及表决方式、结果均合法有效[31]

人事变动 - 公司拟聘任胡容茂为总经理，张立兵等8人为副总经理[2][5] - 公司拟聘任赵勇为财务总监，陈继珍为董事会秘书[2][5] 违规处罚 - 赵勇在2023年8月17日受证监会行政处罚，被警告并罚款50万元[3][4] 审查信息 - 审查意见日期为2024年12月25日[6]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表146人，代表股份218,288,742股，占比16.8170%[3] - 中小投资者145人，代表股份32,242,230股，占比2.4839%[4] 选举情况 - 选举多名非独立董事、独立董事、股东代表监事，同意票占比超91%[4][5][10][11][12][13] - 中小投资者对选举周子钧投同意票占比44.4673%[13] 其他 - 3名股东代表与2名职工代表组成第十届监事会[13] - 律师认为股东大会决议合法有效[13]

人事任命 - 选举杨一为董事长，程远为副董事长，任期三年[1][2] - 聘任胡容茂为总经理，张立兵等8人为副总经理，任期三年[5][6] - 聘任赵勇为财务总监，陈继珍为董事会秘书，任期三年[7][8] 授权事项 - 授权董事长签署最高额度不超最近经审计总资产50%银行授信文件[9] - 授权董事长单次签署额度不超公司最近经审计净资产10%贷款文件[9]