会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 由董事会第三次会议审议通过召开 [1] - 现场会议时间为2025年9月16日14:30起 网络投票时间同日内分三个时段：交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统时段为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月10日 登记在册股东有权出席及委托代理人表决 [1] 会议审议事项 - 主要审议《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 该提案需以特别决议通过 即出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 其余提案为普通决议事项 需出席股东所持表决权的二分之一以上通过 [2] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露 中小投资者指除董事、高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东 [2] 会议登记安排 - 登记时间限定于2025年9月11日9:00-17:00 可采用现场、信函或传真方式登记 [3] - 个人股东需提供持股凭证及身份证件 法人股东需提供营业执照副本复印件等材料 委托代理人需额外出具授权委托书 [3] - 登记联系地址位于北京市朝阳区樱辉科技中心学大教育总部 邮编100020 联系电话及传真均为010-62628096 电子邮箱为ir@xueda.com 联系人为崔志勇 [3] 网络投票机制 - 提供深交所交易系统和互联网投票系统双渠道 互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 若先投具体提案则未表决提案以总议案意见为准 若先投总议案则所有提案以总议案意见为准 [5] - 互联网投票需进行身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 身份认证流程可通过投票系统规则指引栏目查阅 [5]

募集资金情况 - 2021年2月8日公司共募集资金8.31亿元，扣除发行费用后净额为8.22亿元[2] - 募集资金总额为18.2231447712亿元[16] - 截至2025年6月30日，募集资金余额为6311.02万元[3] 资金投入情况 - 截至2025年6月30日，公司对募集资金项目累计投入4.84亿元，永久补充流动资金3亿元[3] - 本年度投入募集资金总额为1176万元[16] - 已累计投入募集资金总额为7.8427210021亿元[16] 各项目投资进度 - 教学网点建设项目累计投入3613.97602万元，投资进度为15.45%[16] - 教学网点改造优化项目累计投入5983.704414万元，投资进度为23.35%[16] - 偿还股东紫光卓远借款累计投入2.4668877712亿元，投资进度为100%[16] - 职业教育网点及全日制基地建设项目累计投入6937.644391万元，投资进度为70%[16] - 珠海隆大股权收购本年度投入1176万元，投资进度为91.54%[17] 账户余额情况 - 截至2025年6月30日，平安银行账户初时存放8.24亿元，截止日余额11.70万元[9] - 截至2025年6月30日，民生银行账户（账号632715618）截止日余额5485.13万元[9] - 截至2025年6月30日，宁波银行账户（账号77040122000265000）截止日余额777.59万元[9] 资金使用变更情况 - 累计变更用途的募集资金总额为5.7918743393亿元，比例为70.43%[16] - 2025年公司终止“岳阳育盛股权收购”项目，将5995.27万元剩余募集资金永久补充流动资金[12] 其他事项 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的10%需通知保荐代表人[6] - 2021年12月13日持续督导保荐机构由渤海证券变更为中邮证券[7] - 2021年5月31日前公司预先投入募投项目自筹资金3113.89万元，6月获批用募集资金置换[18] - 2024年公司获批用不超1亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[18] - 2025年公司用3000万元闲置募集资金购买结构性存款，到期赎回获收益12.81万元[18]

人员情况 - 截至2024年12月31日，大华会计师事务所合伙人150人，注册会计师887人，签过证券服务业务审计报告的404人[2] - 项目合伙人王忻近三年签署上市公司审计报告7家次，签字注册会计师孙冬梅1家次，项目质量控制复核人熊亚菊超50家次[7] 业务数据 - 2024年度业务总收入210,734.12万元，审计业务收入189,880.76万元，证券业务收入80,472.37万元[3][4] - 2024年度上市公司审计客户家数112家，年报审计收费总额12,475.47万元，学大教育同行业上市公司审计客户1家[4] - 2025年度审计费用合计189万元（含税），含财务报告审计120万元等[8] 法律责任与监管情况 - 在奥瑞德案中承担5%连带赔偿责任，在东方金钰案中承担60%连带赔偿责任[5] - 近三年受到行政处罚6次等，50名从业人员受相应处罚[5] 公司决策 - 公司第十一届董事会第三次会议8票同意续聘大华会计师事务所[11] - 续聘事项尚需提请公司股东会审议并通过生效[12]

资金余额 - 2025年期初往来资金余额总计1299.60万元[3] - 2025年6月30日往来资金余额总计1098.60万元[3] 资金发生额 - 2025年1 - 6月往来累计发生金额（不含利息）总计200.00万元[3] - 2025年1 - 6月偿还累计发生金额总计401.00万元[3] 公司资金情况 - 上海瑞聚实业有限公司2025年期初占用资金余额62.34万元[3] - 上海瑞聚实业有限公司2025年1 - 6月偿还累计发生金额100.00万元[3] - 浙江银润休闲旅游开发有限公司2025年期初占用资金余额1035.26万元[3] - 浙江银润休闲旅游开发有限公司2025年1 - 6月偿还累计发生金额100.00万元[3] - 安吉天使小镇乐园有限公司2025年1 - 6月占用累计发生金额200.00万元[3] 利息情况 - 2025年1 - 6月往来资金的利息总计0.00万元[3]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会现场会议9月16日14:30起[2] - 股权登记日为2025年9月10日[2] - 会议地点为北京市朝阳区樱辉科技中心4层会议室[4] 议案相关 - 审议总议案及3项议案，含回购注销部分限制性股票议案[5] - 提案2.00需三分之二以上通过，其余需二分之一以上通过[5] 投票信息 - 普通股投票代码为"360526"，简称为"学大投票"[14] - 深交所交易系统9月16日多时段可投票[15] - 深交所互联网投票系统9月16日9:15 - 15:00可投票[16] 登记信息 - 登记时间为2025年9月11日9:00 - 17:00[2][8] - 外地股东信函登记不迟于9月11日17:00[2][8] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月28日[12]

会议信息 - 公司第十一届董事会第三次会议通知于2025年8月15日送达董事，8月26日召开[2] - 会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[3] - 审议通过《关于募集资金2025年半年度存放、管理与使用情况的专项报告》[4] - 拟续聘大华会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用189万元（含税）[5] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》[5]

收入和利润（同比环比） - 营业收入19.16亿元人民币，同比增长18.27%[19] - 归属于上市公司股东的净利润2.30亿元人民币，同比增长42.18%[19] - 扣除非经常性损益的净利润2.11亿元人民币，同比增长39.05%[19] - 基本每股收益1.94元/股，同比增长41.39%[19] - 加权平均净资产收益率25.97%，同比上升2.40个百分点[19] - 公司半年度营业收入19.16亿元，同比增长18.27%[40] - 公司半年度归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，同比增长42.18%[40] - 营业收入同比增长18.27%至19.16亿元[50] - 教育培训服务收入占比96.47%，同比增长18.42%至18.48亿元[52] - 营业总收入同比增长18.3%至19.16亿元（对比16.20亿元）[161] - 净利润同比增长42.1%至2.30亿元（对比1.62亿元）[162] - 归属于母公司股东的净利润同比增长42.2%至2.30亿元（对比1.62亿元）[162] - 基本每股收益同比增长41.4%至1.94元（对比1.37元）[162] - 对联营企业投资收益改善至1218.17万元（对比亏损20.20万元）[161] - 本期综合收益总额为人民币229,916,489.69元[173] - 本期综合收益总额为495,698,989.53元，同比增长显著[177] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长17.79%至12.20亿元[50] - 销售费用同比增长27.08%至1.18亿元，主要因市场投入及投流成本增加[50] - 营业成本同比增长17.8%至12.20亿元（对比10.36亿元）[161] - 销售费用同比增长27.1%至1.18亿元（对比0.93亿元）[161] - 研发费用同比下降5.7%至1594.80万元（对比1691.93万元）[161] - 股权激励股份支付费用2642.94万元人民币[19] - 母公司财务费用同比下降88.1%至133.95万元（对比1124.05万元）[164] - 支付给职工现金同比增长20.6%，从8.77亿元增至10.58亿元[166] - 信用减值损失-52.77万元，主要因应收账款坏账准备计提减值损失71.66万元[56] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额1.80亿元人民币，同比下降20.04%[19] - 经营活动现金流量净额同比下降20.04%至1.80亿元[50] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降20.1%，从2.245亿元降至1.796亿元[166] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长9.9%，从14.82亿元增至16.29亿元[166] 投资活动现金流 - 投资活动现金流量净额同比改善57.14%至-0.82亿元[50][51] - 投资活动现金流出同比增加3.9%，从3.902亿元增至4.054亿元[167] - 母公司投资活动现金流入同比下降65.6%，从5016万元降至1728万元[170] - 公司报告期投资额1656万元，较上年同期下降71.51%[64] - 公司处置长期股权投资产生投资收益1350万元[56] - 公司银行理财产品收益148.48万元[56] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流量净额同比下降201.95%至-2.92亿元[51] - 筹资活动现金流出同比激增102.8%，从3.065亿元增至6.216亿元[167] - 母公司筹资活动现金流入同比增长10.7%，从2.125亿元增至2.352亿元[170] - 公司报告期内偿还借款本金0.99亿元，对紫光卓远剩余借款本金金额为0元[39] - 公司通过非公开发行募集资金总额为8.31亿元，净额为8.22亿元[68] 资产和负债状况 - 总资产37.24亿元人民币，较上年度末下降2.74%[19] - 归属于上市公司股东的净资产9.69亿元人民币，较上年度末增长17.44%[19] - 公司总资产37.24亿元，较上年度末减少2.74%[40] - 归属于上市公司股东的净资产9.69亿元，较上年度末增长17.44%[40] - 公司货币资金为8.1亿元，占总资产比例21.75%，较上年末下降4.3个百分点[58] - 公司合同负债为5.97亿元，占总资产比例16.04%，较上年末下降8.31个百分点[58] - 公司使用权资产为6.84亿元，占总资产比例18.37%，较上年末增长2.34个百分点[58] - 公司境外资产Xueda Education Group规模5.54亿元，占公司净资产比例58.53%[59] - 公司交易性金融资产期末余额1.35亿元，本期购买3.1亿元，出售2.8亿元[61] - 公司资产权利受限总额1.34亿元，主要为指定银行专户保证金1328万元[63] - 货币资金期末余额为8.1亿元，较期初9.97亿元减少18.7%[152] - 交易性金融资产期末余额为1.35亿元，较期初1.06亿元增长26.9%[152] - 应收账款期末余额为925万元，较期初1501万元下降38.4%[152] - 预付款项期末余额为1163万元，较期初506万元大幅增长129.7%[152] - 其他应收款期末余额为8562万元，较期初9421万元下降9.1%[152] - 存货期末余额为2221万元，较期初2158万元增长2.9%[152] - 流动资产合计期末为11.03亿元，较期初12.65亿元减少12.8%[152] - 非流动资产合计减少至2,620,967,243.44元，较期初下降2.2%[153] - 商誉减少至1,250,609,842.34元，较期初下降0.5%[153] - 短期借款增加至530,000,000元，较期初增长8.0%[153] - 合同负债减少至597,217,312.01元，较期初下降35.9%[153] - 未分配利润转正为20,509,999.62元，较期初亏损改善110.2%[154] - 使用权资产增加至684,207,648.37元，较期初增长11.5%[153] - 长期股权投资增加至78,065,513.13元，较期初增长6.4%[153] - 母公司短期借款增加至2,008,359,783.18元，较期初增长3.1%[157] - 母公司其他应收款减少至15,025,085.14元，较期初下降54.9%[156] - 母公司未分配利润亏损扩大至-919,786,982.96元，较期初恶化0.7%[158] - 期末现金及现金等价物余额同比下降11.3%，从8.694亿元降至6.753亿元[167] - 母公司期末现金余额同比增长77.1%，从1732万元增至3067万元[170] 所有者权益 - 公司2024年上半年末归属于母公司所有者权益合计为589,782,549元[176] - 公司股本为122,124,709.00元，资本公积为929,983,790.50元[176] - 库存股为61,286,100.00元，其他综合收益为-2,420,366.99元[176] - 专项储备为4,590,910.24元，未分配利润为-388,856,269.15元[176] - 少数股东权益为-14,354,120.11元[176] - 所有者投入和减少资本总额为人民币1,208,600.04元[173] - 所有者投入的普通股金额为人民币1,256,000.00元[173] - 股份支付计入所有者权益的金额为人民币429,413.11元[173] - 其他权益工具持有者投入资本为人民币26,000.00元[173] - 其他资本变动为人民币-761,571.80元[173] - 本期期末资本公积余额为人民币1,109.00元[174] - 本期期末盈余公积余额为人民币1,664.36元[174] - 本期期末未分配利润为人民币2,530.48元[174] - 本期期末所有者权益合计为人民币91,475.48元[174] - 所有者投入资本增加27,000,000.00元，其中普通股投入14,000,000.00元[177] - 股份支付计入所有者权益的金额为13,235,678.94元[177] - 本期期末所有者权益合计增至767,176,039.39元[178] - 资本公积本期增加至957,574,469.44元，较期初增长2.96%[178] - 公司股本从年初的123,069,709.00元减少至期末的121,861,109.00元，减少1,208,600.00元[181][182] - 资本公积从年初的928,269,107.21元减少至期末的869,482,538.21元，减少58,786,569.00元[181][182] - 库存股从年初的74,542,540.00元增加至期末的125,722,530.48元，增加51,179,990.48元[181][182] - 未分配利润从年初的-913,360,760.23元改善至期末的-919,786,982.96元，净减少6,426,222.73元[181][182] - 所有者权益合计从年初的68,026,426.22元减少至期末的49,574,955.99元，下降27.1%[181][182] - 综合收益总额为-6,426,222.73元，全部计入未分配利润[181] - 所有者投入普通股导致股本增加1,208,600.00元，资本公积增加58,786,569.00元[181] - 2024年半年度未分配利润为-879,811,274.33元，2025年同期恶化至-919,786,982.96元[180][183] - 2024年半年度所有者权益合计为101,575,912.12元，2025年同期下降至49,574,955.99元，降幅51.2%[180][182][183] - 库存股在2025年半年度增加51,179,990.48元，而2024年同期增加15,455,000.00元[181][183] - 合并所有者权益中未分配利润为-2.092亿元，一般风险准备为4590万元[172] 业务运营和规模 - 公司个性化学习中心超过300所，覆盖100余座城市，专职教师超过5200人[41] - 全日制培训基地超过30所，在校生人数超7500人[41][42] - 公司已收购4所职业学校，托管运营1所职业学校[43] - 公司开业文化空间共计14所[44] - 子公司学大信息下属264家子公司及110家学校[81] - 报告期内新增子公司17家，注销子公司7家及学校4家[81] - 公司纳入合并财务报表范围的二级子公司3家，下属子公司及学校总数达383家（264家子公司+110家学校+9家子公司）[190] 地区收入表现 - 东部地区收入占比59.56%，同比增长20.87%至11.41亿元[52] - 中部地区收入同比增长24.42%至1.95亿元[52] - 西部地区收入占比30.29%，同比增长11.68%至5.80亿元[52] 募集资金使用 - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入4.84亿元，其中3亿元用于永久补充流动资金[70] - 报告期末募集资金使用比例达95.37%[68] - 累计变更用途的募集资金总额为5.79亿元，占募集资金总额的70.43%[68] - 尚未使用的募集资金余额为6311.02万元，存放于专户管理[68] - 教学网点建设项目投资进度仅15.45%，远低于预期[72] - OMO在线教育平台建设项目投资进度为0%，未发生实际投入[72] - 偿还股东紫光卓远借款项目已100%完成投资[72] - 职业教育网点及全日制基地建设项目投资进度为70%[72] - 永久补充流动资金项目实际使用3亿元，占承诺投资额的83.34%[72] - 承诺投资项目累计投入募集资金总额为822.6百万元，实际投资进度为31.4%[73] - 珠海隆大股权收购项目拟投入募集资金256百万元，实际投入235百万元，投资进度达91.5%[73] - 永久补充流动资金项目实际投入金额为599百万元，占计划金额的100%[73] - 募集资金置换预先投入自筹资金3113.89万元[74] - 职业教育网点建设项目计划投资总额9910万元，实际投入进度70%[76] - 教学网点改造项目累计投入金额6937万元[76] - 超募资金投向金额为0[73] - 尚未使用募集资金存放于专户管理[74] - 募集资金用途变更主要涉及职业教育及文化服务建设项目[73] - OMO在线教育平台因政策影响未达计划进度[73] - 职业培训及学习力网点建设项目承诺投资总额6000万元，实际投入2226.42万元，投资进度37.11%[77] - 文化服务空间建设项目承诺投资总额2264.79万元，实际投入2176.49万元，投资进度96.10%[77] - 信息化系统建设项目承诺投资总额1500万元，实际投入468.1万元，投资进度31.21%[77] - 永久补充流动资金项目承诺投资总额3亿元，实际投入3亿元，投资进度100%[77] - 岳阳育盛股权收购项目终止，剩余募集资金5,995.27万元永久补充流动资金[78] - 珠海隆大股权收购项目募集资金投入进度达91.54%，累计投入2,352万元[78] - 募集资金用途变更涉及总金额58,239.83万元，已投入44,160.65万元[78] - 募集资金用途变更决策经2022年第二次临时股东大会审议通过[78] 非经常性损益 - 非经常性损益总额1822.26万元人民币，主要包含资产处置收益1486.73万元及政府补助167.12万元[23] 股权激励和股份变动 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记人数为412人，登记数量为436.2万股[90] - 公司回购注销部分限制性股票共计10.80万股[91] - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记人数为241人，登记数量为110.00万股[92] - 公司首次授予第一个解除限售期解除限售股票数量为125.58万股，涉及激励对象392人[92] - 公司回购注销部分限制性股票共计4.70万股[92] - 公司回购注销限制性股票共计15.50万股，总股本由123,224,709股减少至123,069,709股[93] - 公司预留授予第一个解除限售期解除限售股票数量为53.485万股，涉及激励对象229人[94] - 公司首次授予第二个解除限售期解除限售股票数量为120.72万股，涉及激励对象378人[94] - 公司总股本减少136.36万股，从1.232亿股降至1.219亿股[130][132] - 公司回购注销限制性股票15.5万股导致总股本减少[132] - 公司注销已回购股份120.86万股导致总股本减少[132] - 有限售条件股份减少69.635万股，从423.46万股降至353.825万股[130] - 无限售条件股份减少6.6725万股，从1.1899亿股降至1.1832亿股[130] - 公司回购注销限制性股票共计15.5万股，其中因离职原因注销12名激励对象10.8万股，因绩效考核不合格注销1名激励对象及7名离职对象4.7万股[134] - 公司批准股份回购计划，资金总额不低于1.1亿元且不超过1.5亿元，回购价格不超过66.80元/股[135] - 公司累计回购股份217.13万股，占总股本1.78%，支付总金额1.11亿元，最高成交价54.94元/股，最低成交价48.499元/股[136] - 股东曾莹莹期初限售股15.45万股，本期解除限售3万股，期末限售股12.45万股[137] - 股东陈尧期初限售股14.4万股，本期解除限售3万股，期末限售股11.4万股[137] - 股东朱晋丽期初限售股11.25万股，本期未解除限售，期末限售股11.25万股[137] - 股东贺玮期初限售股11万股，本期解除限售2万股，期末限售股9万股[138] - 股东崔志勇期初限售股9.5万股，本期解除限售0.5万股，期末限售股9万股[138] - 股东汤林辉期初限售股9.3万股，本期解除极速1.5万股，期末限售股7.8万股[138] - 股东赵艳花期初限售股9.9万股，本期解除限售2.5万股，期末限售极速7.4万股[138] - 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予股份合计

股东质押情况 - 股东浙江台州椰林湾投资策划有限公司向浙江农发小额贷款股份有限公司合计质押210万股 占总股本1.72% 其中52.5万股占其持股4.22% 157.5万股占其持股12.65% [1] - 浙江台州椰林湾投资策划有限公司累计质押股份1220万股 占其持股总数98% 天津安特文化传播有限公司累计质押498万股 占持股47.02% 天津晋丰文化传播有限公司累计质押246.59万股 占持股41.13% [1] 财务表现 - 2025年一季度主营收入8.64亿元 同比增长22.46% 归母净利润7377.35万元 同比增长47% 扣非净利润5882.74万元 同比增长27.92% [3] - 毛利率32.02% 负债率80% 投资收益1335.94万元 财务费用1330.22万元 [3] 主营业务 - 公司主营业务涵盖个性化教育、职业教育、文化阅读及医教融合业务 [3]

股权质押变动 - 浙江台州椰林湾解除质押232万股，占所持18.64%，总股本1.90%[1] - 浙江台州椰林湾质押52.5万股，占所持4.22%，总股本0.43%[2] - 浙江台州椰林湾质押157.5万股，占所持12.65%，总股本1.29%[2] 股东持股及质押情况 - 浙江台州椰林湾持股1244.9032万股，比例10.22%，质押98.00%[3] - 天津安特持股1059.1672万股，比例8.69%，质押47.02%[3] - 天津晋丰持股599.5328万股，比例4.92%，质押41.13%[3] - 天津瑜安持股129.98万股，比例1.07%，无质押[3] 质押到期情况 - 控股股东未来半年到期质押660万股，占所持21.76%，对应融资7300万[4] - 控股股东未来一年到期质押1220万股，占所持40.22%，对应融资16878万[4] 风险应对 - 若平仓，浙江台州椰林湾等将补充质押或提前购回[5]

教育板块整体表现 - 教育板块当日上涨1.1%，跑赢上证指数（下跌0.39%）和深证成指（上涨0.26%）[1] - 板块内10只个股上涨，6只个股下跌，上涨个股数量显著多于下跌个股[1][2] - 板块主力资金净流出5.31亿元，但游资资金净流入1.14亿元，散户资金净流入4.17亿元，显示资金分歧明显[2] 领涨个股表现 - ST东时以5.04%涨幅领涨板块，收盘价3.96元，成交量23.63万手，成交额9359.27万元[1] - 学大教育涨幅3.4%，收盘价53.49元，成交额2.38亿元[1] - 创业黑马涨幅2.88%，收盘价36.85元，成交额8.19亿元[1] - 国脉科技涨幅2.87%，收盘价13.28元，成交额10.97亿元，同时获得主力资金净流入7295.2万元，主力净占比6.65%[1][3] 资金流向特征 - 国脉科技获得最大主力资金净流入7295.2万元，主力净占比6.65%[3] - 创业黑马获得主力资金净流入2164.84万元，主力净占比2.64%[3] - ST开元获得主力资金净流入213.2万元，主力净占比4.33%[3] - *ST传智遭遇最大主力资金净流出1064.66万元，主力净占比-22.7%[3] 成交活跃度 - 中公教育成交量最大，达209.78万手，成交额6.58亿元，但股价持平[2] - 豆神教育成交量140.54万手，成交额13.36亿元，股价上涨0.63%[1][2] - 科德教育成交量138.57万手，成交额37.1亿元，股价上涨1.58%[1] - 中国高科成交量50.97万手，成交额4.88亿元，股价下跌0.21%[2]