回购计划 - 回购资金总额不低于1.1亿且不超过1.5亿元[2] - 回购价格不超过66.80元/股[2] - 回购期限自2025年1月17日起不超12个月[2] 回购进展 - 截至2025年6月30日累计回购2,171,301股，占总股本1.78%[3] - 最高成交价54.940元/股，最低48.499元/股[3] - 支付总金额1.1116440565亿元[3] 股份用途与注销 - 回购股份用于股权激励和/或注销，优先注销[5] - 注销股份金额6000万元[5] - 优先注销部分于2025年3月26日完成注销[5] 计划状态 - 截至公告披露日回购计划未实施完毕[5]

限售股解除情况 - 本次解除限售股票数量为53.485万股，占总股本0.44%[2] - 上市流通日为2025年7月1日[4] - 激励对象人数为229人[4] 会议审议情况 - 2023年6月9日召开董事会和监事会审议激励计划议案[2][3] - 2025年6月24日召开董事会审议解除限售及回购注销议案[7] 业绩考核情况 - 2024年净利润224,936,123.73元，满足业绩考核[10] 激励对象情况 - 原241人，12人离职后变为229人[10] - 崔志勇可解除限售1.000万股，占获授量50%[12] - 其他核心员工可解除限售52.485万股，占获授量50%[12] 股权结构变动 - 解除限售前限售股占比3.33%，变动后占比2.90%[14] - 解除限售前无限售股占比96.67%，变动后占比97.10%[14] - 限售股减少524,850股，无限售股增加524,850股[14]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [2][10] 报告的核心观点 - 2025年以来处于教育强国规划背景，公司个性化教育业务处于快速市场拓展期，向职教及托管业务领域延伸，兼顾主业成长性和多元业务发展空间 [9] - 预计2025 - 2027年公司营业收入为34亿、41亿、47亿元，归母净利润为2.53亿、3.04亿、3.66亿元，对应EPS为2.07元、2.49元、3.01元，根据6月25日收盘价，分别对应23倍、19倍、16倍PE [9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价48.03元，总股本1.22亿股，流通股本1.18亿股，总市值59亿元，流通市值57亿元，52周内最高/最低价为63.49 / 40.56元，资产负债率79.0%，市盈率31.62，第一大股东为浙江台州椰林湾投资策划有限公司 [4] 事件回顾 - 2025年4月26日公司发布2024年年报及2025年一季报，2024年实现营业收入27.86亿元，同比增长25.90%；归母净利润1.8亿元，同比增长16.84%；扣非后归母净利润1.64亿元，同比增长16.25%；2025年一季度实现营业收入8.64亿元，同比增加22.46%；归母净利润0.74亿元，同比增长47.00%；扣非后归母净利润0.59亿元，同比增长27.92% [5] 事件点评 - 2024年公司总收入同比增长25.90%，归母净利润同比增长16.84%（扣除股权激励费用影响后，同比增加34.04%）；利润率水平相对稳定，毛利率为34.56%（上年同期36.50%），净利率为6.33%（上年同期6.88%）；2025年一季度营收、归母净利润分别增长22.46%、47.00% [6] - 2024年偿还紫光卓远5.15亿元借款，短期借款增加4.91亿元，长期负债大幅下降，主要为租赁负债；25.7亿的短期负债中金融性负债占比较低；2024年合同负债从年初7.18亿元增长至年末9.32亿元，2025年一季度进一步增长至11.39亿元 [6] - 2025年4月董事会通过子公司交易额度授权决议，公司及下属子公司可在7000万元、总额2.5亿额度内决定投资交易，不需提交董事会审议；公司融资授信资源充足，2025年公司及其控股子公司将向银行等金融机构申请不超过10亿元综合授信额度，并提供连带责任担保 [7] - 教培端2024年个性化学习中心从240余所增加至超300所，覆盖全国100余座城市，专职教师超4000人，双语制学校在校人数至5000人；职教端完成对沈阳国际商务学校和珠海市工贸技工学校的收购，注重专精特新及紧缺人才专业导向，在低空经济领域完成“产学研”深度融合；书店运营方面开业文化空间13所，拓展儿童、青少年市场；医教融合板块千翼健康子品牌步入医教融合领域，为多动症等儿童群体提供康复服务 [8] 盈利预测和财务指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|2786|3391|4063|4711| |增长率(%)|25.90|21.73|19.82|15.95| |EBITDA（百万元）|543.56|622.00|687.84|769.73| |归属母公司净利润（百万元）|179.69|252.57|303.97|366.37| |增长率(%)|16.84|40.56|20.35|20.53| |EPS(元/股)|1.47|2.07|2.49|3.01| |市盈率（P/E）|32.57|23.17|19.25|15.98| |市净率（P/B）|7.09|6.07|4.62|3.58| |EV/EBITDA|9.97|9.28|7.13|5.13| [11]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 本次符合解除限售资格的激励对象共计378人，可解除限售的限制性股票120.72万股，占公司当前总股本的0.99% [1][5][7] - 解除限售期为首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日，即2025年7月28日进入第二个解除限售期 [5] - 公司2023年实现净利润2.25亿元，2023-2024年两年累计净利润3.93亿元，满足首次授予第二个解除限售期对应的业绩考核目标（累计不低于1.3亿元） [6] 激励计划决策程序及实施进展 - 2023年6月9日公司董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，2023年6月30日股东大会批准该计划 [2][3] - 2023年7月17日调整首次授予激励对象至412人，授予数量调整为436.2万股 [8] - 2024年2月至2025年6月期间，因激励对象离职或绩效考核不合格，累计回购注销限制性股票32.77万股（首次授予部分） [8][9] 激励计划差异说明 - 首次授予激励对象人数从412人逐步减少至378人，主要因离职或个人绩效考核不合格 [7][8][9] - 预留授予部分12名激励对象因离职被回购注销，涉及股份未披露具体数量 [9] - 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露方案无差异 [9] 解除限售合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会确认解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [10] - 北京市通商律师事务所出具法律意见书，认为解除限售程序合规 [10] - 独立财务顾问深圳市他山咨询认为解除限售事项履行了必要审议及披露义务 [11]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 首次授予第二个解除限售期条件已达成 378名激励对象符合资格 可解除限售股票120.72万股 [1] - 预留授予第一个解除限售期条件已达成 229名激励对象符合资格 可解除限售股票53.485万股 [2] 限制性股票回购注销情况 - 因27名激励对象离职(首次15名+预留12名) 公司回购注销未解除限售股票16.47万股 [2] - 首次授予部分回购价格为每股16.03元 预留授予部分回购价格为每股19.24元 [2] 合规性说明 - 所有解除限售及回购操作均符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所监管指南要求 [1][2] - 相关事项未损害公司及股东利益 对财务状况和经营成果无重大影响 [1][2]

公司基本情况 - 公司注册名称为学大(厦门)教育科技集团股份有限公司，英文名称为XUEDA (XIAMEN) EDUCATION TECHNOLOGY GROUP CO LTD [2] - 公司成立于1992年6月19日，首次公开发行2600万股普通股，其中1000万股内资股于1993年11月1日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币121,696,409元，股份总数为121,696,409股普通股 [2][5] - 公司住所位于厦门市湖里区寨上长乐路1号，营业期限为50年 [2][3] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，其职权包括主持股东会和董事会会议、签署公司证券及重要文件等 [3][49] - 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人、副董事长1-2人，董事任期3年可连任 [44][48] - 公司设置审计委员会行使监事会职权，成员包含3名非高管董事（含2名独立董事） [56] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，每年需进行独立性自查 [53] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权、查阅会计账簿等权利 [9][10] - 单独或合计持股1%以上股东可提出提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [21][56] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [14] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组等，需2/3以上表决通过 [31] 业务范围与经营规范 - 公司经营范围涵盖教育咨询服务、技术推广、软件开发、自有资金投资等一般项目 [4] - 经营宗旨强调通过科学管理实现股东经济效益与社会效益的统一 [4] - 对外投资、资产处置等交易达到总资产10%或1000万元标准需董事会审批，超过50%或5000万元需股东会审议 [46][47] - 关联交易金额达300万元以上需董事会审议，3000万元以上需股东会审议并披露 [48] 股份管理相关条款 - 公司股份采取股票形式，同股同权，在中国结算深圳分公司集中存管 [4][5] - 公司可因员工持股计划等情形回购股份，但回购总量不得超过已发行股份10% [6][7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内不得转让 [8] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [15] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知，决议需全体董事过半数通过 [50][51] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [54] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价等事项，每季度至少召开1次会议 [56] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核与薪酬方案 [57][58]

股权激励计划进展 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件已达成，378名激励对象可解除限售120.72万股，占总股本0.99% [4] - 预留授予第一个解除限售期条件已达成，229名激励对象可解除限售53.485万股，占总股本0.44% [5] - 首次授予部分15名激励对象及预留授予12名激励对象因离职不符合资格，其未解除限售股票将被回购注销 [6] 业绩考核指标 - 首次授予第二个解除限售期要求2023-2024年累计净利润不低于1.3亿元，公司2023年实际净利润2.25亿元已达标 [4] - 预留授予第一个解除限售期要求2024年净利润不低于8000万元，公司2024年实际净利润达标 [5] - 个人层面绩效考核要求激励对象考核结果为合格及以上，首次授予378人及预留授予229人均满足条件 [4][5] 股票回购安排 - 首次授予部分回购价格14.46元/股（含1.5%年化利息），预留部分回购价格14.26元/股（含1.5%年化利息） [6] - 总回购数量16.47万股（首次13.44万+预留3.03万），涉及资金总额237.55万元，使用公司自有资金 [6] - 回购注销事项已通过第十一届董事会第二次会议审议 [6] 程序履行情况 - 2023年6月9日董事会审议通过激励计划草案，6月30日股东大会批准 [2] - 2023年7月17日调整授予事项，7月26日完成首次授予登记 [2] - 2024年6月19日董事会审议预留授予，6月28日完成预留授予登记 [3]

本次解除限售 - 首次授予第二个解除限售期将于2025年7月28日开启，涉及120.72万股限制性股票，占首次授予总量的30%，符合解除限售条件的激励对象共378名 [4][9][10] - 公司2023年实现净利润224,936,123.73元，2024年实现净利润167,899,565.69元，累计净利润392,835,689.49元，满足首次授予第二个解除限售期业绩考核目标（累计不低于13,000万元） [4][5] - 预留授予第一个解除限售期将于2025年6月30日开启，涉及53.485万股限制性股票，占预留授予总量的50%，符合解除限售条件的激励对象共229名 [10][12][14] - 公司2024年实现净利润167,899,565.69元，满足预留授予第一个解除限售期业绩考核目标（不低于12,000万元） [12] 本次回购 - 因15名首次授予激励对象和12名预留授予激励对象离职，公司将回购注销16.47万股限制性股票（首次授予13.44万股，预留授予3.03万股） [14][15] - 首次授予部分回购价格为14.46元/股，预留授予部分回购价格为14.26元/股，总回购资金2,375,502元来自公司自有资金 [15] - 回购完成后公司总股本将减少16.47万股，相关股票将予以注销 [15] 法定程序 - 董事会及薪酬与考核委员会已审议通过本次解除限售和回购事项，认为其符合《管理办法》《激励计划(草案)》等规定 [9][12][16] - 本次回购尚需提交股东大会审议，公司将在决议后10日内通知债权人并公告 [18][19]

激励计划时间线 - 2023年6月9日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 2023年6月30日股东大会审议通过激励计划议案[3] - 2024年6月28日预留授予登记完成[4] - 2025年6月24日董事会审议多项激励计划议案[5][6] 回购注销情况 - 回购注销16.47万股限制性股票，涉及资金2375502元[1][9] - 首次授予回购价14.46元/股，预留授予14.26元/股[1][9] - 回购注销后总股本减至121696409股[10] 其他说明 - 回购注销不影响公司经营和员工积极性[11] - 本次回购已获必要授权，尚需股东会审议[13]

业绩总结 - 2023年净利润167,899,565.76元，2024年净利润224,936,123.73元，两年累计392,835,689.49元[10] 激励对象与股票 - 首次授予激励对象原412人，变更为393人，本次符合解除限售378人[10][11] - 本次可解除限售股票120.72万股，占总股本0.99%[3][11] - 董事朱晋丽等不同人员获授及可解除限售情况[15] 时间节点 - 2023年7月26日首次授予登记完成，2025年7月28日进入第二个解除限售期[9] 股票回购 - 2024年2 - 6月及2025年6月回购注销部分限制性股票[12][13][14] 合规情况 - 董事会薪酬与考核等认为本次解除限售符合规定[18][20][21]