股份质押情况 - 天津晋丰本次质押2,465,878股，占所持41.13%，总股本2.02%[2][4] - 浙江台州椰林湾已质押10,820,000股，占所持86.91%，总股本8.88%[3] - 天津安特已质押4,980,000股，占所持47.02%，总股本4.09%[4] - 控股股东及其一致行动人已质押18,265,878股，占所持60.21%，总股本14.99%[4] 其他情况 - 本次质押融资与公司生产经营需求无关[5] - 控股股东及其一致行动人无到期质押股份[5] - 本次质押对公司无实质性影响[5]

回购计划 - 回购资金总额不低于1.1亿且不超过1.5亿[2] - 回购价格不超过66.80元/股[2] - 回购期限自2025年1月17日起不超12个月[2] 回购进展 - 截至2025年5月31日累计回购2,171,301股，占总股本1.78%[3] - 截至2025年5月31日支付总金额1.1116440565亿元[3] - 回购最高成交价54.940元/股，最低48.499元/股[3] 股份注销 - 优先用于注销，注销金额6000万元[5] - 2025年3月26日完成部分已回购股份注销手续[5] - 未使用部分若未在36个月内使用将履行程序注销[5]

制度审议 - 公司独立董事工作制度于2025年5月23日经第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 人员要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，前者召集人需为会计专业人士[4] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[7] 补选与解除 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[8] - 独立董事连续两次未参会且不委托出席，董事会30日内提议解职[11] 职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[10] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[12] 会议规定 - 公司定期或不定期召开独立董事会议[12] - 半数以上独立董事提议可召开专门会议，通知不晚于前一日[13] - 专门会议需过半数独立董事出席方可举行[15] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[14] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[15] 资料提供 - 董事会专门委员会会议，公司不迟于前三日提供资料[19] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行权费用[20] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，年报披露[20]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2025年5月23日董事会审议通过，尚需2025年第二次临时股东会审议[2] - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会通过生效[35] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[9] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生30万元以上交易，需董事会审议通过并及时披露[15] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，需董事会审议通过并及时披露[15] - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易，需董事会审议后提交股东会审议[15] 日常关联交易处理 - 首次日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[17][30] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[17][30] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计及时履行程序并披露[17][31] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议程序并披露[17][31] 关联交易执行与定价 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[20] - 关联交易定价可参照政府定价等原则及成本加成法等方法[22] - 关联交易价格管理包括按协议支付、财务部跟踪、独立董事可聘请顾问[23] 关联交易特殊规定 - 公司与关联方部分交易可免按关联交易履行义务，但特定情形仍需履行[31] - 与关联人部分交易按规定履行程序可申请豁免提交股东会审议[32] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[32] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或分红比例数额适用规定[33] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[35]

审计委员会 - 成员由3 - 7名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为专业会计人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] - 下设审计工作组为日常办事机构[7] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 应督导内部审计部门至少每半年对相关事项进行一次检查[10] - 董事会收到报告后应在二个交易日内向深交所报告并公告[11] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[17] - 应在年度财务报告工作前安排与审计机构磋商，督促提交审计报告并记录相关情况[20] 战略委员会 - 成员由3 - 7名董事组成，至少含1名独立董事[28] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[28] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[35] - 会议记录至少保存十年[37] 提名委员会 - 成员由3 - 7名董事组成，独立董事占多数[43] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[43] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提出相关建议[45] - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[47] - 会议召开前三天书面或电话通知委员，特殊情况会议前一天口头通知[51] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[51] - 会议档案至少保存十年[52] 薪酬与考核委员会 - 成员由三至七名董事组成，独立董事占多数[59] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[59] - 会议召开前三天书面或电话通知委员，特殊情况会议前一天口头通知[67] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[67] - 提出的董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[62] - 会议档案至少保存十年[67] 实施细则 - 各实施细则自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按相关规定执行[22][39][54][70] - 细则与国家新法律、法规或修改后公司章程抵触时按规定执行并修订报董事会审议[71] - 细则解释权归属公司董事会[71]

公司基本信息 - 公司于1992年6月19日首次发行2600万股人民币普通股，1993年11月1日在深交所上市[7] - 公司注册资本为121,861,109元，股份总数为121,861,109股，均为普通股[7][13] - 公司营业期限为50年[8] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[17] - 因员工持股计划等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让；持股不超1000股（含）可一次全转[19] 股东相关权益及要求 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[19] - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[23][24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[25] - 控股股东、实际控制人质押5%以上有表决权股份，应当日书面报告公司[29] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形下提供的担保须经股东会审议[33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事相关规定 - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[56] - 董事候选人数为两人以上时，选举独立董事和非独立董事每位股东投票权数等于所持股份数乘以应选人数[57] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的1/2[57] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] 董事会相关规定 - 董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[69] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[69] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[76] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[77] 交易相关规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形，由董事会作出决定[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[72] - 购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需披露交易及审计或评估报告并提交股东会审议[73] - 与关联自然人交易金额达30万元以上等情形，应提交董事会审议并公告[74] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[74] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司拟实施现金分红，未来十二个月内重大投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%时不符合条件[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[101] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[114] - 公司出现解散事由应10日内公示[119] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[120] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[128]

内部控制制度 - 内部控制制度于2025年5月23日经第十届董事会第二十三次会议审议通过[2] - 制度自董事会通过之日起实施[41] 业务环节内控 - 内部控制涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[8] 关联交易内控 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[12] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限[12] - 审议关联交易时要了解交易标的和对方情况，确定合理价格[14] - 与关联方交易需签订书面协议，明确权利义务和法律责任[19] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[20] 对外担保内控 - 对外担保内部控制遵循合法、审慎等原则，严格控制风险[16] - 在《公司章程》中明确股东会、董事会对外担保审批权限及责任追究机制[16] - 调查被担保人经营和信誉情况，审慎作出担保决定[16] - 公司对外担保可聘请外部专业机构评估风险[17] 募集资金使用 - 公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[20] - 公司对募集资金进行专户存储管理[22] 重大投资 - 公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[25] - 公司委托理财由董事会或股东会审议批准[27] 信息披露 - 公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[29] - 公司规范对外接待等投资者关系活动确保信息披露公平性[31] 子公司管理 - 公司制定对控股子公司的控制政策及程序[33] - 公司建立对各级下属企业的管理控制制度[34] - 公司对分公司和参股公司内控制度作比照安排[35] 审计与自查 - 审计部对董事会负责，检查公司内控缺陷并提改进建议[37] - 公司制定内控自查制度和年度自查计划[37] - 审计部检查内控运行情况并形成内审报告通报董事会[37] 内控评价 - 董事会或审计委员会审议年度内控评价报告[39] - 内控评价报告至少包含七项内容[38] - 若注册会计师出具非标准报告，董事会需专项说明[39] - 专项说明至少包含五项内容[42] 绩效考核 - 内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[39] 报告披露 - 会计年度结束后四个月内报送内控评价报告并披露[39]

董事会议事规则审议 - 董事会议事规则经2025年5月23日第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[4] - 七种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，特殊情况可会前一天口头通知[9] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出书面变更通知[13] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[14][15] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] - 现场会议当场宣布表决结果，其他情况主持人要求秘书下一工作日之前通知[23] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[26] - 秘书安排人员记录会议，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[28][29] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员有保密义务[30] - 董事长督促落实决议，检查情况并在后续会议通报[31] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[32] - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数[33] - 规则由董事会制订报股东会批准生效，由董事会解释[34]

股东会规则 - 本规则经2025年5月23日第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 独立董事或单独/合计持有公司10%以上股份的股东提议/请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 表决规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[23] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[23] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决总数[25] 董事选举 - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[26] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的1/2[27] - 若当选董事人数未超过应选人数的1/2，选举失败，原董事会继续履职[27] - 若当选人数超过法定人数且超应选人数的1/2但不足应选人数，新一届董事会成立[27] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会授权董事会决定召集股东会、执行决议等多项事项[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东会决定[33] - 购买或出售资产连续12个月累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，应披露并提交股东会审议[34] - 与关联自然人交易金额达30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，提交董事会审议并公告[35] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，聘请中介评估审计并提交股东会审议[35] - 对外担保须经董事会或股东会审议并信息披露[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 股东会决议内容违法无效，程序或表决违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[36] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌并要求解释公告[38] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令改正，交易所可自律监管或纪律处分[39] - 董事或董秘履职违规，中国证监会责令改正，严重者实施市场禁入[39]

独立董事候选人情况 - 石伟平未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训并取得[3] - 以会计专业人士被提名条件对石伟平不适用[6] - 石伟平及直系亲属等符合多项任职要求[7][8][10][11] 声明信息 - 声明签署日期为2025年5月23日[13]