公司高级管理人员薪酬方案 - 方案适用对象为全体高级管理人员 [1] - 方案经董事会审议通过后实施 至新方案通过后自动失效 [1] - 薪酬结构包含岗位工资和绩效奖金两部分 绩效奖金按公司规定考核发放 [1] 薪酬管理依据 - 方案制定参照行业特点 区域薪资水平及公司发展需要 [1] - 董事会薪酬与考核委员会参与审议 [1] - 执行时若与国家新法规冲突 以最新法规和公司章程为准 [1] 实施细节 - 高级管理人员按具体职务领取相应薪酬 [1] - 涉及个人所得税事项按国家规定执行 [1] - 薪酬保密条款要求不得泄露薪资信息 [1]

公司治理变动 - 学大教育于2025年6月10日召开2025年度第一次职工代表大会，选举李娟女士任第十一届董事会职工代表董事 [1] - 李娟女士任期与第十一届董事会一致，符合《公司法》及《公司章程》关于董事任职资格和条件 [1] - 选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 李娟女士1980年12月出生，拥有中南财经政法大学法学学士和中国政法大学法学硕士学位 [1] - 曾任职于中公教育咨询有限公司申论研究院，2011年加入学大教育 [1] - 现任学大教育财务总监及子公司学成世纪（北京）信息技术有限公司监事 [1] - 未持有公司股份，与主要股东、实际控制人及其他董事、高管无关联关系 [1] - 无不良记录，符合所有董事任职要求 [1]

董事会换届选举 - 公司第十一届董事会成员包括非独立董事金鑫（董事长）、廖春荣、朱晋丽、许惠龙，独立董事ZHANG YUN、FENGXIAO、石伟平，职工代表董事李娟 [1] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，独立董事占比符合不低于三分之一要求 [1] - 审计委员会主任委员ZHANG YUN为会计专业人士，审计委员会成员均不担任高管 [2] 高管及内审负责人任命 - 金鑫担任总经理，崔志勇、李玉玲任副总经理，李玉玲兼任财务负责人，崔志勇兼任董事会秘书，瞿霞任内审负责人 [2] - 李玉玲2024年6月加入公司，曾任瑞思教育财务总监、传递娱乐首席财务官等职 [14] - 崔志勇持有公司120,000股，曾任佳沃食品董事会秘书、副总经理 [15] 监事变动 - 第十届监事会任期届满后，何俊梅、李娟不再担任监事，李娟仍在公司任职 [4] - 离任监事未持有公司股票，将遵守减持相关规定 [4] 核心管理层背景 - 董事长金鑫为公司实际控制人，2001年创办学大教育，现任民进中央企业家联谊会副会长等社会职务 [6][7] - 独立董事FENGXIAO为同济大学教授，石伟平为华东师范大学教授，均具有教育领域学术背景 [11][12] - 财务负责人李玉玲拥有安永审计师及多家教育机构财务高管经历 [14]

公司治理 - 2025年6月10日完成第十一届董事会换届及高管、内审负责人聘任[1] - 第十一届董事会非独立董事4人，独立董事3人，职工代表董事1人[1] - 公司聘任金鑫为总经理等职务[4] 人员信息 - 金鑫自2020年5月至今担任公司总经理等职[11] - 朱晋丽持有公司150,000股股份[14] - 崔志勇持有公司120,000股股份[23] - 瞿霞持有公司股份50,800股[24] 委员会信息 - 战略委员会主任委员为金鑫等[3] 监事会信息 - 公司第十届监事会任期届满，何俊梅、李娟不再担任监事[6]

薪酬方案概况 - 公司2025年6月10日董事会通过高级管理人员薪酬方案[1] - 方案适用全体高级管理人员[1] 薪酬构成与发放 - 薪酬包括岗位工资和绩效奖金[3] - 绩效奖金按规定考核发放[3] - 离任按实际任期计算发放[4] 其他规定 - 个税公司统一代扣代缴[4] - 可根据情况调整方案[4] - 按法规和章程处理未尽事宜及抵触情况[4]

公司人事 - 公司2025年6月10日召开2025年度第一次职工代表大会[1] - 选举李娟任第十一届董事会职工代表董事[1] - 第十一届董事会由一名职工代表董事和七名非职工董事组成[1] 个人信息 - 李娟1980年12月出生，有法学学士和硕士学位[4] - 2011年5月加入子公司法务部，曾担任公司监事[4] - 未持有公司股份，无关联关系，符合董事任职要求[4] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月11日[3]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月10日召开，股权登记日6月5日[3] - 278人参加股东会，代表股份59,497,860股，占比49.2131％[3] 议案表决 - 《关于修订＜公司章程＞的议案》同意占比99.9837％[5] - 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》同意占比94.2338％[6] - 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》同意占比94.2299％[8] - 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》同意占比94.2338％[9] - 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》同意占比94.2341％[10] 换届选举 - 选举金鑫等四人任非独立董事，总同意超58780万股[11][12] - 选举ZHANG YUN等三人任独立董事，总同意超58780万股[12][13] 合规情况 - 律所认为股东会程序合法合规，表决结果有效[14][15]

股东会信息 - 公司于2025年5月24日发布2025年第二次临时股东会通知，6月10日14:30召开[7] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年6月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[9] 参会情况 - 出席股东会股东及授权代理人共278名，所持表决权股份数为59,497,860股，占比49.2131%[10] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意59,488,160股，占比99.9837%[13] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意56,067,081股，占比94.2338%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意56,064,781股，占比94.2299%[15] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意56,067,081股，占比94.2338%[16] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意56,067,281股，占比94.2341%[18] 人员选举 - 选举金鑫为非独立董事，同意58,780,740股，中小股东同意28,444,908股[19] - 选举廖春荣为非独立董事，同意58,780,907股，中小股东同意28,445,075股[20] - 某项议案表决同意股数为58,780,897股，中小股东表决同意股数为28,445,065股[24] - 选举FENG XIAO为独立董事表决同意股数为58,780,931股，中小股东表决同意股数为28,445,099股[25] - 选举石伟平为独立董事表决同意股数为58,781,231股，中小股东表决同意股数为28,445,399股[26] 其他 - 本次股东会表决程序合规，结果合法有效[26][27] - 本次股东会召开情况作成会议记录并签字存档[26]

董事会选举 - 选举金鑫为公司第十一届董事会董事长及法定代表人[2] - 选举产生第十一届董事会四个专门委员会委员[5] 人员聘任 - 聘任金鑫为公司总经理[6] - 聘任崔志勇、李玉玲为公司副总经理[7] - 聘任李玉玲为财务负责人，崔志勇为董事会秘书，瞿霞为内审负责人[8][9][10] 方案审议 - 审议通过公司高级管理人员薪酬方案[11]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议6月10日14:30起[2] - 网络投票时间6月10日[2] - 股权登记日为2025年6月5日[2] - 股东办理现场会议登记6月6日9:00 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票6月10日9:15—9:25等时段[17] - 深交所互联网投票系统6月10日9:15 - 15:00[18] 议案审议 - 本次股东会审议《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案[4] - 提案1、2.01、2.02为特别决议需三分之二以上通过[5] - 其余提案为普通决议需二分之一以上通过[5] - 《关于调整公司部分治理制度的议案》子议案数为4[20] 选举事项 - 提案3应选非独立董事4人、提案4应选独立董事3人[4][5] - 提案3、4采取累积投票制，选举票数为股份数乘以应选人数[5] - 选举非独立董事票数为股份总数×4，独立董事为×3[15] 投票相关 - 网络投票代码为"360526"，简称为"学大投票"[14] - 非累积投票填同意等，累积投票填报选举票数[14] - 对总议案投票视为对除累积提案外提案相同意见[15] - 总议案与具体提案重复投票以第一次有效为准[16]