公司基本信息 - 公司于1993年11月3日至24日首次发行2000万股内资股，12月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为17.84262603亿元[6] - 公司股份总数为17.84262603亿股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[17] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[25] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[34] 股东会相关 - 董事人数不足章程所定人数2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在10日内反馈是否召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[54] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[54] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名[113] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[113] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[74] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[78] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[78] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[81] 专门委员会相关 - 董事会审计委员会委员由5名董事组成，其中独立董事3名，非高管董事2名[85] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[86] - 战略委员会成员由6名董事组成，至少有1名独立董事[86] - 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事应过半数[87] - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事应过半数[88] 高级管理人员相关 - 公司设总裁1名，高级副总裁5名，财务总监1名，董事会秘书1名[90] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[91] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 公司调整现金分红政策议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[99] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[61] - 公司党委设党委书记1名、党委副书记1 - 2名[61] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[111] - 章程由公司董事会负责解释[127] - 章程自股东会审议通过之日起实施[128]

战略委员会构成 - 由六名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，选举后报董事会批准[4] 战略委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 对董事会负责，研究战略等事项并提建议[6] 战略委员会会议 - 每年至少开一次，按需召开[9] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[9] - 表决方式多样，结果书面报董事会[9][10] 工作规程 - 自董事会审议通过实施，由董事会解释修改[13]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[4] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以内由董事会审批，20%以上或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产20%以内且超1000万元由董事会审批，20%以上且超5000万元提交股东会审议[7][8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20%以内且超1000万元由董事会审批，20%以上且超5000万元提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以内且超100万元由董事会审批，20%以上且超500万元提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以内且超1000万元由董事会审批，20%以上且超5000万元提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以内且超100万元由董事会审批，20%以上且超500万元提交股东会审议[8] 其他事项审批 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[9] - 公司董事会决定单笔超300万元及授权期限内累计超上一年度审计报告净利润1%后的对外公益捐赠[10] - 公司董事会决定公司最近一期经审计净资产10%以内的对外担保事项，超50%或超总资产30%等情况需股东会审议[10] - 关联交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需提交股东会审议[11] - 证券投资授权金额占公司最近一期经审计净资产20%以内由董事会决定，超20%需提交股东会审议[11] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上需董事会审议并披露，超50%需提交股东会审议[11] - 董事会针对成交金额不超公司最近一期经审计净资产1%的交易事项，可明确授权决策权限[12] 会议相关规定 - 提案人应在董事会会议建议召开日10日前提交完整提案，临时会议或紧急提案可随时提交[19] - 公司董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[21] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集，会议提前三个工作日通知[22] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数表决同意[28] - 关联交易审议时，关联董事回避，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[24] 决议责任与保存 - 董事会决议违反规定致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记录者免责[30] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[34] - 董事会决议需按规定及时、准确披露，未公告前成员不得外泄[34] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[36] 决议执行 - 董事会议案由总裁及相关部门实施，责任单位按月向董事会办公室报送进展[36] - 董事会议案责任单位按季度向董事长汇报执行情况[36] - 召开董事会定期会议前，相关部门报送议案执行进展，秘书汇报[36] - 董事会决议执行遇重大障碍应及时报告[36] - 涉及特定事项初始审批阶段应向董事会办公室备案[36] - 公司投资部每年向董事会提交汇总项目投后评价报告[36] - 实施违背董事会决议追究总裁及相关人员责任[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在两个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意后五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意后五日内发通知[7] 股东自行召集和主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集和主持，会前持股比例不得低于10%[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案，该类股东可在股东会召开十日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知并公告内容[10] 通知与登记 - 年度股东会召开二十日前公告通知，临时股东会召开十五日前公告通知[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] 股东会变更与投票 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开[14] - 股东会开始时间不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权与投票权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] 选举与表决 - 股东会选举两名以上独立董事采用累积投票制[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[20] 会议记录与方案实施 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[22] 决议争议与执行 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[23] - 董事会等对事项存在争议应及时诉讼，判决前执行股东会决议[23] 信息披露与规则执行 - 法院判决或裁定，公司应按规定履行信息披露义务[24] - 规则未尽事宜按有关法律等执行，与相关规定不一致时按规定和《公司章程》执行[26] 规则说明 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[26]

提名委员会规程修订 - 公司董事会于2025年10月修订提名委员会工作规程[1] - 规程自董事会审议通过之日起实施[15] 委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 不定期会议，两名及以上委员提议或主任委员认为必要时可召开，提前二日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 职责 - 广泛搜寻董事及高级管理人员人选[9] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前提初选建议和材料[10] - 会议议案及表决结果书面报董事会[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 职责与流程 - 负责制定董事、经营层考核标准及薪酬政策与方案[6] - 根据薪酬分配政策及绩效评价结果提方案，表决后报董事会批准[10] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，其他会议按需召开[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12]

董事会提名 - 公司董事会提名胡明星为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已书面同意作为候选人[1] 任职资格 - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[3] - 被提名人及其直系亲属无相关股份和任职问题[5] - 被提名人无不适任情形及违规记录[6][7] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家且任期未超六年[7][8] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[8]

人员提名 - 纳超洪被提名为云南白药第十一届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 需为会计专业人士，有注会资格或相关职称及5年以上全职工作经验[5] - 本人及直系亲属等有多项任职和持股限制[5][6][7] - 最近十二个月内无相关情形，未受禁入措施等[6][7] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[8]

人事提名 - 曹仰锋被提名为云南白药第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 本人近十二个月无不适任情形[6] - 本人无证券市场禁入等相关限制情况[6][7] - 本人担任独立董事公司数量及任期合规[8]

人员提名 - 刘国恩被提名为云南白药第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5] - 具备相关知识和五年以上工作经验[5] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[8] - 在公司连续任职未超六年[8] 履职承诺 - 声明材料真实，愿担责并接受处分[8] - 遵守规定，确保有精力履职并独立判断[8] - 不符资格及时报告辞职，必要时持续履职[8][9]