董事会提名 - 公司董事会提名纳超洪为第十一届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[5] - 以会计专业人士被提名，满足相关资格条件[5] 任职限制情况 - 被提名人及其直系亲属等不在公司及相关企业任职或持股[5][6] - 被提名人最近十二个月无相关情形，未受禁入措施等限制[6][7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[7]

董事会提名 - 公司董事会提名刘国恩为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[5][6] - 被提名人具备相关知识和工作经验[5] - 被提名人最近相关时段无限制情形[6][7] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[7][8]

公司基本信息变更 - 公司原注册资本为1796862549元，修订后为1784262603元[4] - 公司原股份总数为1796862549股，现股份总数为1784262603股[4] - 公司注册机构由云南省工商行政管理局变为云南省市场监督管理局，原营业执照号变为统一社会信用代码9153000021652214XX[2] 公司章程修订 - “股东大会”统一调整为“股东会”[2] - “半数以上”调整为“过半数”[2] - 删除监事会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责[2] - 新增法定代表人以公司名义从事民事活动的相关规定[6] - 新增设立中国共产党云南白药集团股份有限公司委员会和党的纪律检查委员会[8] - “其他高级管理人员”定义新增“总裁”和“财务总监”[10] - “同种类”股份表述调整为“同类别”股份[11] - 修订后董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司依照章程规定收购本公司股份后，不同情形有不同的注销或转让时间要求[5] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] 股东权益与义务 - 股东请求查阅或索取资料需提供持股种类及数量书面文件，公司核实身份后提供[7] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或方式违法或内容违章程可60日内请求撤销，轻微瑕疵无实质影响除外[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、监事会或董事会对违法董事、高管等提起诉讼，紧急情况可自行起诉[8] - 公司全资子公司相关人员违法或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定请求诉讼或自行起诉[8] - 股东承担遵守法律、行政法规和本章程的义务[8] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%[12] - 多种情形下公司应召开临时股东大会及相关时间要求[12][13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东的提案相关规定[14] - 股权登记日与会议日期之间的间隔及投票时间规定[14][15] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年，作出普通决议和特别决议的通过条件[17] 董事与董事会 - 董事任职资格限制[23] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，兼任高管职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[24] - 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[27] - 董事会职权及相关决定事项[27][28] - 董事会各专门委员会组成及相关规定[29][35][36][37] - 董事会会议召开次数、通知时间、出席及决议通过条件等规定[30] 高级管理人员 - 公司设总裁（首席执行官）一名，高级副总裁三至五名，财务总监一名，董事会秘书一名，各职能首席官若干名[38][39] - 总裁（首席执行官）每届任期三年，连聘可以连任[39][40] - 高级管理人员选聘原则及相关规定[39] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[41] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取，法定公积金转增资本的留存要求[41][42] - 公司利润分配方式及相关政策[42][43][44] 公司合并、减资等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议，合并和减资时通知债权人等相关规定[46] - 公司弥补亏损后仍亏损可减资弥补及相关利润分配限制，违反规定减资的责任[47] - 公司发行新股增加注册资本，股东一般无优先认购权[47] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[47] - 公司出现解散事由的公示及清算相关规定[47][48][49]

独立董事提名 - 胡明星被提名为云南白药第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 胡明星承诺参加最近一次独立董事培训并取得资格证书[3] 合规情况 - 胡明星及直系亲属等无相关任职、持股等禁止情形[5][6] - 胡明星最近十二个月内无相关禁止情形[6] - 胡明星担任独立董事的境内上市公司数量等合规[8]

董事会提名 - 公司董事会提名曹仰锋为第十一届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属无规定股份持有及任职情况[5][6] - 具备相关知识和五年以上工作经验[5] - 无不利情形及违规记录[6][7] - 担任独立董事公司不超三家且未连续任职超六年[7][8]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会于11月10日9:30起召开[1] - 网络投票时间为11月10日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为11月3日[2] 会议地点 - 现场会议在昆明市呈贡区云南白药街3686号二楼会议室[2] - 股东登记在昆明市呈贡区云南白药街3686号3003室[8] 审议议案 - 取消监事会并修订《公司章程》等议案[4][5] - 选举第十一届董事会非独立董事7人、独立董事4人[5] 投票信息 - 提案编码1.00至3.00议案需三分之二以上表决权通过[6] - 投票代码为360538，简称为白药投票[13]

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南白药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会 2025 年第四次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 10 月 24 日以通讯表决方 式召开，本次会议通知于 2025 年 10 月 22 日以书面、邮件方式发出，应 出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集、召开程序符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《公司章程》的相关规 定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案并形成如下决议： 一、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司 章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况， 取消监事会，并对《公司章程》进行修订。 该议案提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后，公司取消 监事会，公司监事自动离任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度 同步废止。 在公司股东大会审议通过该议案之前，公司第十届监事会将严格按照 有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。 股 ...

会议情况 - 云南白药第十届董事会2025年第六次会议于10月24日召开，11名董事全部出席[1] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》已审议通过[28] 议案表决 - 多项议案表决结果均为11票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][20][21][22][23][24] 人员信息 - 张文学任公司党委书记、董事长[31] - 董明任公司法定代表人等职，持有公司股份13,280股[34] - 郭昕、谢云山为云南省国有股权运营管理有限公司专职股权代表兼公司董事[35][39] - 游光辉、上官常川为新华都实业集团股份有限公司副总裁兼公司董事[37][39] - 李科任云南合和（集团）股份有限公司法律事务部副部长[42] - 刘国恩等4人符合公司任职资格，未受处罚等[43][45][47][48]

公司业务动态 - 云南白药官宣推出采之汲"南诏花影"系列红花口红 [2] - 公司早在2011年就推出了药植光损修护品牌采之汲 [3] - 采之汲品牌曾推出过面膜、精华水、医用辅料等产品 [3] - 公司以药品、健康品、中药资源、云南省医药公司四大事业群为生产经营核心 [3] 市场环境与竞争 - 美妆市场竞争激烈，品牌数量众多且不乏知名品牌 [3] - 众多美妆品牌建立在科研、技术等实力支撑之上 [3] - 药品和美妆在产品打造、渠道布局及营销逻辑上存在显著区别 [3] 业务表现与挑战 - 采之汲品牌及护肤业务在2025年上半年业绩报告中未被明确提及，反映其营收贡献可能不明显 [3] - 采之汲品牌推出时间不短，但目前依旧处于不温不火的状态 [3] - 公司具备品牌知名度和药品领域的专业优势，但这些优势能否转化为美妆销量仍需市场检验 [3] - 公司要抢占美妆市场份额、做大美妆业务仍面临很多挑战 [3]

事件概述 - 云南白药持股5%以上股东新华都实业集团股份有限公司非公开发行的可交换公司债券已完成发行 [1][2][3] 债券核心条款 - 债券简称为25新华都EB01，债券代码为117241 [3] - 发行总规模为人民币20亿元 [4] - 债券票面利率设定为0.1% [7] - 债券初始换股价格确定为71.66元/股 [7] - 债券期限为3年 [7] - 债券换股期限自发行结束满6个月后起，即2026年4月23日至2028年10月20日止 [5] 担保与信托安排 - 新华都将其持有的56,000,000股云南白药无限售流通股划转至专用担保及信托财产专户 [2] - 该专户由债券受托管理人国信证券股份有限公司作为名义持有人 [2] - 上述股份用于为债券持有人交换股票和债券本息偿付提供担保 [2]