董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[3] - 设董事长一人，副董事长一人[3] 审议规则 - 六种交易情况应提交董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[6] - 公司提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 特定关联交易应提交董事会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前 10 日书面通知[9] - 代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长 10 日内召集主持[9] - 临时董事会会议提前 3 日通知，紧急事项除外[10] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[12] - 董事会决议表决方式为记名式投票表决[12][15] - 董事会临时会议可通过传真等方式进行并作出决议，由参会董事签字[12] 其他规则 - 万向钱潮股份公司董事会议事规则文件编号为 Q/QC G00033 - 2025，版本号 A，修改水平 0[13][16] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[13] - 董事和总经理对会议文件和审议内容负有保密义务[13] - 不同议案的拟订和提交方式[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[15] - 董事会会议记录保存期限不少于 10 年[17] - 董事会秘书应及时报送决议并提供会议记录[17] - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修订[18]

万 向 钱 潮 股 份 公 司 章 程 二〇二五年八月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 党委 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 万向钱潮股份公司 《公司章程》 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]第 1 号文 批准设立；在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照。营业 执照统一社会信用代码：91330000142923441E。 第三条 公司于1993年12月经国家证监会证监发审字[1993]94 号文、浙证委[1993]12 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3 ...

薪酬制度 - 制度适用承担管理/经营指标的董高及独立董事[2] - 董事长、董事和高管实行年薪制，含岗位与激励收入[4] - 独立董事报酬为任职津贴制，费用公司承担[6] 薪酬确定与调整 - 岗位收入按职级等确定，激励收入依考核结果[6] - 提名与薪酬委员会可设奖惩并调整薪酬结果[9] 绩效考核与结算 - 年度结束根据多部门数据对董高绩效考核评定[6] - 委员会提年度薪酬结算预案，报董事会或股东会批准[7] - 经营年度结束一个月内完成年度薪酬绩效考核[7] 薪酬发放 - 领薪董高岗位收入分平时和年度结算发放[8] - 独立董事津贴每半年支付一次[8] 特殊情况 - 董高主动辞职或被辞退，不再发年度结算收入[11]

二、《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》的审查意见 根据深圳证券交易所相关规定、银监会《企业集团财务公司管理 办法》《公司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真 审阅董事会提交的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》等相关 材料后，发表审查意见如下： 1、万向财务有限公司（以下简称"财务公司"）作为非银行金 融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，能 够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办 法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现 财务公司风险管理存在重大缺陷，不存在违反中国银行业监督管理委 员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指 标均符合该办法的规定要求。 2、财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度 等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤 其是中小股东利益的情形。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，万 向钱潮股份公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议 于2025年8月25日以现场结 ...

募集资金管理制度 - 董事会确保募集资金管理制度有效实施，规定专户存储等内容[3] - 发展和财务部门提项目和计划，经审核报董事会决策[6] - 资金到位一月内与保荐或顾问、银行签三方监管协议[7] 资金支取与协议管理 - 一次或十二月内累计支取超5000万或专户总额20%通知保荐或顾问[8] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[8] - 三方协议提前终止，一月内签新协议并公告[9] 资金用途规定 - 改变招股书所列用途经股东会决议，严重影响投资计划及时公告[10] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于财务性投资[10] - 暂时补充流动资金单次不超12个月，需独立董事及保荐同意[11] 超募资金管理 - 超募资金存专户，专户数量原则不超投资项目个数[7] - 用于永久补充流动资金和还贷，十二个月内累计不超总额30%[14] 资金使用流程 - 闲置资金暂时补充流动资金经董事会审议等并披露[12] - 投资产品期限不超12个月，为安全性高保本型[14] - 使用闲置资金投资产品经董事会审议并公告[15] 项目情况处理 - 投资项目搁置超一年或投入未达计划50%重新论证可行性[1] - 年度实际与预计使用金额差异超30%，调整计划并披露[19] 资金使用监督 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告，聘会计师鉴证年度情况[18] - 保荐或顾问至少半年现场检查，年度结束出具核查报告并披露[19] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证，公司承担费用[20] 其他规定 - 财务管理部设台账，内审部门至少季度检查一次[30] - 市前办理募集资产所有权转移，律师出具法律意见书[31] - 以证券支付收购资产，相关方遵守盈利预测承诺[31] 新办法实施 - 新《募集资金管理办法》股东会通过实施，2023年3月旧办法废止[34]

人员变动披露 - 董事、高级管理人员辞职生效后，公司两交易日内披露情况[3] 文件移交 - 执行公司事务的董事及高级管理人员辞职生效后三工作日内移交文件[4] 保密义务 - 董事、高级管理人员任职结束后对公司商业秘密保密至公开[7] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员自实际离任日起六个月内不得转让公司股份[10] - 任期届满前离任，每年转让股份不超所持总数25%[10] 追责复核 - 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议，可十五日内申请复核[11]

第一章 总则 万 向 钱 潮 股 份 公 司 总经理工作细则 实施日期 文件编号 Q/QC G00032-2025 版本号 A 修改水平 0 第一条 为进一步完善万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，规范公 司总经理的工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公司法》和《万向钱潮股份公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第二条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能 力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营 业务和掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 ...

万 向 钱 潮 股 份 公 司 董事会战略与投资委员会 | | | | | | 实施日期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 潮 | 万 向 钱 股 | 份 | 公 | 司 | | | | | | | | | | 文件编号 | Q/QC | G00030-2025 | | 董事会战略与投资委员会 | | | | | 版本号 | | A | | 工作细则 | | | | | 修改水平 | | 0 | 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，加强决策科学性，健全投资决 策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会战略与投资 委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略与投资委员会是隶属于董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由三至五名董事组成。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 ...

| | | | | | | | 实施日期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 万 | 向 | 钱 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | 文件编号 | Q/QC | G00001-2025 | | | | | 投资者关系管理制度 | | | | 版本号 | | A | | | | | | | | | 修改水平 | | 1 | 第一章 总则 第一条 为促进和完善万向钱潮股份公司(以下简称"公司"或"本公司")治理，规范公 司投资者关系管理工作，加强与投资者及潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通， 促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值与诚信形象，确保 投资者公平获取上市公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为，切实保护投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称"《股票上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求和《万向钱潮股份 ...

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]