激励计划流程 - 2024年3月相关委员会及会议审议通过激励计划相关议案[2][3][5][6] - 2024年4月公示激励对象名单，股东大会批准激励计划[5][6] - 2024年4月及2025年8月审议调整激励对象及注销部分股票期权等议案[6][7] 行权价格调整 - 本次调整后股票期权行权价格为4.06元/股[11] - 监事会同意调整行权价格为4.06元/股[12] 其他事项 - 公司实施完成2023、2024年度权益分派方案[9] - 律师认为调整事项需办后续手续并履行信披义务[13]

激励计划流程 - 2024年3月26日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[11][12] - 2024年3月28日至4月6日公示激励对象名单，期满无异议[12] - 2024年4月12日股东大会审议通过激励计划相关议案，董事会获授权[13] - 2024年5月6日为授予日，向593名激励对象授予6941.60万份股票期权[15] - 2025年8月26日董事会同意注销1422.16万份股票期权[16] - 2025年8月26日董事会将股票期权行权价格调整为4.06元/股[16] 业绩分红 - 2023年度以总股本3303791344股为基数，每10股派发现金1.50元[20] - 2024年度以总股本3303791344股为基数，每10股派发现金1.80元[21] 业绩指标 - 2024年净利润较2023年增长率为15.76%，高于公司层面业绩考核要求[25] - 2024年净资产收益率为10.65%，高于公司层面业绩考核要求[25] 行权情况 - 第一个行权期行权比例为30%，2025年5月6日进入第一个行权期[23][24] - 2024年98名激励对象因离职、359名因个人考核未达标不满足行权条件[18] - 2024年75名激励对象个人层面绩效考核结果（T）≥90，行权比例100%[1] - 2024年318名激励对象60≤T＜90，行权比例T%[1] - 2024年为393名激励对象共计1200.99万份股票期权办理行权事宜[27] 考核规则 - 上市公司董事、高级管理人员考核总分值T=B×50%+S×20%+P×30%，公司层面业绩指标完成率不低于50%[1] - 万向钱潮母公司部门经理及负责人、一般管理人员考核总分值T=B×50%+S×10%+P×40%，公司层面业绩指标完成率不低于50%[1] - 万向钱潮合并报表范围内各子公司部门经理及负责人、一般管理人员考核总分值T=B×50%+S×10%+P×40%，公司层面业绩指标完成率不低于80%[1] - 技术研发人员考核总分值T=B×30%+S×30%+P×40%[1] - 公司激励对象考核总分值T≥90时，行权比例M=100%[27] - 公司激励对象考核总分值60≤T＜90时，行权比例M=T%[27] - 公司激励对象考核总分值T＜60时，行权比例M=0[27]

万 向 钱 潮 股 份 公 司 董事会审计与考核委员会 | | | | | | | 实施日期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 潮 | 万 向 钱 | 股 | 份 | 公 | 司 | | | | | | | | | | | 文件编号 | Q/QC | G00010-2025 | | 董事会审计与考核委员会 | | | | | | 版本号 | | A | | 工作细则 | | | | | | 修改水平 | | 0 | 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的 有效监督与考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上 市公司治理准则》及其他有关规定，特设立董事会审计与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督、核查工作，以及主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核。 第二章 人员组成 第三条 审计与考核委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员 ...

审计部门职责 - 审计稽核部拟订内部审计工作制度和年度审计工作计划[5] - 对各公司经济活动等进行审计评价[6] - 监督各公司法规执行、重大决策及内控建立健全工作[6] - 独立调查损害股东利益行为，负责信访保障举报人权利[7] 审计工作原则 - 审计工作遵循独立性、客观性等原则[11] 审计类型及流程 - 常规审计涵盖所有业务环节，可调整频次和重点[13] - 常规审计发现线索可转入专项（案）审计[13] - 专项（案）审计按不同情况审批开展[14] - 经济责任审计包括离任、任期审计，针对一级责任经理人[15] - 审计组不少于2人，确定项目和时间安排[18] - 审计实施有召开进点会等程序[18] 审计后续事项 - 被审计对象3个工作日内对审计报告提书面意见[19] - 审计组编制底稿，组长复核沟通确认问题[19] - 审计稽核部下发整改通知并跟办[21] 奖惩机制 - 对不配合审计对象，审计稽核部可提请总经理问责[23] - 对违规审计人员按人事制度问责[23] - 对有重大发现人员及举报人按制度奖励[25] 文件信息 - 万向钱潮股份公司内部审计制度文件编号Q/QC G00024 - 2025，版本号A，修改水平1[16][20][25]

独立董事任职资格 - 最多在三家境内上市公司兼任[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[4] 独立董事人数与提名 - 至少三名并至少占董事会成员三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[6] 独立董事任期与解职 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[8] - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[8] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9] - 因辞职致比例低于三分之一，辞职报告下任填补缺额后生效，60日内完成补选[10] 独立董事委员会任职 - 在战略与投资、提名与薪酬、审计与考核委员会任职[11] - 在提名与薪酬、审计与考核委员会成员中占多数并担任召集人[11] - 审计与考核委员会至少有一名会计专业独立董事[11] 独立董事职权 - 特别职权包括独立聘请外部机构等，部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[12] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[12] - 对多项事项发表独立意见[13][14] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] - 发现重要事项未审议应尽职调查，费用公司承担[16] - 每年现场工作时间不少于十五日，发现违规及时报告[17] 独立董事专门会议 - 公司召开，部分事项需经审议[18] - 过半数推举召集人主持，公司提供便利[19] 独立董事述职报告 - 向年度股东会提交，含出席会议情况等[20] - 最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 独立董事其他保障 - 享有与其他董事同等知情权[22] - 公司提供履行职责所需工作条件和人员支持[22] - 聘请中介机构及行使职权费用公司承担[23] - 津贴标准董事会制定预案，股东会审议通过并在年报披露[23] - 公司可建立责任保险制度[24] 制度相关 - 制度未尽按国家法律等执行，冲突时立即修订[25] - 董事会负责解释[25] - 经股东会批准生效，修订需股东会批准[25]

| | | | | | | | | 实施日期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 万 | 向 | 钱 潮 | | 股 | 份 | 公 | 司 | 文件编号 | Q/QC | G00004-2025 | | | | | 信息披露管理办法 | | | | | 版本号 | | A | | | | | | | | | | 修改水平 | | 1 | 第一章 总则 第一条 为了规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法 律、行政法规，制定本办法。 第二条 本办法所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监 管部门要求披露的信息；本办法所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规 定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

第一章 总则 第一条 为规范万向钱潮股份公司(以下简称"公司")行为，保证股东会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称《股票上市规则》)以及其他法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所规则和《万向钱潮股份公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格依法召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实 履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 | 实施日期 | 万 | 向 | 钱 | 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 文件编号 | Q/QC | G00035-2025 | | | | | | | | 版本号 | A | 股东会议事规则 | | ...

提名与薪酬委员会组成 - 由3 - 5名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[2] 人员选举与聘任 - 选举新董事和聘任新高级管理人员至少提前十天提建议和材料[5] 会议安排 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[8]

| 实施日期 | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 文件编号 | Q/QC | G00009-2025 | 万 | 向 | 钱 | 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | | 版本号 | A | 关联交易管理制度 | | | | | | | | | | 修改水平 | 1 | | | | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为进一步加强万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）关联交易管理，保证公司 关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司进行交易时应视具体情况依照《上市规则》等规定判断交易所涉及的各方 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[3] - 设董事长一人，副董事长一人[3] 审议规则 - 六种交易情况应提交董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[6] - 公司提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 特定关联交易应提交董事会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前 10 日书面通知[9] - 代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长 10 日内召集主持[9] - 临时董事会会议提前 3 日通知，紧急事项除外[10] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[12] - 董事会决议表决方式为记名式投票表决[12][15] - 董事会临时会议可通过传真等方式进行并作出决议，由参会董事签字[12] 其他规则 - 万向钱潮股份公司董事会议事规则文件编号为 Q/QC G00033 - 2025，版本号 A，修改水平 0[13][16] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[13] - 董事和总经理对会议文件和审议内容负有保密义务[13] - 不同议案的拟订和提交方式[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[15] - 董事会会议记录保存期限不少于 10 年[17] - 董事会秘书应及时报送决议并提供会议记录[17] - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修订[18]