万向钱潮股份公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金方 式，购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2023 年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了拟以 人民币 3,016.17 万元购买 ...

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-042 万向钱潮股份公司 第十届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向钱潮股份公司（以下简称"万向钱潮"、"公司"或"上市 公司"）第十届董事会第四次会议通知于 2024 年 4 月 26 日以书面方 式发出，本次会议于 2024 年 4 月 30 日以现场及通讯会议方式召开。 本次应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事和高级 管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 等相关法律、法规和《万向钱潮股份公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定。本次会议由董事长倪频先生主持，经出席会议董 事审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《深圳 ...

本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 万向钱潮股份公司董事会关于 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式，购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交易中所 采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登 记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过 程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、 参与机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信 ...

万向钱潮股份公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式， 购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，同 时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 4 月 30 日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。 鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不 召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完 成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适 时发布召开股东大会的通知。 特此公告。 万向钱潮股份公司董事会 证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-041 2024 年 5 月 6 日 ...

股票代码：000559 股票简称：万向钱潮 上市地点：深圳证券交易所 万向钱潮股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （摘要） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | Wanxiang America Corporation | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年四月 万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁 ...

万向钱潮股份公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式，购买 Wanxiang America Corporation（以下简称"交易对方"）持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 (三)上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： (四 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买Wanxiang America Corporation持有的Wanxiang America Corp.100%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - Wanxiang America Corporation拟将3家公司100%股权整合至Wanxiang America Corp.旗下[3] 交易影响 - 交易完成后Wanxiang America Corp.将成公司全资子公司[3] - 交易有利于提高资产完整性、保持人员独立等多方面[3][4]

万向钱潮股份公司董事会 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式，购买Wanxiang America Corporation持有的Wanxiang America Corp.100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 特此说明。 万向钱潮股份公司董事会 2024 年 4 月 30 日 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据 标的公司按照 US GAAP 编制、未经审计的模拟合并财务数据，2023 年度标的公 司营业收入约为 13.36 亿美元，超过上市公司 2023 年度营业收入的 50%。本次 交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详 细分析和披露。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次 ...

股东大会投资者参与情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为67.53%，召开日期为2023年01月31日，披露日期为2023年02月01日[4] - 2022年度股东大会投资者参与比例为67.98%，召开日期为2023年04月28日，披露日期为2023年04月29日[4] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为66.23%，召开日期为2023年08月28日，披露日期为2023年08月29日[8] 2024年公司发展计划 - 2024年公司将围绕轴承、底盘领域，以及数字化、智能化、双碳技术开展发展投资业务[12] - 2024年公司计划新招收本科及以上科技人员400人[12] 2023年公司接待调研情况 - 2023年04月17日公司通过深圳证券交易所“互动易平台”“云访谈”栏目接待个人投资者，谈论公司业绩、发展情况及投资参股公司万向一二三的情况等[14] - 2023年02月24日公司在会议室实地调研接待机构组织，谈论公司业务、产品、发展情况及技术创新情况等[17] - 2023年05月18日公司在会议室实地调研接待机构组织，谈论公司业务、产品、发展情况及投资参股公司万向一二三的情况等[17] - 2023年06月05日公司在会议室实地调研接待机构组织，谈论公司技术、产品、发展情况及投资参股公司万向一二三的情况等[17] - 2023年12月18日公司在会议室实地调研接待机构组织，谈论公司业务、产品、产能布局及投资参股公司万向一二三的情况等[17] 公司人员持股情况 - 潘文标期初与期末持股数均为13,440股[20] - 李波本期增持股份数量为3,300股[23] - 魏均勇本期减持股份数量为2,800股[23] - 汤江平期初与期末持股数均为146,200股[27] - 离任人员合计持股数为165,740股[27] 子公司财务数据 - 万向财务有限公司注册资本18.5亿元，总资产236.7606521293亿元，净资产28.751355042亿元，营业收入2.4600852571亿元，营业利润2.8573881851亿元，净利润2.6898514406亿元[30] - 浙江万向精工有限公司注册资本3.6亿元，总资产19.9474556014亿元，净资产9.0382156831亿元，营业收入22.1923738255亿元，营业利润1.6187313972亿元，净利润1.5740193326亿元[30] - 万向钱潮传动轴有限公司注册资本1.0737532亿元，总资产8.447824033亿元，净资产2.56254708亿元，营业收入8.2841075117亿元，营业利润0.979989721亿元，净利润0.8693981123亿元[30] 各业务线营收成本数据 - 万向智造有限公司汽车系统总成制造销售营收18.777048137亿元，成本9.4085813608亿元[33] - 浙江钱潮供应链有限公司钢材设备等销售营收21.9003034576亿元，成本1.4427175721亿元[33] - 万向通达股份公司汽车零部件生产及销售营收11.4934276722亿元，成本10.3622830896亿元[33] 公司利润分配预案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以33.03791344亿为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[59] 公司会计政策及财务报告差异情况 - 公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响[52] - 公司报告期不存在按照国际、境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[53][54] 公司组织架构变动情况 - 海南钱潮汽车部件有限公司新设，预计对公司未来财务和经营产生积极影响[33] - 钱潮智造（芜湖）有限公司新设并注销万向钱潮股份公司芜湖分公司，不会对公司财务和经营产生不利影响[33] - 海口通达排气系统有限公司转让，符合公司战略规划，利于优化资源提升竞争力[33] 公司上市信息 - 公司股票简称万向钱潮，代码000559，上市于深圳证券交易所[45] 2023年公司整体财务关键指标变化 - 2023年公司营业收入144.87亿元，同比增长3.37%；归属于母公司股东的净利润8.22亿元，同比增长1.54%[72][81] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.70亿元，同比增长23.67%[72] - 2023年经营活动产生的现金流量净额12.04亿元，同比增长4.86%[72] - 2023年末总资产208.90亿元，较上年末增长8.87%；归属于上市公司股东的净资产88.59亿元，较上年末增长1.87%[72] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.25元/股，同比增长4.17%；加权平均净资产收益率为9.52%，同比增长0.04%[72] - 2023年公司实现营业收入144.87亿元，同比增长3.37%；归属于母公司股东的净利润8.22亿元，同比增长1.54%[108] 2023年公司各季度财务数据 - 2023年第一至四季度营业收入分别为35.29亿元、37.41亿元、38.15亿元、34.03亿元[73] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为2.60亿元、1.76亿元、1.70亿元、2.15亿元[73] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2.25亿元、1.66亿元、1.46亿元、2.32亿元[73] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.50亿元、4.20亿元、1.88亿元、5.47亿元[73] 公司企业荣誉情况 - 公司拥有3个制造业单项冠军、5家国家级专精特新“小巨人”企业及一批省级专精特新企业[82] - 2023年万向精工入选浙江省绿色工厂，传动轴公司入选杭州市绿色低碳工厂[85] - 2023年“轻量化高强度高效率商用车万向节”获得浙江省经信厅省内首台（套）产品认定[85] 2023年非经常性损益情况 - 2023年非经常性损益合计5193.04万美元，2022年为1.87亿美元，2021年为1.41亿美元[96] 2023年公司科技项目情况 - 2023年公司实施百项科技创造创业创新项目，包括“9+N”项目技术创新等[86] 2023年汽车行业市场数据 - 2023年乘用车产量同比增长9.6%至2612.4万辆，销量同比增长10.6%至2606.3万辆[101] - 2023年商用车产量同比增长26.8%至403.7万辆，销量同比增长22.1%至403.1万辆[101] - 2023年新能源汽车销量为949.5万辆，同比增长37.9%，市场占有率为31.6%，高于上年同期5.9个百分点[101] - 2023年新能源乘用车销量占乘用车销量的34.7%，新能源商用车销量占商用车销量的11.1%[101] 全球汽车行业周期情况 - 全球汽车行业一般10年左右一个周期，上轮全球汽车周期2017年达到高点，2018 - 2020年回落，2021年开始的中长期复苏大概率延续[100] 公司产品行业地位情况 - 公司创业50多年，万向节及轮毂单元产品居全球领先、国内行业第一，传动轴等产品居国内领先[101][103] 2023年公司标准及专利情况 - 2023年公司完成并发布8项国家标准及行业标准，累积获得国内授权专利3233项，其中发明专利350项；2023年授权专利240项，其中发明专利79项[104] 2023年公司成本优化及技术应用情况 - 2023年公司围绕制造成本优化完成671个项目，推进数字化和自动化技术应用[108] 2023年公司人员引进情况 - 2023年公司引进专业技术人员274位[109] 2023年公司业务板块营收占比及变化情况 - 2023年机械制造行业营业收入101.72亿元，占比70.21%，同比增长5.86%；物资贸易营业收入41.16亿元，占比28.41%，同比下降2.08%[110] - 2023年国内销售营业收入126.93亿元，占比87.62%，同比增长2.93%；国外销售营业收入15.94亿元，占比11.01%，同比增长7.68%[110] - 2023年汽车零部件营业收入101.72亿元，占比70.21%，同比增长5.86%；钢材、铁合金等营业收入41.16亿元，占比28.41%，同比下降2.08%[110] 2023年公司产品产销存情况 - 2023年燃油箱销售量12.96万套，同比增长25.86%；生产量14.31万套，同比增长13.09%；库存量1.45万套，同比增长383.33%[113] - 2023年制动系统总成销售量、生产量分别同比上涨46.21%、55.82%[113] - 2023年排气系统销售量、生产量分别同比上涨36.58%、41.62%[114] - 十字轴万向节总成2023年销售量3348.89万套，同比减少13.35%；生产量3315.78万套，同比减少14.54%；库存量336.57万套，同比减少8.96%[134] - 等速驱动轴总成2023年销售量911.18万支，同比增长20.11%；生产量885.86万支，同比增长17.56%；库存量60.06万支，同比减少29.66%[134] - 制动系统总成2023年销售量569.45万套，同比增长46.21%；生产量566.27万套，同比增长55.82%；库存量22.38万套，同比减少12.43%[134] - 轮毂轴承单元2023年库存量28.93万套，同比下降74.89%，原因是推行数智工程深化精益生产控制存货水平[134][136] - 燃油箱库存量同比上涨383.88%，原因是为东风商用车、陕汽等备货[137] 公司客户及供应商情况 - 前五名客户合计销售金额为55.7048627382亿元，占年度销售总额比例为38.46%[118] - 前五名供应商合计采购金额为31.4968099747亿元，占年度采购总额比例为25.52%[143] 2023年公司合并范围变动情况 - 2023年公司合并范围增加海南钱潮汽车部件有限公司，减少海口通达排气系统有限公司，新设钱潮智造（芜湖）有限公司并注销芜湖分公司[118][141][142] 2023年公司费用情况 - 2023年销售费用2.15370522亿元，较2022年的1.9863119044亿元同比增长8.43%[145] - 2023年管理费用4.6271692074亿元，较2022年的4.1516258893亿元同比增长11.45%[145] - 2023年财务费用4694.045711万元，2022年为 - 2166.886167万元[145] - 2023年研发费用5.5207177134亿元，较2022年的5.3048287435亿元同比增长4.07%[145] - 2023年研发投入金额为552,071,771.34元，较2022年的530,482,874.35元增长4.07%，研发投入占营业收入比例从3.79%提升至3.81% [149] 公司产品技术指标情况 - 轻量化高强度高效率商用车万向节项目产品重量比行业平均水平降低约10% - 25%，传动效率达99.036 - 99.997%[145] - EUF八球道紧凑型大摆角固定节对比同规格UF节重量减轻9.5%，外径减小3.4%，最大摆角提升6.4%，特定摆角下效率损失率平均降低约21%[146] - 新能源汽车减速器中间轴用低摩擦力矩圆锥轴承产品可靠性达到98%及以上，通过60000次循环（500h）急加速急减速试验及高速耐久试验(555h)[146] - 陕汽汉德商用车系列双联半轴总成额定扭矩5000N.m，破坏扭矩≥15000N.m，加载1500 - 5000N.m寿命≥30万次循环，最大转角≥44°[147] - 宝马FAAR WE项目激光焊长柄CG移动节硬车刮削工刀具寿命提升30%以上，整线节拍提升20%以上[147] - 比亚迪E3.0平台前后副车架产品减重10%以上，零件共用率超过95%，量产零件合格率100%，关键焊缝熔深合格率100%，补焊率降低至4%以下[147] - 东风G200平台铝合金油箱耐用度提升30%，质保从1年10万公里提升到2年20万公里，路谱试验从150小时增加到200小时不失效，油箱容积从最大800L扩展到1000L [148] 2023年公司现金流量情况 - 2023年经营活动现金流入小计为14,798,752,675.06元，较2022年增长11.25%；经营活动现金流出小计为13,594,271,595.87元，

整体财务关键指标变化 - 营业收入为35.56亿元，同比增长0.77%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为2.79亿元，同比增长7.07%[6] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 1.99亿元，同比下降501.90%[1][6] - 投资活动产生的现金流量净额为3872.54万元，同比增长272.93%[1][4] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.19亿元，上年同期为7.86亿元[1][4] - 总资产为208.15亿元，较上年度末下降0.36%[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益为91.33亿元，较上年度末增长3.09%[6] - 营业总收入本期为35.56亿元，上期为35.29亿元[41] - 营业总成本本期为33.43亿元，上期为33.35亿元[41] - 净利润本期为2.81亿元，上期为2.63亿元[43] - 基本每股收益本期为0.084，上期为0.079[44] - 稀释每股收益本期为0.084，上期为0.079[44] - 经营活动现金流入小计本期为43.65亿元，上期为35.01亿元[44] - 经营活动现金流出小计本期为45.65亿元，上期为34.52亿元[44] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 1.99亿元，上期为0.496亿元[44] - 收回投资收到的现金本期为1000万元，上期无[44] - 取得投资收益收到的现金本期为4340.02万元，上期为5528.33万元[44] - 公司资产总计为20,814,814,054.01元，较上期20,890,473,039.20元略有下降[50] - 公司所有者权益合计为9,326,513,094.86元，较上期9,050,004,257.51元有所增长[51] - 公司负债合计为11,488,300,959.15元，较上期11,840,468,781.69元略有下降[51] 部分资产负债项目关键指标变化 - 预付账款为7.92亿元，同比增长51.66%[14] - 长期借款为8.47亿元，同比增长411.66%[14] - 其他收益为4939.51万元，同比增长169.82%[14] - 截至2024年3月31日，公司货币资金期末余额为4,849,093,330.41元，期初余额为5,255,062,475.62元[21] - 交易性金融资产期末余额为26,400.00元，期初余额为411,355.92元[21] - 应收账款期末余额为2,100,209,809.94元，期初余额为2,298,305,079.16元[21] - 应收款项融资期末余额为1,555,175,177.83元，期初余额为1,391,617,417.17元[21] - 预付款项期末余额为791,642,245.17元，期初余额为521,991,663.67元[21] - 存货期末余额为3,026,152,547.44元，期初余额为2,813,653,755.80元[21] - 流动资产合计期末余额为12,441,129,876.35元，期初余额为12,416,848,832.66元[21] - 公司长期股权投资为264,356,539.60元，较上期262,969,108.54元略有增长[50] - 公司固定资产为2,615,094,236.10元，较上期2,522,768,878.07元有所增长[50] - 公司在建工程为247,820,813.14元，较上期437,101,018.52元大幅下降[50] - 公司使用权资产为33,741,696.22元，较上期15,357,485.87元增长明显[50] - 公司非流动资产合计为8,373,684,177.66元，较上期8,473,624,206.54元略有下降[50] - 公司流动负债合计为9,617,389,098.89元，较上期10,661,115,589.33元有所下降[50] - 公司非流动负债合计为1,870,911,860.26元，较上期1,179,353,192.36元大幅增长[51] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为87,114名[35] - 万向集团公司持股比例为63.97%，持股数量为2,113,434,626股[35] - 民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品持股比例为1.68%，持股数量为55,453,766股[35]