市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金[2] 股权变动 - 权益变动前陕西电子及其一致行动人持股279,575,817股，占比46.27%；变动后持股366,565,305股，占比48.80%[3] - 权益变动前金创和信不持股；变动后持股59,851,239股，成为持股5%以上股东[4][5] - 交易前总股本604,272,777股，交易后总股本751,113,504股[6] - 交易前后烽火集团、长岭电气等股东持股数及占比有变动[6]

股权交易 - 上市公司发行股份及支付现金购买标的公司31.3653%股权致其持股增加[10] - 上市公司购买长岭电气等持有的长岭科技98.3950%的股份[22] - 本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司59851239股股份，占比7.97%[22] - 公司本次发行股份购买资产发行股票数量为146,840,727股，占发行后总股本的19.55%[28] - 长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元，98.3950%股权交易价格为114,719.68万元[30] 财务数据 - 长岭科技2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业收入分别为37,450.10万元、74,486.17万元、84,348.80万元[47] - 长岭科技2024年1 - 6月、2023年度、2022年度净利润分别为1,828.08万元、6,092.42万元、5,970.49万元[47] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 13,866.17万元，2023年度为 - 6,162.44万元，2022年度为 - 3,609.60万元[49] - 2024年6月30日流动资产为173,995.18万元，非流动资产为50,348.25万元，资产总计224,343.43万元[50] - 2024年6月30日流动负债为123,871.05万元，非流动负债为13,319.90万元，负债总计137,190.94万元[50] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计85,100.13万元，所有者权益合计87,152.49万元[50] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 730.19万元，筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,431.41万元，现金及现金等价物净增加额为 - 16,027.78万元[51] 其他信息 - 本次发行股份购买资产的发行价格为6.11元/股[22] - 本次发行股份购买资产的股票每股面值为人民币1.00元[26] - 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为7.64元/股、7.44元/股、7.90元/股，其80%分别为6.12元/股、5.95元/股、6.32元/股[34] - 本次发行股份购买资产发行价格原为6.12元/股，经利润分配调整后为6.11元/股[34][35] - 2024年公司以604,272,777.00股为基数（已回购574,100股库存股不参与），每10股派发现金红利0.1元（含税）[35] - 因本次交易取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[37] - 截至报告签署日，本次交易已取得多方审批通过，无尚需履行的决策和批准程序[40][41] - 长岭科技100%股权2024年6月30日评估值为125,988.08万元，相比2023年9月30日未发生减值[53] - 长岭科技100%股权评估增减值为38,479.86万元，增减率为45.79%[54] - 自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况[55]

市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西长岭电子科技98.3950%股权并募资[1] - 2025年3月12日获证监会重组注册申请批复[1] 数据相关 - 本次发行新增股份146,840,727股[2] 董监高持股情况 - 发行前后董监高持股数未变，比例因总股本增加稀释[1] - 董事赵冬发行前持股10,554股比例0.0017%，后0.0014%[1] - 董事马玲发行前持股3,500股比例0.0006%，后0.0005%[1] - 副总经理刘宏伟发行前持股110,900股比例0.0184%，后0.0148%[1] - 副总经理刘俊发行前持股110,900股比例0.0184%，后0.0148%[1] - 副总经理李鹏发行前持股19,800股比例0.0033%，后0.0026%[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金[2] - 2025年3月12日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复[2] 董监高及控股股东承诺 - 上市公司董监高若因提供文件信息问题被立案调查，在调查结论明确前不转让股份，需在两个交易日内申请锁定[3][4] - 上市公司董监高最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[4] - 上市公司董监高自重组预案披露至重组实施完毕不减持股票，违规减持收益归上市公司[5] - 控股股东烽火集团保证交易信息真实准确完整，承担个别及连带责任[6] - 若交易信息涉嫌违规被调查，控股股东烽火集团在结论形成前不转让股份并申请锁定[6] - 控股股东烽火集团交易前持有的上市公司股份在交易完成后18个月内不得上市交易或转让[6] - 股份锁定期内，因送股等衍生取得的股份也遵守锁定期约定[6] - 若股份锁定期规定与监管意见不符，按监管意见执行[6] - 交易完成后，控股股东烽火集团在关联交易表决时履行回避义务[6] 公司承诺 - 公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[7] - 自重组预案披露至重大资产重组实施完毕，公司不减持所持上市公司股票[8][9] - 公司在本次交易前持有的上市公司股份，交易完成后18个月内不得上市交易或转让[9] - 本次交易完成后，公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易[7] - 公司保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立[7][8] - 公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前未从事与上市公司、长岭科技主营业务构成竞争的业务[8] - 本次交易完成后，公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）不会从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务[8] - 若公司违反不存在内幕交易承诺给上市公司或投资者造成损失，将依法承担法律责任[7] - 若公司违反避免同业竞争承诺，将通知上市公司并尽力将商业机会给予上市公司[8] - 若公司违反摊薄即期回报承诺，将依法承担法律责任并接受证券监管机构处罚[9] 交易对手方承诺 - 交易对手方承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整，承担个别及连带责任[10] - 若交易信息涉嫌违法被调查，交易对手方在结论形成前不转让股份，两个交易日内申请锁定，否则授权相关方锁定，若违法锁定股份用于赔偿[11] - 交易对手方合法持有标的公司股权，已依法出资，无违规行为[11] - 交易对手方所持标的公司股权权属清晰，无代持、限制转让等情况，无法律纠纷[11] - 交易对手方不存在内幕交易相关情形，最近36个月内无因内幕交易被处罚或追责情况[11] - 长岭电气、金创和信及相关人员截至承诺函出具日无被立案侦查或调查情形，最近五年诚信良好，无相关处罚[12] - 陕西电子及相关人员截至承诺函出具日无被立案侦查或调查情形，最近三年无严重损害利益违法行为，最近五年诚信良好，无相关处罚[12] - 长岭电气、金创和信及主要管理人员目前无重大诉讼等情形，无被立案侦查或调查情形[12] - 陕西电子及主要管理人员目前无重大诉讼等情形，无被立案侦查或调查情形[12] - 交易完成后，长岭电气、金创和信在关联交易表决时履行回避义务[12] - 陕西电子承诺交易完成后减少与上市公司关联交易，取得股份12个月内不得上市交易或转让，交易前持股18个月内不得上市交易或转让[13][14] - 金创和信承诺取得上市公司股份12个月内不得上市交易或转让[13] - 长岭电气承诺取得上市公司股份36个月内不得上市交易或转让，若满足特定条件锁定期自动延长6个月[13] - 陕西电子承诺取得上市公司股份36个月内不得上市交易或转让，若满足特定条件锁定期自动延长6个月[14] - 交易对手方承诺在关联交易表决时履行回避义务[13] - 交易对手方承诺股份限售期届满后减持遵守相关规定，若与监管意见不符按监管意见执行[13][14] 标的公司承诺 - 标的公司承诺提供资料真实、准确、完整，承担法律责任[15] - 标的公司承诺不存在泄露内幕信息及内幕交易情形，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任[16] - 标的公司承诺公司及董监高不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案情况，最近五年诚信合规[16] - 标的公司承诺若提供文件信息有问题，给上市公司或投资者造成损失将承担法律责任[16] 其他承诺 - 交易对手方陕西电子承诺若长岭科技因历史沿革程序瑕疵受损失或处罚，将在法律范围内赔偿上市公司[17] - 交易对手方陕西电子、长岭电气、金创和信承诺督促配合长岭科技办理瑕疵房产不动产权证书[18] - 交易对手方陕西电子、长岭电气、金创和信承诺按交易前持股比例承担长岭科技瑕疵房产相关损失及费用[18] - 交易对方长岭电气承诺对长岭科技及其子公司租赁物业问题全额补偿[18] - 截至公告披露日，本次重组相关各方均未违反相关承诺[19]

股权分置改革方案概述 - 股权分置改革方案包括非流通A股股东所持股份每10股缩为5股，同时以2008年12月31日经审计的资本公积向流通股股东定向转增股本，每10股获转增1股，相当于流通股股东每10股获送2.7股 [2] - 方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的股份获得上市流通权 [2] - 相关股东会议股权登记日为2009年4月，方案获得通过并实施 [2] 股东承诺及履行情况 - 宝鸡市国资委承诺代为垫付未同意股改方案或股份受限的非流通股股东应执行的对价安排，垫付后相关股份上市流通需征得其同意并偿还垫付股份或款项 [2] - 陕西电子信息集团有限公司承继宝鸡市国资委的承诺权利和义务，并为中国银行宝鸡支行劳动服务公司代为垫付股改对价540,000股 [3] - 中国银行宝鸡分行已与陕西电子信息集团签订《偿还代垫股份协议》 [3] 限售股份上市流通安排 - 本次限售股份解除限售数量为1,080,000股，占总股本的0.18% [1][5] - 其中陕西电子信息集团有限公司和中国银行宝鸡分行分别持有540,000股，合计占比0.18% [4][6] - 限售股份上市流通后，有限售条件流通股从2,217,909股（0.37%）减少至1,137,909股（0.19%），无限售条件流通股从602,054,868股（99.63%）增加至603,134,868股（99.81%） [4] 股本结构及股东持股变化 - 股改实施日公司总股本为343,758,915股，目前总股本为604,272,777股 [6] - 陕西电子信息集团有限公司通过司法裁定获得限售流通股54,195,320股和无限售流通股21,370,328股，另获得中国建设银行陕西分行让渡的限售流通股334,620股 [7] - 原非流通股股东已向陕西电子信息集团偿还代为垫付股份1,137,240股，中国银行宝鸡分行偿还540,000股 [7] 保荐人核查意见 - 保荐机构海通证券核查认为限售股份持有人严格履行了股改承诺，本次上市申请符合相关法律法规 [8] - 上市流通的主体、条件、数量等事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权分置改革管理办法》等规定 [8]

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025—015 陕西烽火电子股份有限公司 股改限售股份解除限售提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"、"烽火电 子"）本次限售股份解除限售可上市流通数量为 1,080,000 股，占 总股本的 0.18%； 2．本次限售股份可上市流通日期：2025 年 4 月 2 日。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革对价方案概述： 4、公司股权分置改革方案中无追加对价安排。 二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情 况 （一）烽火电子相关股东在股权分置改革方案中有关承诺 在烽火电子股权分置改革方案中，除做出法定承诺外，公司原 第一大非流通股股东宝鸡市国资委作出如下特别承诺：在本次股改 方案实施前，对于未明确表示同意股改方案的其他非流通股股东及 其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押 或其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解 除其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制，承 ...

股权分置改革 - 全体非流通股股东10:5缩股，流通股股东每10股获转增1股，相当于每10股获送2.7股[3] - 股改方案于2009年5月6日通过，2009年9月28日实施[3] - 陕西电子信息集团为原非流通股股东垫付股改对价540,000股[6] 股本情况 - 股改实施日公司总股本为343,758,915股，目前总股本为604,272,777股[8] 股东持股 - 陕西电子信息集团持有77,037,508股有限售条件流通股，占比12.75%，限售期至2013年9月2日[8][9] - 中国银行宝鸡分行持有1,080,000股，占比0.31%，已偿还代垫股份540,000股[8][9][12] 限售股上市 - 本次有限售条件的流通股上市数量为1,080,000股，占公司股份总数的0.18%[11] - 本次限售股上市流通日为2025年4月2日[11] - 陕西电子信息集团和中国银行宝鸡分行本次可上市流通股数均为540,000股，占比均为24.35%，占总股本均为0.09%[12] 上市前后变化 - 限售股上市流通前后，有限售条件和无限售条件流通股股数及比例变化[13] - 国有法人和境内一般法人持股上市流通变动数及上市流通后股数、比例[13] - 有限售条件和无限售条件流通股变动数[13] - 公司股份总数为604,272,777，上市流通前后比例均为100%[13] 保荐意见 - 保荐机构认为公司相关有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合规定[13]

交易概述 - 公司以发行股份及支付现金方式收购陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权[1] - 交易对手方为陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司及陕西电子信息集团有限公司[1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 监管审批进展 - 中国证监会于2025年3月12日出具同意注册批复(证监许可〔2025〕448号)[2] - 公司于2025年3月13日披露收到批复的公告(公告编号:2025-010)[2] 资产过户完成情况 - 标的资产长岭科技98.3950%股权已全部过户至公司名下[2] - 工商变更登记手续由宝鸡市渭滨区市场监督管理局办理完成[2] - 长岭科技现已成为公司控股子公司[2] 后续实施事项 - 需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续[2] - 需向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续[2] - 需办理公司变更登记及备案手续[2] 中介机构意见 - 独立财务顾问西部证券认为交易实施符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规[3] - 法律顾问国浩律师(长沙)事务所确认交易已满足全部生效条件[3] - 中介机构认为后续事项实施不存在实质性法律障碍[3][4] 文件备查 - 独立财务顾问核查意见关于资产过户情况[4] - 法律意见书关于标的资产过户事宜[4]

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易标的资产过户情况 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受烽火电子委托，担任烽火电子发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问，出具本独立财务顾问核查意见。本独立财 务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认 的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则， 在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买长岭电气等持有的长岭科技98.3950%股权[14] - 2025年3月10日，证监会同意本次交易注册申请[7] - 截至法律意见书出具日，公司持有长岭科技98.3950%股权，资产过户完成[20] 资金募集 - 拟向不超35名特定对象发行股份募资不超89,000.00万元[14] - 募集资金用于支付现金对价等，不足部分自筹[14][15] 后续事项 - 需办理新增股份登记、上市等手续[1] - 需支付现金对价、修改章程及办理变更登记[1] - 各方需确定标的资产损益归属、履行协议和披露义务[1]