回购计划 - 回购资金总额不低于480万元，不超过960万元[3] - 回购价格不超过11.59元/股[3] - 回购期限自2024年5月13日起12个月内[3] 回购成果 - 截至2025年3月31日，回购股份697,500股，占总股本0.1154%[4] - 截至2025年3月31日，最高成交价9.06元/股，最低成交价5.78元/股[4] - 截至2025年3月31日，成交总金额4,950,388元[4]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金，获中国证监会同意注册，本次重组使董事等持股比例被动稀释，股东权益发生变动但未改变控股股东和实际控制人 [1][3][5] 重组事项 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向陕西长岭电气、陕西金创和信、陕西电子信息集团购买陕西长岭电子科技98.3950%股权，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3][5] - 2025年3月12日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复 [1][3][5] 董事等持股变动 - 本次重组购买资产发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，发行前后其持股数量未变，持股比例因总股本增加而被动稀释 [1] - 发行前持股数量及比例以2025年3月20日口径计算，发行后以该日总股本并考虑新增146,840,727股后的口径计算 [1] 相关方承诺 - 本次重组中上市公司及其控股股东等、交易对方、标的公司作出重要承诺，还有关于标的公司或有事项的专项承诺，截至公告披露日各方未违反承诺 [4][8] 股东权益变动 - 本次权益变动为发行股份及支付现金购买资产导致的股本结构变化，未考虑募集配套资金 [5] - 变动前陕西电子及其一致行动人合计持股279,575,817股，占比46.27%；变动后合计持股366,565,305股，占比48.80%（不考虑配套募集资金），未导致控股股东、实际控制人变化，且经股东大会同意免于发出要约 [7] - 变动前金创和信不持股，变动后持有59,851,239股，将成为持股5%以上股东 [9] - 交易前后公司控股股东、间接控股股东、实际控制人未变，控制权未变更 [9] - 信息披露义务人金创和信编制《简式权益变动报告书》并在指定媒体披露 [9]

交易标的与方案 - 交易标的为长岭科技98.3950%的股权[8][12][48][50] - 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成[11] 评估与价格 - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年6月30日[8] - 以2023年9月30日为基准日，长岭科技98.3950%股权交易价格为11.471968亿元[19] 资金募集 - 拟募集配套资金总额不超过8.9亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[16][40] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[44] 支付方式 - 标的资产交易对价中2.5亿元以现金支付，剩余以发行股份支付[20] - 发行股份购买资产的发行价格为6.11元/股，发行股票数量总计1.46840727亿股，占发行后总股本的19.55%[28][29] 股东权益与锁定期 - 长岭电气、陕西电子取得股份36个月内不得转让，金创和信取得股份12个月内不得转让[33] - 烽火集团等承诺重组前持有的上市公司股份，交易完成后18个月内不得上市交易或转让[33] 资金用途 - 支付交易现金对价拟用25,000.00万元，占比28.09%；研发产业化项目拟用16,000.00万元，占比17.98%；科研创新基地项目拟用18,000.00万元，占比20.22%；补充流动资金或偿还债务拟用30,000.00万元，占比33.71%[43] 交易进展 - 标的资产已全部过户登记至公司名下[48][50] - 截至2025年3月21日，公司本次交易新增股本146,840,727元，变更后注册资本为751,113,504元[51] - 公司发行股份购买资产涉及新股数量为146,840,727股，上市日期为2025年4月8日[52] 人员变动 - 2025年3月14日，公司董事、董事会秘书张燕辞职；3月17日，聘任马玲为董事会秘书[55][56] 后续事项 - 本次重组后续事项包括支付现金对价、审计过渡期间损益等[61] - 本次交易后续事项在合规性方面不存在重大障碍，无重大风险[62]

市场扩张和并购 - 公司拟购买长岭科技98.3950%股权，交易完成后将成控股子公司[14] - 截至法律意见书出具日，公司持有长岭科技98.3950%股权，标的资产过户完成[19] - 交易对方所持长岭科技98.3950%股权已完成工商变更登记至烽火电子名下[20] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超89,000.00万元[14] - 募集配套资金发行股份数量不超本次交易前公司总股本的30%[14] - 募集配套资金不超本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%[14] 公司变更 - 烽火电子本次交易新增股本146,840,727元，变更后注册资本为751,113,504元[20] - 烽火电子本次非公开发行新股数量为146,840,727股，发行后股份数量为751,113,504股[20] 人事变动 - 2025年3月14日，烽火电子董事、董事会秘书张燕辞职[24] - 2025年3月17日，烽火电子聘任马玲为董事会秘书[24] - 2025年3月14日，长岭科技选举法建闻、杨新中为董事，万程、邓淼不再担任董事，李媛不再担任监事[24] 交易情况 - 本次交易已获深交所并购重组审核委员会2025年第2次会议审核通过[17] - 本次交易实施过程中，无上市公司资金被占用及违规担保情形[25] - 本次交易相关协议生效，各方正常履行协议及承诺，无违约情形[26] - 本次交易后续事项包括支付现金对价、募集配套资金、修改章程等[29] - 本次交易已获必要批准授权，可依法实施，后续事项办理无实质性法律障碍[30]

股权交易 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权[6] - 陕西长岭电子科技有限责任公司100%股权评估值为122,514.97万元[7] - 购买98.3950%股权作价114,719.68万元[7] - 截至2025年3月21日，98.3950%股权已变更至公司名下[21] 股份发行 - 向陕西金创和信等三家公司发行股份购买相关资产，每股发行价格调整为6.11元[7][20] - 向陕西金创和信发行59,851,239股股份[6] - 向陕西电子信息集团有限公司发行59,210,848股股份[6] - 向陕西长岭电气有限责任公司发行27,778,640股股份[6] - 向烽火集团定向发行252,085,786股股份购买部分经营性资产[18] - 向陕西金创和信等三家公司发行146,840,727股股份购买相关资产[20] 资金募集 - 募集配套资金不超过89,000万元[6][20] 注册资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为604,272,777元[6] - 变更后注册资本和股本均为751,113,504元[7][20][21] - 公司申请增加注册资本146,840,727元[20] 资产出售 - 公司将原业务主要资产和未申报债务作价1.26亿元出售给陕西电子信息集团有限公司[18] 利润分配 - 2024年中期利润分配以603,698,677股为基数，每10股派发现金红利0.1元[20] 股份限售 - 陕西电子信息和陕西长岭电气取得的股份36个月内不得转让，陕西金创和信取得的股份12个月内不得转让[22]

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二五年四月 独立财务顾问 上市公司声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本 公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二〇二五年四月 上市公司声明 本公司及全体董事保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告 书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或 ...

上市公司名称：陕西烽火电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 简式权益变动报告书 股票简称：烽火电子 股票代码：000561 信息披露义务人：陕西金创和信投资有限公司 住所：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层 通讯地址：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层 股份变动性质：持股数量增加，因发行股份购买资产致使持股比例增加 签署日期：二〇二五年三月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 （一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在陕西烽火电子 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025-017 陕西烽火电子股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次权益变动情况 | 序 | 股东 | | 本次发行股份购买资产前 | | 本次发行股份购买资产后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | | 1 | 烽火集团 | 200,498,309 | 33.18% | 200,498,309 | 26.69% | | 2 | 长岭电气 | - | - | 27,778,640 | 3.70% | | 3 | 金创和信 | - | - | 59,851,239 | 7.97% | | 4 | 陕西电子 | 77,577,508 | 12.84% | 136,788,356 | 18.21% | | 5 | 信产投资 | 1,500,000 | 0.25% | 1,500,000 | 0.20% | | 6 | 其他股东 ...

陕西烽火电子股份有限公司 关于董事、监事和高级管理人员持股情况变动的公告 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025-018 注：公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前的持股数量及持股比例以截至 2025 年 3 月 20 日的口径计算，本次发行后的持股数量及持股比例以截至 2025 年 3 月 20 日公司 总股本并考虑本次发行新增股份 146,840,727 股后的口径计算。 特此公告。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信 息集团有限公司购买陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%股权，并拟向不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 公司于 2025 年 3 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金注册的批复》（证监许 ...