证券代码：000561 证券简称：烽火电子 告编号：2025—022 陕西烽火电子股份有限公司 关于 2024 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《2024 年度利润 分配预案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、2024 年度利润分配预案的具体内容 公司 2024 年度财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"中审亚太"）审计并出具的标准无保留意见的审计报 告[中会审字（2025）005096 号]确认，2024 年度公司合并报表中归 属于上市公司股东的净利润为-152,009,427.19 元，母公司实现净利 润-108,749,827.48 元，期初未分配利润为 2,333,723.75 万元，扣 除支付 2024 年中期股东现金红利 6,036,986.77 元，期末母公司未分 配利润为-112,453,090.50 元。 2024 年 9 月 13 日，公司召 ...

文章核心观点 公司2024年年报显示多项财务指标下滑，前十大流通股东持股有变化，且不进行分红送配 [1][2][3] 主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.2500元，较2023年的0.0900元减少377.78% [1] - 2024年每股净资产为2.93元，较2023年的3.13元减少6.39% [1] - 2024年每股公积金为0.33元，较2023年的0.29元增加13.79% [1] - 2024年每股未分配利润为1.50元，较2023年的1.76元减少14.77% [1] - 2024年营业收入为12.01亿元，较2023年的14.7亿元减少18.3% [1] - 2024年净利润为 -1.52亿元，较2023年的0.52亿元减少392.31% [1] - 2024年净资产收益率为 -8.30%，较2023年的2.86%减少390.21% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有29329.01万股，占流通股比48.71%，较上期减少915.45万股 [1] - 陕西烽火通信（600498）集团有限公司持有20049.83万股，占比33.30%，持股不变 [2] - 陕西电子信息集团有限公司持有7703.75万股，占比12.80%，持股不变 [2] - 香港中央结算有限公司持有336.36万股，占比0.56%，增持38.77万股 [2] - 何珍珍持有231.12万股，占比0.38%，增持2.98万股 [2] - 富国军工主题混合A持有200.25万股，占比0.33%，为新进股东 [2] - 崔子欣持有188.00万股，占比0.31%，减持180.00万股 [2] - 郑兰桂持有161.68万股，占比0.27%，持股不变 [2] - 宋文持有161.50万股，占比0.27%，减持23.42万股 [2] - 陕西电子信息产业投资管理有限公司持有150.00万股，占比0.25%，为新进股东 [2] - 大成中证360互联网 + 指数A持有146.52万股，占比0.24%，为新进股东 [2] - 何海潮、何静、高阳退出前十大股东，分别持有730.29万股、328.09万股、192.17万股 [2] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [3]

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于陕西烽火电子股份有限公司 2024 年度营业收入扣除事项 的专项审核报告 中国・北京 BEIJING CHINA 。 报告编码:京253X5 目 1、专项审核报告 2、附表 l 3 陕西烽火电子股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了陕西烽火电子股份有限股份有限公司(以下简称")锋 火电子公司")2024年12月31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表 附注的基础上,审核了后附的《陕西烽火电子股份有限公司 2024 年度营业收入 扣除情况表》。 一、管理层的责任 f (特殊普通合伙) . . . . . China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP. 关于陕西烽火电子股份有限公司 2024 年度营业收入扣除事项的专项审核报告 中审亚太审字(2025)005685 号 根据《深圳证券交易所股票上市规则 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于陕西烽火电子股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 中国・北京 BEIJING CHINA 。 报告编码: 京2510S 目 1、专项审核报告 2、附表 l 3 . . . . . China, Audit, Asia, Pacific, Certified, Public, Accountants, LLP, 关于陕西烽火电子股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告。 中审亚太审字(2025)005098 号 为了更好地理解烽火电子 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 1 太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 情况,后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供烽火电子 2024年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。 陕西烽火电子股份有限公司全 ...

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[5] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 风险提示 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性[6] - 根据内控审计结果推测未来有效性有一定风险[6]

业绩总结 - 2024年度合并口径营业收入为120,147.85万元[9] - 2024年末公司资产总计41.95亿元，较上年末下降2.63%[23] - 2024年末负债合计23.04亿元，较上年末增长1.27%[25] - 2024年末所有者权益合计18.91亿元，较上年末下降7.02%[25] - 本期净利润为 - 1.6172982146亿元，上期为0.6284701353亿元[27] 财务数据变动 - 2024年末货币资金为3.65亿元，较上年末下降40.75%[23] - 2024年末投资性房地产为2.19亿元，较上年末增长154.43%[23] - 2024年末应付票据为2.84亿元，较上年末增长84.46%[25] - 流动负债合计期末余额较上年年末减少13.06%[40] - 非流动负债合计期末余额较上年年末减少16.49%[40] - 营业收入本期为6.92亿元，较上期减少39.04%[42] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况等[5] - 确定收入确认和应收账款可回收性为关键审计事项[8][11] 股东权益变动 - 2024年资本公积增加2700万元[1] - 2024年未分配利润减少1.5804641396亿元[1] - 2024年年初股东权益合计年末减少92,682,342.50元[46] 会计政策 - 公司将金融资产划分为三类进行计量[86] - 公司对部分金融工具以预期信用损失为基础确认损失准备[89] - 公司采用公允价值模式计量投资性房地产[136] - 公司与客户合同满足条件在客户取得商品控制权时确认收入[177] 其他 - 报告期公司合并范围未发生变化[60] - 公司管理层认为自报告期末起12个月内持续经营能力不存在重大不确定性[62]

陕西烽火电子股份有限公司 2024 年年度报告全文 陕西烽火电子股份有限公司 2024 年年度报告 2025 年 04 月 1 陕西烽火电子股份有限公司 2024 年年度报告全文 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险因素。 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人赵刚强、主管会计工作负责人马玲及会计机构负责人（会计 主管人员）韩笑声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。本公司作为特殊行业企业，部分信息涉及国家秘密， 根据特殊行业企业对外信息披露相关规定，豁免披露下列信息：部分销售对 象、采购对象及在建工程项目的具体名称及购销合同，豁免披露的信息不会 对本公司信息披露的真实、准确、完整、及时构成重大影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 | | . | 1 ...

回购计划 - 回购资金总额不低于480万元，不超过960万元[3] - 回购价格不超过11.59元/股[3] - 回购期限自2024年5月13日起12个月内[3] 回购成果 - 截至2025年3月31日，回购股份697,500股，占总股本0.1154%[4] - 截至2025年3月31日，最高成交价9.06元/股，最低成交价5.78元/股[4] - 截至2025年3月31日，成交总金额4,950,388元[4]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金，获中国证监会同意注册，本次重组使董事等持股比例被动稀释，股东权益发生变动但未改变控股股东和实际控制人 [1][3][5] 重组事项 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向陕西长岭电气、陕西金创和信、陕西电子信息集团购买陕西长岭电子科技98.3950%股权，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3][5] - 2025年3月12日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复 [1][3][5] 董事等持股变动 - 本次重组购买资产发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，发行前后其持股数量未变，持股比例因总股本增加而被动稀释 [1] - 发行前持股数量及比例以2025年3月20日口径计算，发行后以该日总股本并考虑新增146,840,727股后的口径计算 [1] 相关方承诺 - 本次重组中上市公司及其控股股东等、交易对方、标的公司作出重要承诺，还有关于标的公司或有事项的专项承诺，截至公告披露日各方未违反承诺 [4][8] 股东权益变动 - 本次权益变动为发行股份及支付现金购买资产导致的股本结构变化，未考虑募集配套资金 [5] - 变动前陕西电子及其一致行动人合计持股279,575,817股，占比46.27%；变动后合计持股366,565,305股，占比48.80%（不考虑配套募集资金），未导致控股股东、实际控制人变化，且经股东大会同意免于发出要约 [7] - 变动前金创和信不持股，变动后持有59,851,239股，将成为持股5%以上股东 [9] - 交易前后公司控股股东、间接控股股东、实际控制人未变，控制权未变更 [9] - 信息披露义务人金创和信编制《简式权益变动报告书》并在指定媒体披露 [9]

股权交易 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权[6] - 陕西长岭电子科技有限责任公司100%股权评估值为122,514.97万元[7] - 购买98.3950%股权作价114,719.68万元[7] - 截至2025年3月21日，98.3950%股权已变更至公司名下[21] 股份发行 - 向陕西金创和信等三家公司发行股份购买相关资产，每股发行价格调整为6.11元[7][20] - 向陕西金创和信发行59,851,239股股份[6] - 向陕西电子信息集团有限公司发行59,210,848股股份[6] - 向陕西长岭电气有限责任公司发行27,778,640股股份[6] - 向烽火集团定向发行252,085,786股股份购买部分经营性资产[18] - 向陕西金创和信等三家公司发行146,840,727股股份购买相关资产[20] 资金募集 - 募集配套资金不超过89,000万元[6][20] 注册资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为604,272,777元[6] - 变更后注册资本和股本均为751,113,504元[7][20][21] - 公司申请增加注册资本146,840,727元[20] 资产出售 - 公司将原业务主要资产和未申报债务作价1.26亿元出售给陕西电子信息集团有限公司[18] 利润分配 - 2024年中期利润分配以603,698,677股为基数，每10股派发现金红利0.1元[20] 股份限售 - 陕西电子信息和陕西长岭电气取得的股份36个月内不得转让，陕西金创和信取得的股份12个月内不得转让[22]