董事会会议 - 陕西烽火电子第十届董事会第一次会议于2025年6月19日通讯表决召开[3] - 全体董事一致选举赵刚强为公司第十届董事会董事长，任期三年[4] 人员聘任 - 决定聘任杨勇为总经理，马玲为董事会秘书[5] - 决定聘任李鹏、肖强、马志成为副总经理，马玲为总会计师[5][6] 议案表决 - 《关于委任董事会专门委员会成员的议案》表决全票通过[4][5] 人员结构 - 公司第十届董事会成员中兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[7]

发行授权与批准 - 烽火电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已获第九届董事会多次会议审议通过[4] - 国务院国资委原则同意烽火电子发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案[4] - 中国证监会于2025年下发证监许可〔2025〕448号文批准本次交易注册申请[4][8] 发行实施过程 - 主承销商西部证券向123名符合条件的投资者发送认购邀请文件 包括发行人前20名股东及43家基金公司等机构投资者[4] - 申购期间新增5名意向投资者 最终共14名投资者提交有效报价[4][5] - 发行价格确定为7.79元/股 募集资金总额889,999,974.86元 对应发行股数114,249,034股[7] 配售对象详情 - 最终10名投资者获配 其中国家军民融合产业投资基金二期获配25,000万元[5][7] - 获配对象包括私募证券投资基金 产业投资基金及资产管理计划等类型投资者[7][10] - 所有获配对象均符合投资者适当性管理要求 风险等级匹配[9][10] 资金到位情况 - 截至2025年6月9日主承销商指定账户收齐认购资金889,999,974.86元[8] - 扣除承销费后实际划转至发行人账户878,874,975.17元[8] - 扣除发行费用19,986,508.25元后 实际募集资金净额755,764,432.61元[8] 合规性确认 - 发行过程遵守《证券发行与承销管理办法》及《注册管理办法》等法规要求[4][9] - 私募投资基金类认购对象均已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记[10][11] - 发行对象与上市公司及主承销商不存在关联关系 未发现利益输送情形[12]

公司基本情况 - 公司前身为长岭（集团）股份有限公司 于2010年3月8日变更工商登记为现有名称[1] - 公司系1992年经陕西省体改委批准 由国营长岭机器厂作为独家发起人通过整体股份制改制以定向募集方式设立的股份有限公司[1] - 公司股票于1994年5月9日在深圳证券交易所上市 股票代码000561 股票简称烽火电子[1] - 公司统一社会信用代码91610300220533749U 住所陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号 法定代表人赵刚强[2] - 公司经营范围为电子产品 无线电通讯设备 电声器材 电子元器件 声像电教产品 机电产品 电线电缆 北斗通信导航 卫星通信 物联网 计算机软件及信息系统集成 机动指挥通信系统 雷达产品及系统的研发生产销售[2] - 公司还经营专用车和集成信息系统的设计生产销售安装维修技术服务施工 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 机械加工 普通货运 餐饮住宿卷烟及日用小商品零售[2] 股份回购与注销 - 公司股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份[1] - 本次注销的回购股份数量未披露具体数字 但回购股份注销事宜已于2025年5月8日完成[1] - 本次注销回购股份后公司注册资本和股本为749,769,204.00元[1] 定向增发情况 - 中国证券监督管理委员会批复同意公司发行股份募集配套资金不超过89,000万元[2] - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票114,249,034股 发行价格为人民币7.79元/股[2] - 股票面值为人民币1.00元/股 募集资金总额为889,999,974.86元[2] - 发行对象认购本次发行的股票限售期为6个月[2] - 截至2025年6月10日止 公司实际向特定对象发行A股股票114,249,034股[3] - 上述募集资金在扣除未支付的承销费人民币11,124,999.69元（含税）后已汇入公司银行账户[3] - 扣除发行费用人民币19,986,508.25元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币755,764,432.61元[3] 发行费用明细 - 财务顾问及承销费用17,099,056.30元[4] - 审计及验资费1,857,414.13元[4] - 律师费704,697.95元[4] - 股份登记费107,782.11元[4] - 印花税217,557.76元[4] - 发行费用合计19,986,508.25元[4] 增资后股权结构 - 本次发行后公司增资后的股本为人民币864,018,238.00元[4] - 代表每股人民币1.00元的股份864,018,238.00股[4] - 有限售条件的普通股数量未在文中明确披露[4] 后续事项 - 截至验资报告日 公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续[4] - 公司章程尚未修订 工商变更尚未完成[4] - 本次募集配套资金发行的普通股(A股)股票自上市之日起6个月内不得转让[4]

发行基本情况 - 发行股票类型为人民币普通股A股 每股面值1元 [1] - 发行数量为114,249,034股 募集资金总额不超过89,000万元 [2] - 发行价格为7.79元/股 较发行底价7.5元/股溢价103.87% [2] - 最终发行对象为10名投资者 均以现金方式认购 [3] - 募集资金总额889,999,974.86元 扣除发行费用后净额符合股东大会决议 [6] - 股票限售期为6个月 自发行结束之日起计算 [6] 发行程序履行 - 交易已取得中国证监会注册批复(证监许可〔2025〕448号) [1][7] - 获得董事会及股东大会审议通过 有效期至2025年6月19日 [7] - 交易对方长岭电气等已完成内部决策程序 [7] - 取得行业主管部门及国资监管部门批准 [7] 发行过程合规性 - 向123名投资者发送认购邀请书 包括前20大股东及各类投资机构 [9] - 申购期间新增5名意向投资者 其中1家最终获配 [9] - 共14名投资者参与有效报价 报价区间7.5-7.96元/股 [10] - 采用价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行对象 [10] - 10家获配机构均符合投资者适当性管理要求 [16] 资金与备案情况 - 认购资金总额889,999,974.86元已于2025年6月9日到位 [18] - 私募投资基金类投资者均完成登记备案手续 [13][16] - 所有投资者承诺资金来源合法 不存在关联方资助情形 [17] - 验资报告确认募集资金净额符合预期 [19]

公司基本信息 - 公司注册资本为74,976.9204万元人民币[22] 发行相关时间节点 - 本次发行股票股东大会决议有效期为2024年6月20日至2025年6月19日[24] - 2025年1月16日，深交所并购重组审核委员会通过公司本次交易审核[28] - 2025年3月10日，中国证监会出具同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[28] - 2025年6月4日9:00 - 12:00，14名投资者参与报价且均为有效报价[44] 资金募集情况 - 截至2025年6月9日，西部证券指定认购资金账户收到认购资金总额889,999,974.86元[29] - 截至2025年6月10日，烽火电子收到股票募集款878,874,975.17元，募集资金净额为870,013,466.61元[30] - 本次发行扣除不含税发行费用19,986,508.25元，募集资金净额未超拟募集资金总额89,000.00万元[37] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量为114,249,034股，超过拟发行数量的70%[33] - 本次发行价格为7.79元/股，与发行底价比率为103.87%[35] - 本次发行对象为10名，募集资金总额889,999,974.86元[36] - 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[32] - 发送《认购邀请书》的投资者共计123名，新增5名意向投资者，其中1家获配售[41][42] - 本次发行对象最终确定为10名[46] 部分发行对象获配情况 - 西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金获配股数4,236,200股，获配金额32,999,998.00元[46] - 中国黄金集团资产管理有限公司获配股数3,851,091股[49] - 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司获配股数32,092,426股[50] - 诺德基金管理有限公司获配股数9,884,467股[51] - 华泰资产管理有限公司获配股数3,851,091股[52] - 华安证券资产管理有限公司最终获配4364569股[54] - 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业最终获配3851091股[55] - 中信证券资产管理有限公司最终获配26187419股[57] - 上海般胜私募基金管理有限公司般胜优选5号私募证券投资基金最终获配5519897股[58] - 财通基金管理有限公司最终获配20410783股[59] 备案情况 - 诺德、财通、华安、中信等公司获配的资产管理计划已办理备案登记手续[61] - 华泰获配的养老金产品无需履行私募投资基金备案程序[61] - 西安博成、华菱津杉等私募基金已办理备案登记手续[62] - 中国黄金集团无需履行私募投资基金和私募资产管理计划登记备案程序[62] - 本次发行全部获配对象中需登记备案的产品均已完成登记备案[64] 股东持股变化 - 发行前前十名股东合计持股434,098,717股，占比57.90%[71] - 发行后前十名股东合计持股523,376,105股，占比60.57%[73] - 发行前陕西烽火通信集团有限公司持股200,498,309股，占比26.74%[71] - 发行后陕西烽火通信集团有限公司持股200,498,309股，占比23.21%[72] 发行影响 - 本次发行新增114,249,034股有限售条件流通股，控制权不变[74] - 发行募集资金到位后，总资产和净资产增加，资产负债率下降[75] - 发行完成后，主营业务、控股股东和实际控制人未发生重大变化[76][77] - 机构投资者持股比例提高，股权结构更合理[77] 合规情况 - 发行过程符合相关法律法规和内部决策程序要求[81] - 主承销商认为本次发行对认购对象的选择公平公正，符合相关法规和发行方案[82] - 发行对象不存在发行人和主承销商关联方，相关关联方未参与认购，发行人未作保底承诺及提供资助补偿[82] - 主承销商核查私募投资基金备案情况并发表意见，进行投资者分类及风险承受等级匹配[83] - 国浩律师（长沙）事务所认为本次发行取得必要批准授权，具备实施法定条件[85] - 本次发行认购邀请文件、股份认购协议内容合法有效，发行过程合规，发行结果公平公正[85] - 本次发行的发行对象符合规定，具备认购主体资格并符合投资者适当性要求[85] - 独立财务顾问（主承销商）对发行情况报告书真实性等承担法律责任[86] - 发行人律师确认发行情况报告书与法律意见书无矛盾并承担相应法律责任[89] - 审计机构确认发行情况报告书与审计报告无矛盾并承担相应法律责任[94] - 验资机构确认发行情况报告书与验资报告无矛盾并承担相应法律责任[96]

股本与注册资本 - 公司原注册资本和股本均为749,769,204元[6] - 注销回购股份1,344,300股后，注册资本和股本为749,769,204元[8][21] - 变更后累计注册资本和股本均为864,018,238元[8] - 发行后增资后的股本为864,018,238.00元，代表股份864,018,238.00股[27] 股份发行 - 向特定对象发行114,249,034股，发行价7.79元/股，募集资金总额889,999,974.86元[6][24][25] - 募集资金净额870,013,466.61元，增加股本114,249,034元，增加资本公积755,764,432.61元[7][26] 股东情况 - 西安博成基金等股东认缴新增注册资本合计114,249,034元，均以货币出资[15] - 有限售条件股股东变更前认缴注册资本147,979,136元，比例19.74%，变更后262,228,170元，比例30.35%[19] - 无限售条件股股东变更前认缴注册资本601,790,068元，比例80.26%，变更后601,790,068元，比例69.65%[19] 其他 - 发行费用明细：财务顾问及承销费用17,099,056.30元等[27] - 新增普通股股份尚未完成股权登记手续，公司章程未修订，工商变更未完成[28] - 募集配套资金发行的普通股(A股)股票自上市之日起6个月内不得转让[29]

发行情况 - 发行A股，每股面值1.00元[2] - 募集资金总额889,999,974.86元，净额870,013,466.61元[7][31] - 发行价格7.79元/股，认购总股数114,249,034股[20][31] - 发行对象为10名投资者，均现金认购[5] 时间节点 - 2024年6月28日收到深交所受理通知[32] - 2025年1月16日深交所审核通过本次交易[14][32] - 2025年3月12日收到证监会注册批复[14][32] - 2025年6月4日14名投资者参与报价[18] - 2025年6月9日收到认购资金[30] - 2025年6月10日向特定对象发行股票[31] 合规情况 - 发行定价过程合规，获多方批准[33] - 发行对象选择合规，体现公平公正[35][36] - 全部获配需登记备案产品均完成登记[25] 投资者情况 - 发送《认购邀请书》投资者123名[15] - 2025年6月4日申购日前新增5名意向投资者[16] - 西安博成等公司申购价格及金额[19]

发行时间线 - 2025年3月10日，中国证监会同意公司本次交易的注册申请[7] - 2025年4月30日收市后发行人确定前20名股东为邀请对象[17] - 2025年6月4日申购日前有5名新增投资者表达认购意向并被加入邀请名单[18] - 2025年6月4日9:00 - 12:00，14名投资者参与报价[18] - 截至2025年6月9日，西部证券指定缴款账户收到认购资金总额889,999,974.86元[21] - 截至2025年6月10日，烽火电子收到主承销商划转股票募集款878,874,975.17元[21] 发行相关数据 - 发行人和主承销商向123名符合条件的投资者发出《认购邀请书》[17] - 14名投资者有效报价，发行价格确定为7.79元/股，认购总股数114,249,034股，募集资金总额889,999,974.86元[19] - 发行对象最终确定为10名，获配股数和获配金额已明确[20] - 公司募集资金总额889,999,974.86元，扣除发行费用19,986,508.25元后，实际募集资金净额870,013,466.61元[21] - 本次发行增加股本114,249,034.00元，增加资本公积755,764,432.61元[21] 发行合规情况 - 本次发行认购邀请文件及股份认购协议内容合法有效，发行过程合法合规[22] - 本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平公正[22] - 本次发行最终确定的认购对象共10名，均具有认购主体资格，未超过35名[24] - 本次获得配售的投资者已全部按投资者适当性管理要求进行分类及风险承受等级匹配[24] - 中国黄金集团资管公司参与认购，无需履行私募登记备案程序[27] - 本次发行需登记备案产品均已完成登记备案[27] - 本次发行认购对象无上市公司及主承销商关联方[27] - 本次发行不存在上市公司相关方为认购对象提供财务资助等情形[28] - 本次发行对象符合法规，具备认购主体资格且符合投资者适当性要求[28] - 本次发行已取得必要批准和授权，具备实施法定条件[29] - 本次发行认购邀请文件、股份认购协议内容合法有效[29] - 本次发行过程合法合规，发行结果公平公正[29] 其他 - 本法律意见书于2025年6月12日出具，正本一式五份[31] - 国浩律师（长沙）事务所经办律师为罗峥、董亚杰等[34]

其他新策略 - 公司发行股份及支付现金购买资产并募资向特定对象发行股票材料获深交所备案通过[2] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管事项[2] - 相关发行文件同日披露在巨潮资讯网[2]

公司基本情况 - 陕西烽火电子股份有限公司成立于1992年，经陕西省经济体制改革委员会批准设立，采用定向募集方式 [2] - 公司于1994年5月9日在深圳证券交易所上市，首次公开发行普通股5000万股 [2] - 注册地址为陕西省宝鸡市清姜路72号，注册资本7.5亿元 [3][6] - 控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，实际控制人变化需经国防工业主管部门审批 [26] 军工业务特性 - 公司承担国家军品订货任务，需建立完整的军工产品质量保证体系并接受军代表监督检查 [11] - 涉及关键军工设备设施权属变更或用途改变事项需经国防工业主管部门批准 [12] - 严格执行国家安全保密法规，建立保密工作制度和军品信息披露审查制度 [13] 公司治理结构 - 实行党组织领导机制，党组织发挥把方向、管大局、保落实作用 [14] - 坚持党管干部原则与市场化选聘相结合，合理增加市场化选聘比例 [16][6] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员6人以上，其中职工代表董事由民主选举产生 [29][142][143] 股份管理 - 总股本7.5亿股，全部为普通股，在中国结算深圳分公司集中存管 [25][26] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计财务资助总额不得超过股本总额10% [10] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [36] 重大交易决策 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [62] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [57] - 购买/出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [118] 信息披露要求 - 持股5%以上股东股份变动5%以上、质押或被冻结需当日书面报告公司 [48][49] - 股东会决议应详细披露表决情况，包括出席股东持股比例和表决结果 [124] - 董事对定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [65] 投资者权益保护 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [41] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 [50] - 允许持有1%以上股份股东或投资者保护机构公开征集投票权 [50]