发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 - 公司获得中国证监会批复同意发行股份购买资产并募集配套资金 [1] - 新增股份将于2025年7月2日在深圳证券交易所上市 [1] - 发行完成后公司总股本从749,769,204股增加至864,018,238股 [1] 股东权益变动情况 - 控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子及其一致行动人未参与本次发行认购 [2] - 发行后陕西电子及其一致行动人持股数量保持366,565,305股不变，持股比例被动稀释至42.43% [2] - 持股5%以上股东金创和信未参与认购，发行后持股数量保持59,851,239股不变，持股比例被动稀释至6.93% [2] 公司控制权情况 - 发行前后公司控股股东均为烽火集团，间接控股股东均为陕西电子 [2] - 实际控制人始终为陕西省国资委，控制权未发生变更 [2]

公司股份变动情况 - 公司向特定对象发行A股114,249,034股，发行价格为7.79元/股，募集资金总额为889,999,974.86元 [1] - 发行完成后公司总股本由749,769,204股增加至864,018,238股 [1] - 新增股份将于2025年7月2日在深圳证券交易所上市 [1] 股东持股比例变动 - 烽火集团及其一致行动人（陕西电子、信产投资、长岭电气）持股数量保持366,565,305股不变，但持股比例由48.89%被动稀释至42.43%，减少6.46% [3] - 烽火集团持股比例减少3.53% [3] - 陕西电子持股比例减少2.41% [3] - 长岭电气持股比例减少0.48% [3] - 信产投资持股比例减少0.03% [3] - 金创和信持股数量保持59,851,239股不变，持股比例由7.98%被动稀释至6.93%，减少1.05% [4] 股东权益变动细节 - 烽火集团及其一致行动人仍为公司第一大股东及实际控制人 [3] - 金创和信非公司第一大股东或实际控制人 [4] - 持股比例变动原因均为公司向特定对象发行股份募集配套资金导致的被动稀释 [3][4]

发行股份及股本变动 - 公司获证监会批准发行114,249,034股A股用于购买资产及配套融资，总股本从749,769,204股增至864,018,238股 [1] - 新增股份已完成登记手续，将正式列入股东名册 [1] 公司治理调整 - 监事会职权转由审计委员会行使，同步修订《公司章程》相关内容 [1] 高管持股变动 - 董事赵冬持股数量保持10,554股，持股比例因增发稀释从0.0014%降至0.0012% [2] - 董事兼高管马玲持股3,500股不变，比例从0.0005%降至0.0004% [2] - 职工代表董事李鹏持股19,800股不变，比例从0.0026%降至0.0023% [2] - 其他未列明董事及高管未直接持股或持股无变动 [2]

募资情况 - 公司向特定对象发行114,249,034股A股，发行价7.79元/股，募资889,999,974.86元[2] 股本变动 - 发行后总股本由749,769,204股增至864,018,238股[2] 股东持股变动 - 烽火集团及其一致行动人持股比例降至42.43%，减少6.46%[3] - 金创和信持股比例降至6.93%，减少1.05%[6]

股权变动 - 公司募集配套资金发行114,249,034股A股，总股本增至864,018,238股[1] - 董事赵冬、马玲、李鹏发行后持股比例降低[2] 公司决策 - 2025年6月19日股东大会通过修改公司章程议案[1] - 公司决定监事会职权由审计委员会行使并修订章程内容[1]

股权变动 - 公司募集配套资金向特定对象发行114,249,034股A股[2] - 发行后总股本由749,769,204股增至864,018,238股[2] - 陕西电子及其一致行动人持股比例稀释至42.43%[3] - 金创和信持股比例稀释至6.93%[3] 股份上市 - 新增股份于2025年7月2日在深交所上市[2] 控制权情况 - 公司控股股东为烽火集团，实控人为陕西省国资委，控制权未变[3]

交易审批 - 2025年3月10日中国证监会同意公司本次交易注册申请[7] - 本次交易已获陕西电子等内部决策通过[17] - 国防科工局原则同意本次重大资产重组[17] - 陕西省国资委对资产评估报告备案并同意总体方案[17] - 深交所并购重组审核委员会审核通过本次交易[17] 交易内容 - 公司拟购买长岭科技98.3950%股权[14] - 公司拟募集配套资金总额不超过89,000.00万元[14] - 募集配套资金发行股份数量不超过交易前总股本30%[14] - 募集配套资金不超过发行股份买资产交易价100%[14] 交易进展 - 截至出具日标的资产过户变更登记手续已办理完毕[19] - 截至2025年3月21日，长岭科技98.3950%股权完成工商变更登记至烽火电子名下，新增股本146,840,727元，变更后注册资本为751,113,504元[20] - 2025年3月27日，中证登深圳分公司受理烽火电子购买资产新增股份登记申请，非公开发行新股146,840,727股，发行后股份数量为751,113,504股，新增股份于2025年4月8日上市[20] - 截至2025年6月9日，西部证券指定缴款账户收到认购资金889,999,974.86元[21] - 截至2025年6月10日，烽火电子收到主承销商划转股票募集款878,874,975.17元，募集资金总额889,999,974.86元，扣除发行费用后实际募集资金净额为870,013,466.61元[21][22] - 募集资金增加股本114,249,034元，增加资本公积755,764,432.61元[22] - 2025年6月19日，中证登深圳分公司受理公司发行新股登记申请[22] 其他情况 - 2025年3月14日至法律意见书出具日，烽火电子和长岭科技董事、监事、高级管理人员有变动[24][25] - 截至法律意见书出具日，交易实施过程中无公司资金被占用和违规担保情形，各方正常履行协议和承诺[26][27] 后续事项 - 交易后续事项包括支付现金对价、修改公司章程、履行协议承诺和信息披露义务[29]

交易标的与价格 - 标的资产为长岭科技98.3950%的股权[7] - 长岭科技100%股权2023年9月30日评估值为122,514.97万元，98.3950%股权交易价格为114,719.68万元[16] 交易方式 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权[10] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[14] 资金与股份相关 - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元[14] - 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[14] - 拟募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%[14] - 标的资产交易对价中25,000.00万元以现金支付，其余以发行股份支付[17] - 发行股份购买资产的发行价格调整后为6.11元/股[26] - 按6.11元/股计算，发行股份购买资产发行股票数量总计146,840,727股，占发行后总股本19.55%[27] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,000.00万元，最终发行股票数量为114,249,034股，超过拟发行数量的70%[53] - 本次向特定对象发行股票定价基准日为2025年5月30日，发行价格为7.79元/股，与发行底价比率为103.87%[54] - 本次发行对象最终确定为10名，募集资金总额为889,999,974.86元[55] 股份锁定期 - 长岭电气、陕西电子因交易取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月[31] - 烽火集团、陕西电子及信产投资重组前持有的上市公司股份，交易完成后18个月内不得上市交易或转让[31] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[41] 利润分配 - 2024年中期利润分配以604,272,777.00股为基数（574,100股库存股不参与），每10股派现金红利0.1元（含税）[26] 资金用途 - 支付本次交易现金对价拟使用25,000.00万元，占比28.09%；航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目拟使用16,000.00万元，占比17.98%；雷达导航系统科研创新基地项目拟使用18,000.00万元，占比20.22%；补充流动资金或偿还债务拟使用30,000.00万元，占比33.71%[40] 交易进展 - 本次交易标的资产为长岭科技98.3950%的股权，已全部过户登记至上市公司名下[46][47] - 截至2025年3月21日，公司本次交易新增股本146,840,727元，变更后的注册资本为751,113,504元[48] - 公司本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为146,840,727股，上市日期为2025年4月8日[49] - 截至核查意见出具日，公司尚未支付本次交易的现金对价[50] - 截至2025年6月9日，西部证券指定认购资金账户收到认购资金889,999,974.86元；截至6月10日，烽火电子收到划转股票募集款878,874,975.17元，实际募集资金净额为870,013,466.61元[57] - 2025年6月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理公司本次发行新股登记申请材料[60] 人事变动 - 2025年3月14日，公司董事、董事会秘书张燕辞职；3月17日，聘任马玲为董事会秘书；5月9日，独立董事茹少峰辞职；6月19日，选举第十届董事会成员，选举赵刚强为董事长，聘任杨勇为总经理等[62] - 2025年3月14日，长岭科技股东会同意选举法建闻、杨新中为董事，万程、邓淼不再担任董事，李媛不再担任监事[63] 交易合规 - 截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息重大差异的情形[61] - 截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被关联人非经营性占用及为关联人提供担保的情形[64] - 截至核查意见出具日，本次重组相关协议已生效并正常履行，相关承诺方已或正在履行承诺[65][66] - 本次重组后续事项包括支付现金对价、修改章程并办理工商变更、继续履行协议及承诺、履行信息披露义务，合规性无重大障碍，无重大风险[68] - 独立财务顾问认为本次重组实施过程符合相关法律法规规定[69] - 本次交易各方已签署协议及承诺事项已履行或正在履行，未出现违约行为[70] - 相关各方完全履行义务时，本次交易后续实施无实质性法律障碍[70]

发行情况 - 本次发行新增股份发行价格为7.79元/股，募集资金总额889,999,974.86元，净额870,013,466.61元[7][32][37] - 新增股份上市数量114,249,034股，上市日期2025年7月2日，限售期6个月[7] - 发行完成后公司总股本增加至864,018,238股，社会公众股持股占比不低于10%[7] - 发行对象最终确定为10名[32] 财务数据 - 2024年度基本每股收益 - 0.2516元/股，本次发行股份调整后 - 0.1759元/股[8] - 2025年1 - 3月发行前基本每股收益 - 0.07元/股，发行后 - 0.06元/股；2024年度发行前 - 0.25元/股，发行后 - 0.18元/股[81] - 2025年1 - 3月发行前每股净资产3.09元/股，发行后3.69元/股；2024年末发行前2.93元/股，发行后3.06元/股[81] - 2025年3月31日资产总计652,003.71万元，负债合计404,999.43万元，股东权益合计247,004.28万元，归属于母公司股东权益合计232,219.11万元[83] - 2022 - 2025年1 - 3月营业收入分别为160001.57万元、147032.11万元、120147.85万元、24308.21万元[86][93] - 2022 - 2025年1 - 3月净利润分别为10043.98万元、6284.70万元、 - 16172.98万元、 - 6230.39万元[86] - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额分别为 - 8735.46万元、 - 18285.57万元、 - 47014.69万元、 - 18842.42万元[88][94] - 2022 - 2025年3月31日资产负债率分别为55.10%、52.80%、54.92%、62.12%[89] - 2022 - 2025年3月31日毛利率分别为40.47%、35.78%、29.74%、32.68%[89] 交易进程 - 2025年1月16日，深交所并购重组审核委员会通过公司本次交易审核[25] - 2025年3月10日，中国证监会同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册[25] - 2025年6月19日，中国结算深圳分公司受理公司新股登记申请材料[41] 获配情况 - 西安博成基金管理有限公司 - 博成理解同鑫私募证券投资基金最终获配4,236,200股，限售期6个月[32][43] - 中国黄金集团资产管理有限公司最终获配3851091股[44] - 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司最终获配32092426股[45][46] - 诺德基金管理有限公司最终获配9884467股[47] - 华泰资产管理有限公司最终获配3851091股[48] - 华安证券资产管理有限公司最终获配4364569股[50] - 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业最终获配3851091股[51] - 中信证券资产管理有限公司最终获配26187419股[52] - 上海般胜私募基金管理有限公司最终获配5519897股[54] - 财通基金管理有限公司最终获配20410783股[55][56] 其他 - 标的资产为长岭科技98.3950%的股权[16] - 定价基准日为2025年5月30日[16] - 公司已设立募集资金专用账户，将在资金到位一个月内签署三方监管协议[40] - 独立财务顾问对公司持续督导不少于一个完整会计年度，督导方式有日常沟通、定期回访等[96][97] - 独立财务顾问结合年报对重大资产重组相关事项出具督导意见并公告[98]

发行情况 - 本次发行新增股份发行价格为7.79元/股，募集资金总额889,999,974.86元，净额870,013,466.61元[7][29][34] - 新增股份上市数量114,249,034股，上市日期2025年7月2日，限售期6个月[7][69][70] - 发行后公司总股本增加至864,018,238股，社会公众股持股占比不低于10%[7] - 发行方式为向特定对象发行股票，发行对象最终确定为10名[31][29] 财务数据 - 2024年度基本每股收益 - 0.2516元/股，发行股份调整后为 - 0.1759元/股[8] - 2025年1 - 3月基本每股收益发行前 - 0.07元/股，发行后 - 0.06元/股；2024年度发行前 - 0.25元/股，发行后 - 0.18元/股[78] - 2025年1 - 3月每股净资产发行前3.09元/股，发行后3.69元/股；2024年度发行前2.93元/股，发行后3.06元/股[78] - 2025年3月31日资产总计652,003.71万元，负债合计404,999.43万元，股东权益合计247,004.28万元[80] - 2025年1 - 3月营业收入24,308.21万元，营业利润 - 6,393.66万元，净利润 - 6,230.39万元[83] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 18,842.42万元，投资活动 - 2,026.38万元，筹资活动 - 4,263.26万元[85] - 2025年3月31日资产负债率62.12%，毛利率32.68%，基本每股收益 - 0.07元/股，加权平均净资产收益率 - 2.10%[86] - 2025年3月31日流动资产502,184.58万元，占比77.02%；非流动资产149,819.13万元，占比22.98%[88] - 最近三年及一期各期末负债总额分别为237,611.99万元、227,482.50万元、230,372.32万元和404,999.43万元[89] - 最近三年及一期各期末流动负债占负债总额比重分别为93.86%、89.56%、90.44%和89.37%[89] - 最近三年及一期各期末非流动负债占负债总额比重分别为6.14%、10.44%、9.56%和10.63%[89] - 最近三年及一期营业收入分别为160,001.57万元、147,032.11万元、120,147.85万元和24,308.21万元[90] - 最近三年及一期现金及现金等价物净增加额分别为4,271.57万元、 - 2,282.03万元、 - 26,129.33万元和 - 25,132.05万元[91] - 最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 - 8,735.46万元、 - 18,285.57万元、 - 47,014.69万元和 - 18,842.42万元[91] 股权相关 - 标的资产为长岭科技98.3950%的股权[13] - 交易对方为陕西电子信息集团等三家公司[13] - 发行前无限售股份601,790,068股，占比80.26%；发行后为601,790,068股，占比69.65%[72] - 发行前有限售股份147,979,136股，占比19.74%；发行后为262,228,170股，占比30.35%[72] - 截至2025年5月30日，陕西烽火通信集团持股200,498,309股，占比26.74%[73] - 截至2025年5月30日，陕西电子信息集团持股136,788,356股，占比18.24%[73] - 截至2025年5月30日，公司前十名股东合计持股434,098,717股，占比57.90%[73] - 前十大股东合计持股523,376,105股，占比60.57%[75] - 赵冬、马玲、李鹏发行前后持股数量不变，持股比例因总股本增加被动稀释[76] 事件进程 - 2025年1月16日，深交所并购重组审核委员会通过公司本次交易审核[22] - 2025年3月10日，中国证监会同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册[22] - 截至2025年4月30日，发送《认购邀请书》的投资者共123名[23] - 2025年6月4日前新增5名意向投资者，其中1家参与询价并获配售[24] - 2025年6月4日9:00 - 12:00，14名投资者参与报价且报价均有效[27] - 2025年6月19日，中国结算深圳分公司受理公司本次发行新股登记申请材料[38][68] 获配情况 - 西安博成基金管理有限公司获配4,236,200股，限售期6个月[29][40] - 中国黄金集团资产管理有限公司获配3,851,091股，限售期6个月[29][41] - 华泰资产管理有限公司最终获配3851091股[45] - 华安证券资产管理有限公司最终获配4364569股[47] - 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业最终获配3851091股[48] - 中信证券资产管理有限公司最终获配26187419股[49] - 上海般胜私募基金管理有限公司般胜优选5号私募证券投资基金最终获配5519897股[51] - 财通基金管理有限公司最终获配20410783股[53] 其他 - 公司主营业务增加雷达及配套部件电子类产品的研发、生产和销售[90] - 最近一期因合并标的公司导致负债总额上升[89] - 受行业结构性调整影响，主要客户订购需求减少，营业收入下降[90] - 受收入下降及回款情况影响，经营活动现金流量为流出状态[91]