公司基本情况 - 国家高新技术通信装备及电声器材科研生产骨干企业，拥有相关行业资质 [1] - 主导产品有无线通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制系统、电声器材等，产品应用于应急保障等多领域 [1] 业绩情况 - 近两年净利润下滑原因：客户需求减少致营收下降、综合毛利率水平下降、税费增加 [1][2] - 2024 年度业绩预计亏损原因：装备订货需求减少使专用通信产品销售收入减少、研发投入高 [2] 核心竞争力 - 国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，可提供全功率系列特种短波产品 [2] - 航空搜救通信装备研制生产领导者和电声通信终端产品定点制造企业，掌握多项核心技术 [2] - 拥有广泛友好客户关系及资源，国际市场信誉良好 [2] - 以宝鸡、西安、北京三地为主要研发中心，形成科技创新战略布局 [2] - 拥有诚信务实的人才队伍和博士后科研工作站，形成技术优势 [2] 民用航空事业部情况 - 成立民航事业部，开展民用航空领域相关市场开拓和机载设备研制布局 [2] - 规划无线通信等设备研制工作，为民航业务产品提供技术服务 [2] 分红计划 - 未来满足现金分红条件下，结合发展战略和经营情况制定合理利润分配方案 [2] 并购标的情况 - 长岭科技是国家高新技术等示范企业，拥有国家级企业技术中心 [3] - 主要从事雷达及配套部件研发、生产及销售，雷达导航领域居国内领先 [3] 协同效应 - 拓宽行业应用领域，完善业务版图，提高可持续发展能力 [3] - 增强核心竞争力，丰富产品线资源，提升行业地位和市场占有率 [3] 市值管理 - 紧抓国防现代化建设机遇，做强做优做大通信主业 [3] - 加强与投资者沟通，寻找兼并收购标的，拓宽融资手段，实现双轮驱动 [3]

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年二月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整情况 上市公司于 2025 年 2 月 10 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》等与本次 重组相关的议案，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及 补偿事宜，对本次交易方案相关内容调整如下： | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | | 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用 | 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用 | | ...

财务数据 - 2024年末资产总计25.5736045872亿元，较上年末增长18.4%[11] - 2024年末流动资产合计20.5694782159亿元，增长24.8%[11] - 2024年末非流动资产合计5.0041263713亿元，下降2.3%[11] - 2024年末负债合计16.6635260763亿元，增长28.0%[12] - 2024年末流动负债合计15.2350703326亿元，增长32.1%[12] - 2024年末非流动负债合计1.4284557437亿元，下降3.7%[12] - 2024年末所有者权益合计8.9100785109亿元，增长3.8%[12] - 2024年末货币资金为3.8604841143亿元，下降1.8%[11] - 2024年末应收账款为8.6587444427亿元，增长52.8%[11] - 2024年末短期借款为3.8394277778亿元，增长174.2%[12] - 2024年营业总收入为7.3517149046亿元，上年同期为7.4486170073亿元[13] - 2024年营业总成本为6.657717274亿元，上年同期为6.9276874219亿元[13] - 2024年净利润为3727.498365万元，上年同期为6092.418576万元[13] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 2579.2237893万元，上年同期为 - 616.2438281万元[14] 股权变动 - 2024年末公司注册资本和实收资本均为53339.21万元[25] - 长城资产、信息集团等多次转让股权，长岭实业等股东出资和占比变化[24] - 烽火电子拟购买公司98.3950%股权[26] 公司运营 - 2023年公司转让6家公司股权[30] - 2024年6月28日子公司陕西长岭节能电器有限公司完成工商注销登记[42][43] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，未产生重大影响[36][38] 关联交易 - 公司与多家关联方有采购、销售、租赁、资金拆借等关联交易[82][84][86] 其他 - 公司经营活动无明显季节性和周期性特征[41] - 截止2024年12月31日，多项资产受限[99]

资产评估与交易对价 - 专利技术资产组评估值为10105.80万元，交易对价为6773.89万元[15] - 房屋资产组评估值为1128.00万元，交易对价为756.10万元[15] - 业绩承诺资产合计评估值为11233.80万元，交易对价合计为7529.99万元[15] 业绩承诺与收益预测 - 业绩承诺补偿期为交易实施后连续三年，若2025年交割则为2025 - 2027年[15] - 专利技术资产组2025 - 2027年预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元和2094.81万元[17] - 2025 - 2027年专利技术资产组应用产品技术分成率分别为3.63%、2.90%、2.32%[17] - 若2025年交割，2025 - 2027年专利技术承诺累计收益额分别为2686.91万元、5066.25万元、7161.06万元[17] 交易进程 - 2025年1月16日深交所审核通过本次交易[28][32] - 2025年2月10日烽火电子审议通过多项交易相关议案[28][32] - 交易生效和实施尚需中国证监会注册等批准[28] 协议签署 - 2025年2月10日签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》[29]

市场扩张和并购 - 公司拟购买长岭科技98.3950%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 会同中介机构对草案（注册稿）修订、补充及完善[1] - 重大事项提示等章节补充修订业绩补偿协议相关内容[1] - 本次交易主要合同章节补充《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》相关内容[1] - 管理层讨论与分析章节补充标的公司2024年1 - 12月经审阅的主要财务数据[1]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格（不含募集配套资金）为114,719.68万元[33] - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元，用于支付现金对价等项目[42] - 发行股份购买资产的定价为6.11元/股，拟发行146,840,727股[40][41] 业绩承诺 - 若2024年完成交割，长岭科技业绩承诺资产主要应用产品2024 - 2026年度收入金额分别不低于65036.94万元、74019.50万元、82046.04万元[27] - 专利技术资产组2025 - 2027年度预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元和2094.81万元[27] 财务数据 - 2024年1 - 6月资产总额交易前41.42亿元，交易后63.84亿元，变动率54.15%[49] - 2024年1 - 6月负债总额交易前21.84亿元，交易后38.05亿元，变动率74.22%[49] - 2023年度营业收入交易前14.70亿元，交易后22.15亿元，变动率50.66%[49] 交易进程 - 上市公司于2024年3月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过调整重组方案定价基准日及发行价格议案[23] - 2024年9月12日召开会议审议通过重组相关议案[24] - 2025年2月10日召开会议审议通过重组相关议案[27] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[89][90] - 募集配套资金可能导致即期回报指标被摊薄[91] - 交易尚需履行多项决策、批准程序，能否取得及时间存在不确定性[92] 其他 - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月[40] - 烽火集团、陕西电子及信产投资重组前持股在交易完成后18个月内不得转让[41] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[154][157][158]

市场扩张和并购 - 烽火电子拟发行股份及支付现金购买长岭电子科技98.3950%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 调整前长岭科技业绩承诺资产主要应用产品2024 - 2026年收入分别不低于65036.94万元、74019.50万元、82046.04万元[2] - 调整后专利技术资产组2025 - 2027年预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元、2094.81万元[2] - 2025 - 2027年专利技术资产组技术分成率分别为3.63%、2.90%、2.32%[3] - 若2025年完成资产交割，2025 - 2027年专利技术承诺累计收益额分别为2686.91万元、5066.25万元、7161.06万元[3] 其他新策略 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超过交易作价20%，可视为不构成重组方案重大调整[9] - 新增或调增配套募集资金视为对重组方案重大调整，调减或取消不构成重大调整[10] - 本次交易方案调整不满足重大调整标准，不构成重大调整[10] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[11][12] 业绩补偿 - 业绩承诺人就业绩承诺资产承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价[6] - 业绩承诺人中各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过业绩承诺资产对应交易对价除以股份发行价格及业绩承诺期间内对应获得的送股等股份数[6] - 业绩承诺人中各方就业绩承诺资产的股份补偿与现金补偿金额合计不超过其在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价[6] - 上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结束后4个月内对房屋资产组进行减值测试并出具专项审核意见[6] - 若房屋资产组补偿期内各年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×每股发行价格，业绩承诺人应另行补偿股份，上市公司以1元回购注销[6] - 业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷每股发行价格－累计已补偿股份数[7] - 业绩承诺人就房屋资产组承担的减值补偿不超过其在本次交易中取得的房屋资产组的交易对价[7] - 业绩承诺人中各方就房屋资产组所需补偿的股份数不超过房屋资产组对应交易对价除以股份发行价格及业绩承诺补偿期间内对应获得的送股等股份数[7] - 业绩承诺人中各方就房屋资产组的股份补偿与现金补偿金额合计不超过其在本次交易中取得的房屋资产组的交易对价[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股权并募集配套资金[3][22] 数据相关 - 专利技术资产组评估值10105.80万元，交易对价6773.89万元[5] - 房屋资产组评估值1128.00万元，交易对价756.10万元[5] - 2025 - 2027年专利技术资产组预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元、2094.81万元[6] - 2025 - 2027年专利技术资产组技术分成率分别为3.63%、2.90%、2.32%[6] - 若2025年完成交割，2025 - 2027年专利技术承诺累计收益额分别为2686.91万元、5066.25万元、7161.06万元[7] 业绩承诺及补偿 - 业绩承诺补偿期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[6] - 专利技术资产组业绩差异补偿按特定公式计算[8] - 专利技术资产组期末减值额按特定公式计算[10] - 专利技术资产组减值补偿金额按特定公式计算[11] - 业绩承诺人就专利技术资产组补偿之和不超各自取得的交易对价[12] - 若房屋资产组补偿期内各年末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格，业绩承诺人另行补偿股份，公司1元回购注销[13] - 业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数=房屋资产组期末应补偿减值额÷每股发行价格 - 累计已补偿股份数[14] - 业绩承诺人就房屋资产组减值补偿不超各自取得的交易对价[14] 交易方案及文件 - 本次交易方案调整采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，不构成重大调整[20] - 公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件[19] - 本次交易方案除业绩承诺及补偿事宜调整外未发生其他调整[16] 审议情况 - 表决结果均为同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事回避表决，监事会无法形成有效决议，部分议案已董事会审议通过无需提交股东大会[17][19][20][22][23] - 监事会对相关财务报表附注审阅并出具《审阅报告》[25] - 公司对前期报告书及其摘要进行修改和补充[25] - 监事会表决同意2票，弃权0票，反对0票[25] - 关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对议案回避表决[25] - 因非关联监事人数不足半数，监事会无法形成有效决议[25] - 本次对报告书及其摘要的修订在股东大会对董事会的授权范围内[25] - 本议案已获董事会审议通过，无需提交股东大会审议[25] 其他 - 标的公司经审计财务报告截止日为2024年6月30日，希格玛会计师事务所对其2024年12月31日财务信息出具《审阅报告》[22] - 报告书及其摘要具体内容详见巨潮资讯网相关公告[25] - 备查文件为《陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议》[26] - 公告日期为2025年2月12日[27]

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025- 006 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2025 年 2 月 10 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十八次会议。本次会议通知 已于 2025 年 2 月 6 日以电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。 本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司 （以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简 称"标的公司"）98.3950%的股权（以下简称" ...