文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金，获中国证监会同意注册，本次重组使董事等持股比例被动稀释，股东权益发生变动但未改变控股股东和实际控制人 [1][3][5] 重组事项 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向陕西长岭电气、陕西金创和信、陕西电子信息集团购买陕西长岭电子科技98.3950%股权，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3][5] - 2025年3月12日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复 [1][3][5] 董事等持股变动 - 本次重组购买资产发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，发行前后其持股数量未变，持股比例因总股本增加而被动稀释 [1] - 发行前持股数量及比例以2025年3月20日口径计算，发行后以该日总股本并考虑新增146,840,727股后的口径计算 [1] 相关方承诺 - 本次重组中上市公司及其控股股东等、交易对方、标的公司作出重要承诺，还有关于标的公司或有事项的专项承诺，截至公告披露日各方未违反承诺 [4][8] 股东权益变动 - 本次权益变动为发行股份及支付现金购买资产导致的股本结构变化，未考虑募集配套资金 [5] - 变动前陕西电子及其一致行动人合计持股279,575,817股，占比46.27%；变动后合计持股366,565,305股，占比48.80%（不考虑配套募集资金），未导致控股股东、实际控制人变化，且经股东大会同意免于发出要约 [7] - 变动前金创和信不持股，变动后持有59,851,239股，将成为持股5%以上股东 [9] - 交易前后公司控股股东、间接控股股东、实际控制人未变，控制权未变更 [9] - 信息披露义务人金创和信编制《简式权益变动报告书》并在指定媒体披露 [9]

股权交易 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权[6] - 陕西长岭电子科技有限责任公司100%股权评估值为122,514.97万元[7] - 购买98.3950%股权作价114,719.68万元[7] - 截至2025年3月21日，98.3950%股权已变更至公司名下[21] 股份发行 - 向陕西金创和信等三家公司发行股份购买相关资产，每股发行价格调整为6.11元[7][20] - 向陕西金创和信发行59,851,239股股份[6] - 向陕西电子信息集团有限公司发行59,210,848股股份[6] - 向陕西长岭电气有限责任公司发行27,778,640股股份[6] - 向烽火集团定向发行252,085,786股股份购买部分经营性资产[18] - 向陕西金创和信等三家公司发行146,840,727股股份购买相关资产[20] 资金募集 - 募集配套资金不超过89,000万元[6][20] 注册资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为604,272,777元[6] - 变更后注册资本和股本均为751,113,504元[7][20][21] - 公司申请增加注册资本146,840,727元[20] 资产出售 - 公司将原业务主要资产和未申报债务作价1.26亿元出售给陕西电子信息集团有限公司[18] 利润分配 - 2024年中期利润分配以603,698,677股为基数，每10股派发现金红利0.1元[20] 股份限售 - 陕西电子信息和陕西长岭电气取得的股份36个月内不得转让，陕西金创和信取得的股份12个月内不得转让[22]

市场扩张和并购 - 公司拟购买长岭科技98.3950%股权，交易完成后将成控股子公司[14] - 截至法律意见书出具日，公司持有长岭科技98.3950%股权，标的资产过户完成[19] - 交易对方所持长岭科技98.3950%股权已完成工商变更登记至烽火电子名下[20] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超89,000.00万元[14] - 募集配套资金发行股份数量不超本次交易前公司总股本的30%[14] - 募集配套资金不超本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%[14] 公司变更 - 烽火电子本次交易新增股本146,840,727元，变更后注册资本为751,113,504元[20] - 烽火电子本次非公开发行新股数量为146,840,727股，发行后股份数量为751,113,504股[20] 人事变动 - 2025年3月14日，烽火电子董事、董事会秘书张燕辞职[24] - 2025年3月17日，烽火电子聘任马玲为董事会秘书[24] - 2025年3月14日，长岭科技选举法建闻、杨新中为董事，万程、邓淼不再担任董事，李媛不再担任监事[24] 交易情况 - 本次交易已获深交所并购重组审核委员会2025年第2次会议审核通过[17] - 本次交易实施过程中，无上市公司资金被占用及违规担保情形[25] - 本次交易相关协议生效，各方正常履行协议及承诺，无违约情形[26] - 本次交易后续事项包括支付现金对价、募集配套资金、修改章程等[29] - 本次交易已获必要批准授权，可依法实施，后续事项办理无实质性法律障碍[30]

交易标的与方案 - 交易标的为长岭科技98.3950%的股权[8][12][48][50] - 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成[11] 评估与价格 - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年6月30日[8] - 以2023年9月30日为基准日，长岭科技98.3950%股权交易价格为11.471968亿元[19] 资金募集 - 拟募集配套资金总额不超过8.9亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[16][40] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[44] 支付方式 - 标的资产交易对价中2.5亿元以现金支付，剩余以发行股份支付[20] - 发行股份购买资产的发行价格为6.11元/股，发行股票数量总计1.46840727亿股，占发行后总股本的19.55%[28][29] 股东权益与锁定期 - 长岭电气、陕西电子取得股份36个月内不得转让，金创和信取得股份12个月内不得转让[33] - 烽火集团等承诺重组前持有的上市公司股份，交易完成后18个月内不得上市交易或转让[33] 资金用途 - 支付交易现金对价拟用25,000.00万元，占比28.09%；研发产业化项目拟用16,000.00万元，占比17.98%；科研创新基地项目拟用18,000.00万元，占比20.22%；补充流动资金或偿还债务拟用30,000.00万元，占比33.71%[43] 交易进展 - 标的资产已全部过户登记至公司名下[48][50] - 截至2025年3月21日，公司本次交易新增股本146,840,727元，变更后注册资本为751,113,504元[51] - 公司发行股份购买资产涉及新股数量为146,840,727股，上市日期为2025年4月8日[52] 人员变动 - 2025年3月14日，公司董事、董事会秘书张燕辞职；3月17日，聘任马玲为董事会秘书[55][56] 后续事项 - 本次重组后续事项包括支付现金对价、审计过渡期间损益等[61] - 本次交易后续事项在合规性方面不存在重大障碍，无重大风险[62]

股份发行 - 新增股份发行价格为6.11元/股[8] - 2025年3月27日中登公司受理新增股份登记申请材料[8] - 新增股份上市数量为146,840,727股，上市日期为2025年4月8日[8] - 新增股份性质为限售流通股，限售期从上市日起算[8] - 发行完成后公司总股本增加至751,113,504股，社会公众股占比不低于10%[8] 股权交易 - 公司拟购买长岭电气、金创和信和陕西电子持有的长岭科技98.3950%股权[21] - 以2023年9月30日为基准日，长岭科技98.3950%股权交易价格为114,719.68万元[27] - 经加期评估，长岭科技100%股权评估值为125,988.08万元，较之前未减值，交易作价不变[27] - 标的资产交易对价中25,000.00万元以现金支付，剩余以发行股份支付[28] - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月[40] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，拟募集资金不超89,000.00万元[25] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月[51] - 支付交易现金对价拟使用25,000.00万元，占比28.09%[50] - 航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目拟使用16,000.00万元，占比17.98%[50] - 雷达导航系统科研创新基地项目拟使用18,000.00万元，占比20.22%[50] - 补充流动资金或偿还债务拟使用30,000.00万元，占比33.71%[50] 业绩数据 - 2023年度上市公司基本每股收益为0.0866元/股，发行股份调整后为0.0697元/股[8] - 2024年1 - 6月交易前后资产总额分别为414,165.87万元和638,431.88万元，变动率54.15%；2023年度分别为430,833.07万元和646,769.74万元，变动率50.12%[79] - 2024年1 - 6月交易前后负债总额分别为218,425.72万元和380,537.07万元，变动率74.22%；2023年度分别为227,482.50万元和382,594.28万元，变动率68.19%[79] - 2024年1 - 6月交易前后归属于母公司所有者权益分别为184,115.44万元和239,772.97万元，变动率30.23%；2023年度分别为189,408.03万元和243,118.40万元，变动率28.36%[79] - 2024年1 - 6月交易前后营业收入分别为48,684.07万元和86,134.17万元，变动率76.92%；2023年度分别为147,032.11万元和221,517.26万元，变动率50.66%[79] - 2024年1 - 6月交易前后归属于母公司所有者净利润分别为 - 4,960.19万元和 - 3,229.56万元，变动率34.89%；2023年度分别为5,234.19万元和11,109.76万元，变动率112.25%[79] - 2024年1 - 6月交易前后基本每股收益分别为 - 0.0821元/股和 - 0.0430元/股，变动率47.62%；2023年度分别为0.0866元/股和0.1479元/股，变动率70.76%[80] - 2023年、2024年1 - 6月交易前关联销售金额分别为1,274.15万元、1,745.40万元，占比分别为0.87%、3.59%；交易后分别为3,866.79万元、1,967.93万元，占比分别为0.87%、2.28%[85] - 2023年、2024年1 - 6月交易前关联采购金额分别为7,985.89万元、3,160.13万元，占比分别为8.46%、9.75%；交易后分别为21,444.37万元、9,964.94万元，计入营业成本的关联采购占比分别为7.45%、7.95%[85][86] 股东情况 - 截至2025年3月20日，发行前公司前十大股东合计持股294,642,605股，占比48.76%[73] - 假设不考虑其他情况，发行后公司前十大股东合计持股438,181,532股，占比58.34%[74][75] - 董事赵冬发行前持股10,554股，占比0.0017%，发行后占比0.0014%[76] - 董事马玲发行前持股3,500股，占比0.0006%，发行后占比0.0005%[76] - 副总经理刘宏伟发行前持股110,900股，占比0.0184%，发行后占比0.0148%[76] - 副总经理刘俊发行前持股110,900股，占比0.0184%，发行后占比0.0148%[76] - 副总经理李鹏发行前持股19,800股，占比0.0033%，发行后占比0.0026%[76] - 交易前公司总股本为604,272,777股，交易后增加至751,113,504股[78] - 交易前烽火集团持股200,498,309股，占比33.18%，交易后占比26.69%[78] 其他事项 - 2025年3月14日，公司董事、董事会秘书张燕辞职，3月17日聘任马玲为董事会秘书[61] - 2025年3月14日，长岭科技选举法建闻、杨新中为董事，万程、邓淼不再担任董事，李媛不再担任监事[61] - 截至公告书出具日，公司尚未支付本次交易的现金对价[59] - 截至公告书出具日，交易实施过程中无资金、资产被占用及提供担保情形[63] - 截至公告书出具日，本次重组相关协议已生效并正常履行，未出现违约情形[64] - 截至公告书出具日，相关承诺方已或正在履行承诺，未发生违反承诺行为[65] - 本次交易后续事项在合规性方面无重大障碍，不存在重大风险[67] - 本次交易不会导致公司与控股股东及其控制企业新增同业竞争[87] - 不考虑配套融资，交易完成后公司营业收入、净利润增加，每股收益提升，无摊薄情况；考虑配套资金，存在每股收益被摊薄风险[88][89] - 交易完成前后公司股本总额均超4亿元，社会公众持股比例均不低于10%[96] - 独立财务顾问对公司持续督导不少于一个完整会计年度[98] - 独立财务顾问自年报披露之日起十五日内对多项事项出具持续督导意见[100] - 独立财务顾问为西部证券股份有限公司[102] - 法律顾问为国浩律师（长沙）事务所[102] - 标的资产审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）[102] - 上市公司备考审阅机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）[103] - 资产评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司[103] - 中国证监会批复文号为证监许可〔2025〕448号[105] - 希格玛会计师事务所验资报告文号为希会验字（2025）0004号[105]

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二〇二五年四月 上市公司声明 本公司及全体董事保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告 书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金[2] 股权变动 - 权益变动前陕西电子及其一致行动人持股279,575,817股，占比46.27%；变动后持股366,565,305股，占比48.80%[3] - 权益变动前金创和信不持股；变动后持股59,851,239股，成为持股5%以上股东[4][5] - 交易前总股本604,272,777股，交易后总股本751,113,504股[6] - 交易前后烽火集团、长岭电气等股东持股数及占比有变动[6]

股权交易 - 上市公司发行股份及支付现金购买标的公司31.3653%股权致其持股增加[10] - 上市公司购买长岭电气等持有的长岭科技98.3950%的股份[22] - 本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司59851239股股份，占比7.97%[22] - 公司本次发行股份购买资产发行股票数量为146,840,727股，占发行后总股本的19.55%[28] - 长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元，98.3950%股权交易价格为114,719.68万元[30] 财务数据 - 长岭科技2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业收入分别为37,450.10万元、74,486.17万元、84,348.80万元[47] - 长岭科技2024年1 - 6月、2023年度、2022年度净利润分别为1,828.08万元、6,092.42万元、5,970.49万元[47] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 13,866.17万元，2023年度为 - 6,162.44万元，2022年度为 - 3,609.60万元[49] - 2024年6月30日流动资产为173,995.18万元，非流动资产为50,348.25万元，资产总计224,343.43万元[50] - 2024年6月30日流动负债为123,871.05万元，非流动负债为13,319.90万元，负债总计137,190.94万元[50] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计85,100.13万元，所有者权益合计87,152.49万元[50] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 730.19万元，筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,431.41万元，现金及现金等价物净增加额为 - 16,027.78万元[51] 其他信息 - 本次发行股份购买资产的发行价格为6.11元/股[22] - 本次发行股份购买资产的股票每股面值为人民币1.00元[26] - 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为7.64元/股、7.44元/股、7.90元/股，其80%分别为6.12元/股、5.95元/股、6.32元/股[34] - 本次发行股份购买资产发行价格原为6.12元/股，经利润分配调整后为6.11元/股[34][35] - 2024年公司以604,272,777.00股为基数（已回购574,100股库存股不参与），每10股派发现金红利0.1元（含税）[35] - 因本次交易取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[37] - 截至报告签署日，本次交易已取得多方审批通过，无尚需履行的决策和批准程序[40][41] - 长岭科技100%股权2024年6月30日评估值为125,988.08万元，相比2023年9月30日未发生减值[53] - 长岭科技100%股权评估增减值为38,479.86万元，增减率为45.79%[54] - 自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况[55]

市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西长岭电子科技98.3950%股权并募资[1] - 2025年3月12日获证监会重组注册申请批复[1] 数据相关 - 本次发行新增股份146,840,727股[2] 董监高持股情况 - 发行前后董监高持股数未变，比例因总股本增加稀释[1] - 董事赵冬发行前持股10,554股比例0.0017%，后0.0014%[1] - 董事马玲发行前持股3,500股比例0.0006%，后0.0005%[1] - 副总经理刘宏伟发行前持股110,900股比例0.0184%，后0.0148%[1] - 副总经理刘俊发行前持股110,900股比例0.0184%，后0.0148%[1] - 副总经理李鹏发行前持股19,800股比例0.0033%，后0.0026%[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金[2] - 2025年3月12日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复[2] 董监高及控股股东承诺 - 上市公司董监高若因提供文件信息问题被立案调查，在调查结论明确前不转让股份，需在两个交易日内申请锁定[3][4] - 上市公司董监高最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[4] - 上市公司董监高自重组预案披露至重组实施完毕不减持股票，违规减持收益归上市公司[5] - 控股股东烽火集团保证交易信息真实准确完整，承担个别及连带责任[6] - 若交易信息涉嫌违规被调查，控股股东烽火集团在结论形成前不转让股份并申请锁定[6] - 控股股东烽火集团交易前持有的上市公司股份在交易完成后18个月内不得上市交易或转让[6] - 股份锁定期内，因送股等衍生取得的股份也遵守锁定期约定[6] - 若股份锁定期规定与监管意见不符，按监管意见执行[6] - 交易完成后，控股股东烽火集团在关联交易表决时履行回避义务[6] 公司承诺 - 公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[7] - 自重组预案披露至重大资产重组实施完毕，公司不减持所持上市公司股票[8][9] - 公司在本次交易前持有的上市公司股份，交易完成后18个月内不得上市交易或转让[9] - 本次交易完成后，公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易[7] - 公司保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立[7][8] - 公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前未从事与上市公司、长岭科技主营业务构成竞争的业务[8] - 本次交易完成后，公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）不会从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争的业务[8] - 若公司违反不存在内幕交易承诺给上市公司或投资者造成损失，将依法承担法律责任[7] - 若公司违反避免同业竞争承诺，将通知上市公司并尽力将商业机会给予上市公司[8] - 若公司违反摊薄即期回报承诺，将依法承担法律责任并接受证券监管机构处罚[9] 交易对手方承诺 - 交易对手方承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整，承担个别及连带责任[10] - 若交易信息涉嫌违法被调查，交易对手方在结论形成前不转让股份，两个交易日内申请锁定，否则授权相关方锁定，若违法锁定股份用于赔偿[11] - 交易对手方合法持有标的公司股权，已依法出资，无违规行为[11] - 交易对手方所持标的公司股权权属清晰，无代持、限制转让等情况，无法律纠纷[11] - 交易对手方不存在内幕交易相关情形，最近36个月内无因内幕交易被处罚或追责情况[11] - 长岭电气、金创和信及相关人员截至承诺函出具日无被立案侦查或调查情形，最近五年诚信良好，无相关处罚[12] - 陕西电子及相关人员截至承诺函出具日无被立案侦查或调查情形，最近三年无严重损害利益违法行为，最近五年诚信良好，无相关处罚[12] - 长岭电气、金创和信及主要管理人员目前无重大诉讼等情形，无被立案侦查或调查情形[12] - 陕西电子及主要管理人员目前无重大诉讼等情形，无被立案侦查或调查情形[12] - 交易完成后，长岭电气、金创和信在关联交易表决时履行回避义务[12] - 陕西电子承诺交易完成后减少与上市公司关联交易，取得股份12个月内不得上市交易或转让，交易前持股18个月内不得上市交易或转让[13][14] - 金创和信承诺取得上市公司股份12个月内不得上市交易或转让[13] - 长岭电气承诺取得上市公司股份36个月内不得上市交易或转让，若满足特定条件锁定期自动延长6个月[13] - 陕西电子承诺取得上市公司股份36个月内不得上市交易或转让，若满足特定条件锁定期自动延长6个月[14] - 交易对手方承诺在关联交易表决时履行回避义务[13] - 交易对手方承诺股份限售期届满后减持遵守相关规定，若与监管意见不符按监管意见执行[13][14] 标的公司承诺 - 标的公司承诺提供资料真实、准确、完整，承担法律责任[15] - 标的公司承诺不存在泄露内幕信息及内幕交易情形，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任[16] - 标的公司承诺公司及董监高不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案情况，最近五年诚信合规[16] - 标的公司承诺若提供文件信息有问题，给上市公司或投资者造成损失将承担法律责任[16] 其他承诺 - 交易对手方陕西电子承诺若长岭科技因历史沿革程序瑕疵受损失或处罚，将在法律范围内赔偿上市公司[17] - 交易对手方陕西电子、长岭电气、金创和信承诺督促配合长岭科技办理瑕疵房产不动产权证书[18] - 交易对手方陕西电子、长岭电气、金创和信承诺按交易前持股比例承担长岭科技瑕疵房产相关损失及费用[18] - 交易对方长岭电气承诺对长岭科技及其子公司租赁物业问题全额补偿[18] - 截至公告披露日，本次重组相关各方均未违反相关承诺[19]