公司治理决议 - 陕西烽火电子股份有限公司第十届董事会独立董事第一次专门会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 应出席独立董事3人 实际出席3人 会议召开和表决程序符合法律法规要求 [1] - 会议审议通过《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 该议案尚需提交公司股东会审议 [1][2] 募集资金使用 - 使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目是基于子公司经营需要 有利于提高募集资金使用效率 符合募集资金使用计划 [1] - 该举措符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法规及公司《募集资金管理制度》 不存在改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [1] 独立董事构成 - 参与决议的独立董事包括聂丽洁、程志堂、徐璋勇三人 [2]

核心财务表现 - 营业收入6.15亿元，同比下降26.67%[4][9] - 归属于上市公司股东的净利润-8960.79万元，同比下降212.70%[4] - 扣除非经常性损益的净利润-9267.13万元，同比下降151.35%[4] - 经营活动产生的现金流量净额-3.32亿元，同比改善31.05%[4][10] - 基本每股收益-0.1037元/股，同比下降171.47%[4] - 总资产71.30亿元，较上年末增长5.59%[4] - 归属于上市公司股东的净资产31.52亿元，较上年末增长20.00%[4] 业务运营情况 - 通信行业收入5.61亿元，占比91.25%，同比下降27.43%[12][13] - 通信产品收入4.98亿元，占比80.95%，同比下降27.38%[12][13] - 电声器件收入6333.43万元，占比10.30%，同比下降27.82%[12][13] - 毛利率36.97%，同比提升0.23个百分点[13] - 研发投入1.62亿元，同比下降13.39%[10] 资产重组与投资 - 完成收购陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，投资金额11.47亿元[18] - 募集配套资金8.9亿元，筹资活动现金流量净额8.58亿元[10][18] - 货币资金11.68亿元，较上年末增长55.65%，主要因收到募集资金[17] - 短期借款5.92亿元，较上年末减少31.90%[17] 子公司表现 - 陕西长岭电子科技实现营业收入2.69亿元，净利润1650.05万元[20] - 陕西烽火宏声科技营业收入8907.55万元，同比下降32.59%，净利润-1433.96万元[20] - 陕西烽火通信技术营业收入7003.03万元，净利润-928.10万元[19] - 西安烽火电子科技营业收入1455.73万元，同比增长13.24%，净利润-681.06万元[20] 公司治理与股东结构 - 董事会、监事会完成换届选举[23] - 总股本增至7.50亿股，有限售条件股份占比19.74%[29] - 主要股东包括陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司等[31] - 实施股份回购计划，累计回购金额959.84万元[30] 行业地位与竞争优势 - 国家通信及雷达科研生产核心骨干企业，雷达导航领域国内领先[7] - 拥有短波通信、航空搜救通信、电声通信等核心技术[7] - 具备完整的科研生产资质和信息系统集成二级资质[8] - 以宝鸡、西安、北京三地为主要研发中心，形成多层次研发体系[8]

财务表现 - 营业收入4.87亿元 同比下降26.67% [1] - 归属于上市公司股东净亏损2866万元 同比扩大212.70% [1] - 扣除非经常性损益净亏损5658万元 同比扩大151.35% [1] - 经营活动现金流量净流出4.81亿元 同比改善31.05% [1] - 基本每股收益-0.0821元/股 同比下降171.47% [1] 资产负债状况 - 总资产71.30亿元 较上年末增长5.59% [2] - 归属于上市公司股东净资产31.52亿元 较上年末增长20.00% [2] - 加权平均净资产收益率-5.19% 同比下降3.67个百分点 [2][3] 股权结构 - 普通股股东总数93,188户 [2] - 前三大股东分别为陕西烽火通信集团(持股26.74%)、陕西电子信息集团(持股18.24%)、陕西金创和信投资(持股7.98%) [2] - 陕西电子信息集团为烽火通信集团控股股东 四家关联方构成一致行动人关系 [2][4] 资本运作 - 完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 [5][6] - 新增发行114,249,034股限售流通股 总股本增至864,018,238股 [6] - 发行股份购买资产涉及的新增股份于2025年7月2日上市 [6]

独立董事专门会议召开情况 - 第十届董事会独立董事第一次专门会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席独立董事3人 [1] - 会议召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] 独立董事专门会议审议情况 - 审议通过《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》 [1] - 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [1] 独立董事审核意见 - 使用部分募集资金逐级向子公司增资是基于子公司经营需要 有利于提高募集资金使用效率 [1] - 符合募集资金使用计划 具有必要性 [1] - 符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法规及公司《募集资金管理制度》规定 [1] - 符合公司和全体股东利益 不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形 [1] 独立董事成员 - 独立董事包括聂丽洁 程志堂 徐璋勇 [2]

董事会会议召开情况 - 会议以通讯表决方式召开 通知于2025年8月19日通过电子邮件送达 [1] - 应参加表决董事9名 实际参加表决董事9名 符合公司法和公司章程规定 [1] 董事会会议审议结果 - 多项议案获得全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 关于使用部分募集资金向子公司增资的关联交易议案 关联董事赵刚强等6人回避表决 同意3票通过 [1] - 部分议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [1] - 部分议案尚需提交股东大会审议 [1] 披露文件清单 - 2025年半年度报告及摘要已在巨潮资讯网披露 [1] - 募集资金存放与使用情况专项报告同步披露 [1] - 公司章程修正案及关联交易公告均通过指定网站公开 [1]

募集资金基本情况 - 烽火电子发行人民币普通股114,249,034股 募集资金总额为889,999,974.86元（约8.9亿元）扣除发行费用后净额未披露具体数字 [1] - 募集资金已全部存放于专项账户 公司及子公司长岭科技、产业园公司均开立专用账户并签署监管协议 [1] 募集资金投资项目 - 募投项目为"航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目" 预计总投资91,159.65万元 拟使用募集资金89,000万元 [2][3] - 实施主体为长岭科技及其控股子公司产业园公司 [2][3] 增资具体安排 - 烽火电子以募集资金34,000万元向长岭科技增资 少数股东长岭实业同比例增资554.6万元 合计增资34,554.6万元 增资后股权结构不变（烽火电子持股98.395%） [3] - 长岭科技以募集资金18,000万元向产业园公司增资 少数股东长岭电气同比例增资2,000万元 合计增资20,000万元 增资后股权结构不变（长岭科技持股90%） [3][6] 增资对象经营概况 - 长岭科技注册资本53,339.21万元 主营电子、机械、机电一体化产品生产销售 及光伏设备、水处理设备研发制造 [3][4] - 产业园公司注册资本10,020万元 主营输配电设备制造、电子器件制造、科技服务及园区管理等业务 [5][6] 增资目的及影响 - 增资用于保障"航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目"和"雷达导航系统科研创新基地项目"建设 提高募集资金使用效率 [6] - 增资符合募集资金使用计划 未改变资金用途 财务风险可控 [6][7] 审议程序 - 公司董事会及独立董事会议已于2025年8月28日审议通过增资议案 认为符合监管规定及股东利益 [7][8] - 该事项属于关联交易 尚需提交股东大会审议 [8] 独立财务顾问意见 - 西部证券认为增资事项履行了必要法律程序 符合深交所及证监会相关规定 对募投项目推进具有积极作用 [8]

财务表现 - 营业收入6.15亿元 同比减少26.67% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损8960.79万元 同比扩大212.70% [1] - 基本每股亏损0.1037元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损9267.13万元 同比扩大151.35% [1]

资金募集 - 公司发行114,249,034股普通股，募资总额889,999,974.86元，净额870,013,466.61元[2] 募投项目 - 募投项目预计投资91,159.65万元，拟用募资89,000万元[5] 增资事项 - 公司拟34,000万元向长岭科技增资，长岭实业同比例增资554.60万元[6] - 长岭科技以18,000万元向产业园公司增资，长岭电气同比例增资2,000万元[7] 股权结构 - 增资后长岭科技烽火电子持股98.3950%，长岭实业持股1.6050%[6] - 增资后产业园公司长岭科技持股90.00%，长岭电气持股10.00%[7] 决策进展 - 2025年8月28日增资议案获董事会和独董会议通过，待股东会审议[12] - 用部分募资向子公司增资事项获董事会通过，将提交股东大会[13]

公司治理 - 公司第十届第三次董事会会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告议案 [1] 业务构成 - 2024年营业收入中通信行业占比95.66% [1] - 其他行业收入占比4.34% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为12.89元 [1] - 公司市值达到111亿元 [1]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会定于2025年9月15日召开[2] - 现场会议14:50开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年9月10日[4] - 会议地点在陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号公司会议室[4] 提案内容 - 审议使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目提案[5] - 审议增加公司注册资本并修改《公司章程》提案[5] 登记与投票 - 现场登记时间为2025年9月12日8:30 - 17:00，地点在公司董事会办公室[8] - 普通股投票代码为"360561"，简称为"烽火投票"[9] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[10] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月15日9:15 - 15:00[10]