希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》的回复 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 目 录 一、审核问询函回复………………………………（1-133） 二、证书复印件 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 关于对深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"烽火 电子"）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130005 号）（以下简称"问 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭电气等3家公司持有的长岭科技98.3950%股权并募集配套资金[3][28] - 评估基准日为2023年9月30日，报告期为2022年度和2023年度，报告期末为2023年12月31日[18] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为114,719.68万元[28] - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元[39] 价格及股份调整 - 2024年3月27日公司调整重组方案中的定价基准日及发行价格，调整后发行价格为6.12元/股[24][25] - 拟发行146,600,791股购买资产，占发行后总股本19.52%[38] - 本次交易前总股本604,272,777股，交易后增加至750,873,568股[43] 业绩影响 - 2023年交易前营收147,032.11万元，交易后221,517.26万元，变动率50.66%[47] - 2023年交易前归母净利润5,234.19万元，交易后11,109.76万元，变动率112.25%[47] - 2023年交易前基本每股收益0.09元/股，交易后0.15元/股，变动率70.81%[47] 标的公司情况 - 长岭科技主营雷达及配套部件研发、生产及销售并提供保障服务，属计算机等电子设备制造业[28] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为50,897.82万元和56,648.16万元，占比分别为60.34%和76.05%[76] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为46,845.99万元和58,517.69万元，占总资产比例分别为20.07%和27.09%[77] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度，若2024年实施完毕则为2024 - 2026年[129] - 若2024年完成交割，长岭科技业绩承诺资产2024 - 2026年收入分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元[131] 风险提示 - 本次交易存在标的估值、业绩承诺无法实现、部分房产未取证等多种风险[73][74][75] - 存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险，及募集配套资金导致即期回报指标被摊薄的风险[83][84] 审批进展 - 交易已取得国防科工局军工事项审查和信息披露豁免批复[69] - 尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册[8] 股份锁定 - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信12个月[38] - 募集配套资金认购股份锁定期6个月[40]

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年八月 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"烽火电 子"）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130005 号）（以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关 方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容 作如下回复说明，并根据问询函对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等相关文 件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数 与分 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 | | | 陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁 ...

陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书》，具 体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的 关于回购公司股份方案的公告》 公告编号： 2024-026）和 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书》 公告编号：2024-031）。 根据 上市公司股份回购规则》 深圳证券交 ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会独立董事第四次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事第 四次专门会议于 2024 年 7 月 15 日以通讯表决方式召开，应出席独立董事 3 人， 实际出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办 法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》 为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事管理办法》、《公司章程》等其他有关规定并结合公司实际情况，现制定了 公司《独立董事专门会议工作制度》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 作为公司独立董事，我们一致同意《关于制定公司<独立董事专门会议工作 制度>的议案》，并将本议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。 独立董事： 聂丽洁 程志堂 茹 ...

会议通知与召开 - 原则上提前3日通知独立董事并提供资料，特殊情况经认可不受限[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议决议与职权 - 决议需全体独立董事过半数通过[4] - 关联交易等经会议讨论过半数同意后提交董事会[5] - 独立聘请中介机构等职权行使前需会议审议过半数同意[5] 其他事项 - 授权委托书应含六项内容[5] - 会议档案由董事会秘书保存至少十年[9] - 公司应保障独立董事工作条件[12] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[12]

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-046 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： 1、通过了关于制定公司《独立董事专门会议工作制度》的议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决通过。 该议案已经第九届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，第九 届董事会独立董事第四次专门会议决议详见公司于同日发布在中国证监 会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024 年 7 月 15 日，陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第二十 二次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 7 月 9 日以 电子邮件等方式送达公司董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加 表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2．深交所要 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-044 基于对公司长远发展的坚定信心，为提升上市公司投资价值，与全 体股东共享经营发展成果，增强投资者获得感，切实保护广大投资者利 益，推动上市公司高质量发展，烽火集团提议：公司在符合《公司章程》 规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，实施 2024 年度中期分红，建议以公司实施权益分派股权登记日登记的公司股 份总数扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.10—0.15 元（含税），具体利润分配方案由公司结合自身 经营情况并报董事会及股东大会审议确定。烽火集团承诺将在相关会议 审议该事项时投"同意"票。 二、其他说明 1、公司董事会认为上述提议符合法律法规和《公司章程》的有关规 定，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，符合《上市公 司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》 等相关规定，符合全体股东利益。 陕西烽火电子股份有限公司 关于收到公司控股股东 2024 年中期分红提议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、 ...

业绩预计 - 2024年上半年度业绩预计亏损3700万元至5200万元，较去年同期下降953.85%至1300.01%[4] - 2024年上半年度业绩预计盈利122.40万元，较去年同期下降3694.77%至4902.26%[5] 利润下滑原因 - 产品毛利率下降、研发费用、销售费用增长导致利润下滑[7]