会议信息 - 公司第十届董事会第十三次会议于2025年4月9日上午10:30通讯召开[1] - 本次会议应到、实到董事均为7人[1] 议案表决 - 多项修订议案表决均7票同意，0票反对，0票弃权[2][4][6][8][9] 股东大会安排 - 同意2025年4月25日召开2025年第一次临时股东大会[9] - 部分修订议案将提交该次股东大会审议[3][5]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人，经股东会半数以上同意选举[10] - 独立董事连任不超六年[13] 补选规定 - 独立董事履职异常致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[13][14] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] 委员会规定 - 风险管理与审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 风险管理与审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 风险管理与审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 履职规范 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[24] - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 公司保存会议资料至少十年[31] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司及时披露[33] 公司协助与保障 - 公司指定证券事务部、董事会秘书等协助独立董事履职[30] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[30] - 公司及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[31] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料[31] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[37] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[38] 履职阻碍处理 - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[32] 责任保险 - 上市公司可建立独立董事责任保险制度[40]

股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形应召开临时股东会[6] 通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] 股权与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超部分36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[27] - 关联交易决议非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 特殊事项 - 股东会选举两名以上独立董事采用累积投票制[29] - 股东会对发行优先股事项应逐项表决[29] 实施与保存 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应2个月内实施[33] - 会议记录保存期限不少于10年[32] 回购与撤销 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[34] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[37] - 董事等违反规定情节严重，中国证监会可实施证券市场禁入[37] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3]

董事会构成 - 董事会成员由7名董事组成，三分之一以上为独立董事，设董事长和副董事长各一名[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于50%等情况，须经董事会批准；占比达50%以上且绝对金额超5000万元，须经股东会批准[8] - 公司12个月内“购买或者出售资产”交易累计计算达到最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，报董事会批准；占比50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议后报股东会批准[12] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上等关联交易，提交董事会审议；交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会审议通过后提交股东会审议[13][14] 利润分配与转增 - 利润分配和公积金转增方案获批后，公司需在股东会召开后两个月内完成派发或转增事项[16] 会计师事务所相关 - 董事会解聘或不再续聘会计师事务所，需提前三十天通知并向股东会说明原因[17] 专门委员会 - 风险管理与审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任负责人[18] - 风险管理与审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 风险管理与审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日书面通知全体董事[25] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，应于会议召开前三日书面等方式通知全体董事，紧急情况不受此限[25] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内，召集并主持董事会会议[26] - 董事会会议议题由董事长决定，通知由董事会秘书拟定并分送[26] - 公司原则上应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[27] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保须全体成员三分之二以上签署同意[28] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[30] - 增加临时议案需到会董事三分之二以上同意[31] - 特定事项需全体独立董事过半数同意，部分提交董事会审议[32] - 关联交易表决，无关联关系董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[34] - 董事与决议事项有关联关系应书面报告并回避，未按程序披露或回避，董事会有权撤销决议[35] - 董事会临时会议可采取书面、电话等形式，通讯表决需签字[36] 文件保存与内容 - 董事会决议书面文件、会议记录、会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[39][40][41] - 董事会决议内容应包含会议召开日期等信息[39] - 董事会会议记录内容应包含会议通知发出时间等信息[40] 独立董事相关 - 独立董事对董事会议题投反对或弃权票应说明理由等内容[51] 信息披露 - 公司董事会会议召开后应按要求进行信息披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[52] - 决议公告披露前，与会人员负有保密义务[52] 责任承担 - 董事会成员应维护决策权威，执行股东会决议，对董事会决议承担责任[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[42]

《公司章程》修订对照表 海南海德资本管理股份有限公司 | | （九）不得利用其关联关系损害公司 | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | --- | --- | --- | | | 利益； | 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级 | | | （十）法律、行政法规、部门规章及 | 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 | | | 本章程规定的其他忠实义务。 | 董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 | | | 董事违反本条规定所得的收入，应当 | 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 | | | 归公司所有；给公司造成损失的，应 | 规定。 | | | 当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 | | | 第一百〇三条 董事辞职生效或者 | 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。 | | | | 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 | | | 任期届满，应向董事会办妥所有移交 | 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 | | 33 | 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在 ...

股东大会时间 - 2025年4月25日召开第一次临时股东大会，现场2:50开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年4月21日[2] 会议审议 - 审议修订《公司章程》等4项议案，总议案需三分之二以上表决权通过[6] 股东登记 - 2025年4月23日9:30 - 12:00、14:30 - 17:00登记，地址北京海淀区首体南路22号国兴大厦三层[7] 联系方式 - 联系电话010 - 68311887、68311821，邮编100044，联系人王磊、何燕[8] 投票信息 - 网络投票代码360567，简称为海德投票[12] - 深交所交易系统投票时间2025年4月25日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间2025年4月25日9:15 - 15:00[13]

业绩数据 - 海德资管2023年末资产总额92.33亿元，负债39.46亿元，净资产52.87亿元，营收9.58亿元，净利润8.58亿元[6] - 2024年9月末资产总额91.54亿元，负债33.78亿元，净资产57.77亿元，1 - 9月营收6.96亿元，净利润4.90亿元[6] 业务数据 - 海德资管信托贷款原金额8.4亿元，截至披露日余额6.237亿元[1] - 海德资管注册资本472,127万元[5] 担保与融资 - 公司2024年度对外担保额度不超80亿元[3] - 担保事项全部发生后，公司及其控股子公司担保余额432,101万元，占最近一期经审计净资产79%[10] - 公司及其控股子公司累计抵押、质押资产融资金额280,570万元，超总资产30%[11] 担保事项 - 海德资管为变更后主合同以西藏林芝12栋商业房产设定抵押担保[9] - 公司继续为变更后主合同项下债务承担连带责任保证担保[8] 业务调整 - 存续信托贷款期限延长一年[2]

担保情况 - 为宁波经远与甬城农商行贷款提供最高6000万元连带责任保证担保[1] - 2024年为合并报表内下属公司提供担保额度不超80亿元[2] - 本次担保后公司及其控股子公司担保余额434031万元[9] - 担保余额占最近一期经审计净资产的79%[10] 宁波经远财务数据 - 2023年末资产与净资产均为9673273.74元[6] - 2024年9月末资产与净资产均为67916810.66元[6] - 2023年利润总额与净利润均为 -51970.43元[6] - 2024年1 - 9月利润总额与净利润均为 -1848129.50元[6] 其他 - 保证期间为债务清偿期限届满之日起三年[8] - 公司及其控股子公司无逾期对外担保等不良情形[10]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日 - 2024年12月31日[1] 业绩预告财务数据 - 归属于上市公司股东的净利润盈利24000万元 - 36000万元，比上年同期下降59.09% - 72.72%[3] - 扣除非经常性损益后的净利润盈利21800万元 - 32700万元，比上年同期下降53.43% - 68.95%[3] - 基本每股收益盈利0.1228元/股 - 0.1842元/股，上年同期为0.4502元/股[3] 业绩预告审计情况 - 业绩预告相关财务数据未经审计，公司与会计师事务所预沟通无重大分歧[4] 业绩变动原因 - 2024年所投公司业务稳定，资产价值和股价微幅增长，收入和利润较2023年大幅下降[6] - 2023年以来未新增地产业务，2024年无同类型收益[6] - 收购重组业务部分项目到期完结或收回本金，存量业务本金余额减少，收入和利润下降[6] - 公司对报告期末持有的债权类资产计提信用减值准备[6] 财务数据披露安排 - 具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[7]